在持續深化國有企業改革的大背景下， 王府井（600859）於本月中旬披露了吸收合併母公司王府井國際商業的重組草案， 並同時通過了上市公司第九屆董事會第八次會議。 不過， 從目前進展來看， 此次交易還需解決不少監管質疑。
8月27日晚間， 王府井發佈公告稱公司於日前收到上交所下發的《關於對王府井集團股份有限公司吸收合併北京王府井國際商業發展有限公司草案資訊披露的問詢函》（下稱《問詢函》）。 在《問詢函》中， 上交所集中關注了上市公司即期回報被攤薄、關聯方非經營性資金佔用及信升創卓私募資質等問題。
具體來看， 根據該交易方案， 王府井擬通過向母公司王府井國際的四方股東王府井東安、國管中心、信升創卓、福海國盛以發行股份和支付現金作為吸收合併對價， 作價42.91億元對控股股東王府井國際實施吸收合併。
在交易完成後， 王府井為存續方， 將承繼及承接王府井國際的全部資產、負債、合同及其他一切權利與義務。 王府井東安、國管中心、信升創卓、福海國盛將成為上市公司的股東。
王府井表示， 此舉將進一步減少國有資產出資監督主體與上市公司之間的決策層級，
招商證券也曾發佈研報， 對該次重組給予認可。 其認為， 王府井國際在今年3月將貝爾蒙特及其子公司春天百貨注入上市公司， 實現王府井零售業務的整體上市， 減少了上市公司與控股股東之間的同業競爭， 眼下上市公司收購王府井國際是王府井國際整體上市的後續步驟， 有利於消除上市公司持股中間層， 推進王府井在戰略、財務、人力等方面的一體化融合。
不過， 根據重組草案， 若本次交易完成， 上市公司2017年1至5月的淨利潤將從4.74億元下降到2.96億元， 即本次重大資產重組可能導致上市公司即期回報被攤薄。
值得注意的是， 王府井國際母公司層面為持股型公司， 本身並不從事具體經營業務。 上交所要求王府井補充披露， 王府井國際作為持股型企業， 本次交易導致上市公司即期回報被攤薄的主要原因。
此外， 王府井國際還對東安春天有一筆16.85億元的其他應收款。
公開信息顯示， 東安春天為王府井東安的子公司， 後者持有東安春天65%的股權， 因而王府井國際與東安春天為關聯方， 此筆債務構成關聯方非經營性資金佔用。 如此一來， 如若雙方未在本次合併交割日前完成清償， 將可能對上市公司形成關聯方非經營性資金佔用。
對此， 王府井東安方面已給出清償方案， 即採用抵償的方式， 用王府井國際對東安春天的16.85億元其他應收款償還等額的王府井國際對王府井東安的債務，
即便如此， 上交所依舊要求王府井補充披露通過債務調整消除上述非經營性資金佔用的進展情況， 以及預計完成時間。
這樣一來，如若上述資金佔用無法清償，則有可能違反上述規定。
除了即期回報被攤薄及關聯方非經營性資金佔用的問題，上交所還對國管中心、信升創卓這兩位即將上位的新股東格外關注。
上交所發現，在交易完成後，國管中心及其一致行動人京國瑞基金在本次合併完成之後將合計持有王府井5%以上的股份。同時，國管中心持有王府井東安100%股份。本次交易完成後，王府井東安認購的股份自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，而國管中心認購的股份自發行結束之日起則僅是12個月內不得轉讓。
上交所要求王府井補充披露，國管中心與王府井東安之間是否因股權控制關係等而構成一致行動關係，同時請務顧問和律師對國管中心認購的股份鎖定期安排的合理性發表相關意見。
對於信升創卓，公開信息顯示，其尚未在中國證券投資基金業協會完成私募基金備案。根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規和自律規則對私募投資基金備案的相關規定，私募基金未完成備案將無法參與證券投資以及上市公司的並購重組。
上交所要求王府井補充披露信升創卓是否屬於私募基金，如是，未完成私募基金備案的原因及對本次交易的影響，並請財務顧問及律師發表意見。
目前，王府井仍處於停牌之中。根據公告，其務必於8月30日前對上述問題書面回復，並對重大資產重組草案作相應修改。
以及預計完成時間。這樣一來，如若上述資金佔用無法清償，則有可能違反上述規定。
除了即期回報被攤薄及關聯方非經營性資金佔用的問題，上交所還對國管中心、信升創卓這兩位即將上位的新股東格外關注。
上交所發現，在交易完成後，國管中心及其一致行動人京國瑞基金在本次合併完成之後將合計持有王府井5%以上的股份。同時，國管中心持有王府井東安100%股份。本次交易完成後，王府井東安認購的股份自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，而國管中心認購的股份自發行結束之日起則僅是12個月內不得轉讓。
上交所要求王府井補充披露，國管中心與王府井東安之間是否因股權控制關係等而構成一致行動關係，同時請務顧問和律師對國管中心認購的股份鎖定期安排的合理性發表相關意見。
對於信升創卓，公開信息顯示，其尚未在中國證券投資基金業協會完成私募基金備案。根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規和自律規則對私募投資基金備案的相關規定，私募基金未完成備案將無法參與證券投資以及上市公司的並購重組。
上交所要求王府井補充披露信升創卓是否屬於私募基金，如是，未完成私募基金備案的原因及對本次交易的影響，並請財務顧問及律師發表意見。
目前，王府井仍處於停牌之中。根據公告，其務必於8月30日前對上述問題書面回復，並對重大資產重組草案作相應修改。