（上接B122版）
包括現場投票、網路投票以及委託獨立董事投票。
8、本計畫經股東大會審議批准後， 且符合本計畫規定的授予條件的， 公司向激勵對象授予限制性股票。
9、授予日為自公司股東大會審議通過本計畫之日起60日內， 公司按相關規定召開董事會對激勵物件進行授予， 並完成登記、公告等相關程式。
（二）解鎖程式
1、在解鎖日前， 公司應確認激勵物件是否滿足解鎖條件， 對於滿足解鎖條件的激勵物件， 由公司統一辦理解鎖事宜。 對於未滿足條件的激勵物件， 按本計畫相關規定操作。
2、公司申請解鎖時，
十、《激勵計畫》的調整方法、調整程式
（一）授予數量的調整方法
若自本計畫公告當日至激勵物件完成限制性股票股份登記期間， 公司有資本公積轉增股本、派發股票股利、股份拆細、配股或縮股等事項， 應對限制性股票數量進行相應的調整。 調整方法如下：
1、資本公積金轉增股份、派發股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；N為每股的資本公積金轉增股本、派發股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
2、縮股
Q＝Q0×N
其中：N為縮股比例（即1股順絡電子股票縮為N股股票）.
3、配股
Q= Q0×P1×(1＋N)/(P1＋P2×N)
其中：P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；N為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）。
（二）授予價格的調整方法
若自本計畫公告當日至激勵物件完成限制性股票股份登記期間， 公司發生派發現金紅利、資本公積金轉增股本、派發股票股利、股份拆細、配股或縮股等事項， 公司應對限制性股票的授予價格作如下相應的調整：
1、資本公積金轉增股本、派發股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋N）
其中：P為調整後的授予價格， P0為調整前的授予價格；N為每股的資本公積金轉增股本、派發股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增或送股後增加的股票比例）。
2、縮股
P＝P0÷N
N為每股的縮股比例；
3、配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]
其中：P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；N為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）。
4、派息
P＝P0－V
其中：V為每股的派息額。
（三）本《激勵計畫》的調整程式
1、順絡電子股東大會授權董事會依據本《激勵計畫》所列明的原因調整限制性股票的授予數量和價格。 董事會根據上述規定調整授予數量和價格後， 應及時公告並通知激勵對象。 公司應聘請律師就上述調整是否符合《股權激勵管理辦法》、《公司章程》和本《激勵計畫》的規定向董事會出具專業意見。
2、因其他原因需要調整限制性股票的授予數量、授予價格或其他條款的， 應經董事會做出決議並經股東大會審議批准。
十一、相關會計處理、公允價值的確定、費用計提及對各期經營業績的影響
按照《企業會計準則第11號—股份支付》的規定，
（一）會計處理方法
1、授予日
根據授予數量和授予價格， 確認股本和資本公積。
2、鎖定期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定， 在鎖定期內的每個資產負債表日， 按照授予日限制性股票的公允價值、限制性股票當期的解鎖比例以及預計可解鎖的限制性股票數量的最佳估計數將取得職工提供的服務計入成本費用， 同時確認資本公積。
3、解鎖日
在解鎖日， 如果達到解鎖條件， 可以解鎖；如果全部或部分股票未被解鎖而失效或作廢，
（二）費用計提及對各期經營業績的影響
公司向激勵對象授予限制性股票1,500萬股， 假設授予日順絡電子二級市場股票價格為18.31元/股， 公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值總額為4,699.11萬元， 其估值模型參數根據公司實際情況進行取值， 具有合理性。 該等公允價值總額作為順絡電子本次激勵計畫的總成本將在激勵計畫的實施過程中按照解鎖比例分期確認。 根據會計準則的規定， 具體金額應以實際授予日計算的股份公允價值為准。
假設在2016年8月完成股票授予， 預計2016年-2019年限制性股票成本攤銷見下表：
■
公司以目前資訊初步估計， 在不考慮激勵計畫對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，若考慮限制性股票激勵計畫對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低成本，激勵計畫帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
十二、《激勵計畫》的變更、終止
（一）公司控制權發生變化
若因任何原因導致公司的控制權發生變化，本計畫不作變更。
（二）公司分立、合併
公司發生分立、合併事項的，本計畫不做變更。
（三）限制性股票激勵計畫的終止
公司發生如下情形之一時，應當終止實施本激勵計畫，激勵物件根據本激勵計畫已獲授但尚未解鎖的限制性股票終止解鎖並由公司回購註銷：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
在限制性股票激勵計畫實施過程中，激勵物件出現下列情形之一的，其已獲授但尚未解鎖的限制性股票終止解鎖並由公司回購註銷：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
（四）激勵物件發生職務變更、離職或死亡
1、職務變更
（1）激勵物件職務發生正常職務變更，但仍為公司的中高級管理人員或核心業務（技術）人員，或者被公司委派到公司的子公司任職，則獲授的限制性股票不作變更。
（2）激勵物件因不能勝任原有崗位而發生降低職務級別的情況，但降職後仍屬於激勵物件範圍的，經公司董事會批准，公司對其尚未解鎖的限制性股票，在辦理相關手續後按照新崗位職務進行回購調整。
（3）激勵物件因考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，經公司董事會批准，公司將回購登出激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
（4）若激勵對象成為獨立董事、監事或法律、法規規定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人員，經公司董事會批准，公司對其尚未解鎖的限制性股票，在辦理相關手續後進行回購調整。
2、解聘或辭職
（1）激勵物件因觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票即被公司回購註銷。
（2）激勵物件因辭職而離職的，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票即被公司回購註銷。
3、激勵物件因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
（1）當激勵物件因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，對激勵物件將完全按照喪失勞動能力前本計畫規定的執行，其個人績效考核條件不再納入解鎖條件；
（2）當激勵物件非因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，對激勵物件根據本計畫已獲受但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司以激勵對象購買價回購登出。
4、退休
激勵對象因達到國家和公司規定的退休年齡而離職，其所獲授的限制性股票未解禁股份不予以解鎖，由公司回購。
5、死亡
激勵物件若在公司正常服務期間而死亡，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，並按照死亡前本計畫規定的程式進行；若因其他原因而死亡，董事會可以決定對激勵物件根據本計畫已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購註銷。
6、其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，並報董事會確定其處理方式。
十三、其他
1、如公司相關人員存在利用本《激勵計畫》虛構業績、操縱市場或者進行內幕交易，獲取不正當利益的，公司將依據公司有關規章制度予以處分；中國證監會可依法沒收違法所得，對相關責任人員採取市場禁入等措施；構成犯罪的，移交司法機關依法查處。
2、公司實施本《激勵計畫》的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關法律法規、財務制度、《會計準則》、稅務制度規定執行。
3、目前公司的股權結構中社會公眾持股比例滿足《上市規則》等法律法規的要求，本計畫的實施亦不會導致公司股權分佈不具備上市條件的情形。
4、本計畫的實施過程受中國證監會及其派出機構、證券交易所、登記結算公司的監管。
5、本《激勵計畫》經公司股東大會審議通過之日起生效。
6、本《激勵計畫》的解釋權屬於公司董事會。
深圳順絡電子股份有限公司
董事會
二〇一七年三月二十四日
證券代碼：002138 證券簡稱：順絡電子
深圳順絡電子股份有限公司
員工持股計畫（草案）摘要
二〇一七年三月
聲明
本公司及董事會全體成員保證本員工持股計畫不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
1、深圳順絡電子股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“順絡電子”）員工持股計畫系公司依據《公司法》、《證券法》、《關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規範性檔和《公司章程》的規定制定。
2、本員工持股計畫募集資金總額上限為24,695萬元（以“份”作為認購單位，每份份額為1元），資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律、法規允許的其他方式。參加本員工持股計畫的人員範圍為本公司及下屬子公司的董事、監事、高級管理人員及員工，參加物件在本公司或下屬子公司工作，領取薪酬，並簽訂勞動合同，總人數不超過313人，其中本公司董事、監事、高級管理人員共8人。
3、本員工持股計畫成立後將委託專業機構進行管理，並全額認購其設立的集合信託計畫的一般份額。集合信託計畫上限為49,390萬份，每份份額為1元，按照不超過1:1的杠杆比例設置一般份額和優先份額。員工持股計畫擬籌集資金總額不超過24,695萬元，全額認購集合信託計畫的一般份額；優先份額由符合合格投資者要求的機構進行認購。本集合信託計畫優先份額和一般份額的資產將合併運作，主要投資範圍為順絡電子股票。公司主要股東、董事長袁金鈺先生為集合信託計畫優先份額承擔差額補足義務。
4、該集合信託計畫以二級市場購買、股東自願贈與、公司回購股份及法律、行政法規允許的其他方式獲取本公司股票。通過二級市場購買的，本信託計畫將在本公司股東大會通過本員工持股計畫後6個月內完成標的股票的購買。
5、本員工持股計畫的存續期為24個月，自股東大會審議通過本員工持股計畫並且員工持股計畫成立之日起算，本員工持股計畫在存續期屆滿時自行終止。本員工持股計畫的鎖定期為12個月，自公司公告最後一筆標的股票過戶至集合信託計畫名下之日起算。
6、公司董事會對本員工持股計畫進行審議且無異議後，公司將發出召開股東大會通知，審議本員工持股計畫。公司審議本員工持股計畫的股東大會將採取現場投票與網路投票相結合的方式。本員工持股計畫必須經公司股東大會批准後方可實施。
7、本員工持股計畫實施後，將不會導致公司股權分佈不符合上市條件要求。
目錄
一、釋義
在本計畫草案中，除非文中另有所指，下列簡稱特指如下含義：
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本文中若出現總數與各分項值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
一、員工持股計畫的目的
公司依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規範性檔和《公司章程》的規定，制定了《深圳順絡電子技股份有限公司員工持股計畫（草案）》。公司董事、監事、高級管理人員和員工自願、合法、合規地參與本員工持股計畫，持有公司股票的目的在於：
（一）建立和完善勞動者與所有者的利益共用機制；
（二）進一步完善公司治理結構，宣導公司與個人共同持續發展的理念，有效調動管理者和公司員工的積極性；
（三）吸引和保留優秀管理人才和業務骨幹，兼顧公司長期利益和近期利益，更靈活地吸引各種人才，從而更好地促進公司長期、持續、健康發展。
二、員工持股計畫的基本原則
（一）依法合規原則
公司實施本員工持股計畫，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程式，真實、準確、完整、及時地實施資訊披露。任何人不得利用員工持股計畫進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自願參與原則
公司實施員工持股計畫遵循公司自主決定，員工自願參加的原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本員工持股計畫。
（三）風險自擔原則
本員工持股計畫參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
三、員工持股計畫的參加物件及確定標準
（一）參加物件確定的法律依據
本員工持股計畫的參加物件系依據《公司法》、《證券法》、《勞動合同法》、《指導意見》等有關法律、行政法規、規章及《公司章程》的相關規定而確定，公司員工按照依法合規、自願參與、風險自擔的原則參加本員工持股計畫。
參加本員工持股計畫的人員範圍為公司及下屬子公司的董事、監事、高級管理人員及員工，參加物件在公司或下屬子公司工作，領取薪酬，並簽訂勞動合同。
(二）參加物件的確定標準
本員工持股計畫的參加應符合下述標準之一：
1、公司及下屬子公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員；
2、公司管理技術骨幹人員；
3、其他對公司發展有較高貢獻的人員。
以上符合條件的員工遵循依法合規、自願參與、風險自擔的原則參加本員工持股計畫，具體參與名單經董事會確定、監事會核實。
（三）員工持股計畫的持有人情況
參加本期員工持股計畫的員工總人數不超過313人，其中本公司董事、監事、高級管理人員8人，累計認購約6,700萬份，占員工持股計畫的總份額比例約為27.13%；其他員工累計認購份額預計約17,995萬份，占員工持股計畫的總份額比例約為72.87%。
公司董事、監事、高級管理人員及其他員工出資比例如下所示：
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員工持股計畫籌集資金總額不少於24,695萬元人民幣，鑒於目前實際購買標的股票的日期、價格等存在不確定性，持股計畫持有的股票數量尚不確定。
最終參與人員以及持有人具體持有份額以員工最後實際繳納的出資額對應的份數為准。公司監事會對持有人名單予以核實，並將核實情況在股東大會上予以說明。
四、員工持股計畫的資金、股票來源
（一）員工持股計畫的資金來源
本公司正式員工參與本員工持股計畫的資金來源為本公司員工的合法薪酬和通過法律、行政法規允許的其他方式。
本員工持股計畫籌集資金總額上限為24,695萬元（以“份”作為認購單位，每份份額為1元），但任一持有人所持有本員工持股計畫份額所對應的股票數量不得超過公司股本總額的1%。員工持股計畫持有人具體持有份額數以員工最後確認繳納的份數為准。
持有人應當按照認購份額按期足額繳納認購資金，員工持股計畫的繳款時間為本公司股東大會通過本次員工持股計畫之日起至集合信託計畫成立日之前。
持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動喪失相應的認購權利，其擬認購份額可以由其他符合條件的參與物件申報認購，申報份額如多於棄購份額的，由公司董事會確定認購人選和份額。
本員工持股計畫設立後委託信託公司成立集合信託計畫進行管理，本集合信託計畫按照不超過1:1的杠杆比例設置優先順序份額和一般份額。員工持股計畫擬籌集資金總額不超過24,695萬元，全額認購集合信託計畫的一般份額；優先份額由符合合格投資者要求的機構進行認購。集合信託計畫主要投資範圍為購買和持有本公司股票，以及投資固定收益及現金類產品等。
（二）員工持股計畫涉及的標的股票的來源
集合信託計畫可通過二級市場購買、股東自願贈與、上市公司回購股票及法律、行政法規允許的其他方式獲取本公司股票。以集合信託計畫的規模上限49,390萬元和公司2017年3月23日的收盤價19.00元/股測算，集合信託計畫所能購買和持有的標的股份數量上限約為2,599.47萬股，占公司現有股本總額約為3.44%，未超過公司股本總額的10%。；任一持有人所持有本員工持股計畫份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%。如果因股價變動導致信託計畫所能購買和持有的公司股票數量可能超過公司股本總額的10%，信託計畫實際購買和持有的公司股票數量不能超過公司股本總額的10%；如果因股價變動導致任一員工所獲取股份權益對應的股票總數可能超過公司總股本的1%，董事會相應調整持有人持有的份額，確保任一員工所獲取股份權益對應的股票總數不超過公司總股本的1%。通過二級市場購買的，集合信託計畫將在本公司股東大會審議通過本員工持股計畫後6個月內完成標的股票的購買。
員工持股計畫對應持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
五、員工持股計畫的鎖定期、存續期限
（一）員工持股計畫的鎖定期
1、員工持股計畫的鎖定期即為集合信託計畫的鎖定期。集合信託計畫通過二級市場購買、股東贈與及上市公司回購股票等法律法規許可的方式所獲得標的股票的鎖定期為12個月，自公司公告最後一筆標的股票過戶至集合信託計畫名下時起算。
2、鎖定期滿後，集合信託計畫將根據員工的意願和當時市場的情況決定是否賣出股票。
3、集合信託計畫在下列期間不得買賣公司股票：
（1）公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前 30 起至最終公告日；
（2）業績預告、業績快報公告前 10 日內；
（3）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（4）中國證監會及證券交易所規定的其他情形；
（5）其他法律法規規定的不得買賣公司股票的情形。
資產管理機構在決定買賣公司股票時應及時諮詢公司董事會秘書是否處於股票買賣敏感期。
4、在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，員工持股計畫因持有公司股份而新取得的股份一併鎖定，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。
（二）員工持股計畫的存續期
本員工持股計畫的存續期為24個月，自股東大會審議通過本員工持股計畫之日起算，本員工持股計畫的存續期屆滿後自行終止，也可按相關法律法規及合同約定提前終止或延長。
六、員工持股計畫的管理模式
本員工持股計畫的內部最高管理權力機構為持有人會議；員工持股計畫設管理委員會，監督員工持股計畫的日常管理，代表持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利；公司董事會負責擬定和修改本計畫草案，並在股東大會授權範圍內辦理本員工持股計畫的其他相關事宜。本員工持股計畫委託專業資產管理機構進行管理。
七、員工持股計畫管理機構的選任、管理協議的主要條款及管理費用
（一）員工持股計畫管理機構的選任
1、經公司董事會決定，選任具備相關資質的信託公司作為本員工持股計畫的管理機構。
2、公司代表員工持股計畫與選任的信託公司簽訂本員工持股計畫的資產管理合同及相關協議檔。
（二）管理協定的主要條款內容
1、類別：集合信託計畫
2、委託人：深圳順絡電子股份有限公司（代員工持股計畫）
3、管理人：信託公司
4、集合信託計畫財產的管理運用方式：信託計畫財產由受託人按照法律和信託計畫檔進行管理運用，具體由受託人、次級委託人、保管銀行和證券經紀商共同完成，各方按照信託計畫項下的相關合同與協議履行各自的職責。全體委託人指定次級委託人向信託計畫出具投資指令，受託人依據信託計畫檔的約定審核及執行投資指令（但根據本合同約定受託人不承擔審核責任的除外）；受託人向保管銀行和證券經紀商分別發送資金劃轉指令和證券交易指令，保管銀行和證券經紀商分別按照《保管合同》及《證券經紀服務協定》執行受託人的指令。
5、集合信託計畫的存續期限：信託計畫的期限為2年（即24個月），起算日為信託計畫成立日，終止日為信託計畫成立日起屆滿2年的當日（如為非工作日則順延至下一個工作日）。優先信託單位和次級信託單位均於終止日終止。如出現信託合同約定的信託計畫延期或提前終止的情形，受託人有權延期或提前終止信託計畫。
6、集合信託計畫的資產規模要求：集合信託計畫的上限為人民幣49,390萬元。
7、集合信託計畫份額的初始銷售面值：本計畫份額的初始銷售面值為1.00元/份。
（三）管理費用的計提及支付方式
集合信託計畫之管理費用的計提及支付方式屆時將在本公司與信託公司簽訂的協定中確定並及時公告。
八、公司融資時員工持股計畫的參與方式
本員工持股計畫存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由資產管理機構和管理委員會商議是否參與及資金解決方案，並提交持有人會議審議。
九、員工持股計畫變更和終止
（一）員工持股計畫的變更
員工持股計畫的變更包括但不限於持有人出資方式、持有人獲得股票的方式、持有人確定依據等事項，員工持股計畫設立後的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過方可實施。
（二）員工持股計畫的終止
1、本員工持股計畫存續期屆滿後自行終止。
2、本員工持股計畫的鎖定期滿後，在集合信託計畫的資產均為貨幣資金時，本員工持股計畫可提前終止。
十、員工持股計畫權益的處置
存續期內，除本員工持股計畫草案及相關檔規定的情況外，持有人所持有的員工持股計畫權益不得轉讓、退出或用於抵押、質押、擔保、償還債務等。持有人所持有的員工持股計畫權益如需轉讓，必須經過持有人會議管理委員會全體成員投票，且獲2/3票數以上同意。
（一）持有人離職
持有人由於以下原因離職的，公司有權取消該持有人參與本員工持股計畫的資格，並將其持有的員工持股計畫權益以原始出資金額與所持份額對應的累計淨值孰低原則強制轉讓給管理委員會指定的具備參與本員工持股計畫資格的受讓人，受讓人以原始出資金額承接受讓的員工持股計畫權益，差額部份作為員工持股計畫的收益；如果出現管理委員會無法指定受讓人情形，可由持有份額排名前十的持有人（含並列）按持有份額的比例受讓。
1、持有人辭職或擅自離職的；
2、持有人在勞動合同到期後拒絕與公司或子公司續簽勞動合同的；
3、持有人勞動合同到期後，公司或子公司不與其續簽勞動合同的；
4、持有人因違反法律、行政法規或公司規章制度而被公司或子公司解除勞動合同的；
5、持有人出現重大過錯或業績考核不達標而被降職、降級，導致其不符合參與本員工持股計畫條件的。
（二）持有人退休
存續期內，持有人達到國家規定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計畫權益不作變更。
（三）持有人死亡
存續期內，持有人死亡的，其持有的持股計畫份額及權益，由其合法繼承人繼續享有。
（四）持有人喪失勞動能力
存續期內，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計畫權益不作變更。
（五）持有人發生其他不再適合參加持股計畫等情形
持有人發生其他不再適合參加員工持股計畫等情形的，公司應取消該持有人參與本員工持股計畫的資格，具體情況由管理委員會執行。
十一、員工持股計畫期滿後所持股份的處置辦法
1、本員工持股計畫的存續期屆滿前1個月，經持有人會議審議通過並提交本公司董事會審議通過後，本持股計畫的存續期可以延長。
2、當員工持股計畫存續期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權管理委員會在依法扣除相關稅費後，在屆滿或終止之日起15 個工作日內完成清算，並按持有人持有的份額進行分配。
十二、員工持股計畫需要履行的程式
1、公司通過職工代表大會等組織充分徵求員工意見後，擬定員工持股計畫草案。
2、公司董事會審議員工持股計畫草案，獨立董事和監事會就員工持股計畫是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計畫發表意見。
3、公司及時公告董事會決議和員工持股計畫草案摘要及全文、獨立董事意見、監事會意見及與資產管理機構簽訂的資產管理協議。
4、公司聘請律師事務所就員工持股計畫及其相關事項是否合法合規、是否已履行必要的決策和審批程式、是否已按照中國證監會和證券交易所的有關規定履行資訊披露義務發表法律意見，並在召開關於審議員工持股計畫的股東大會前公告法律意見書。
5、召開股東大會審議員工持股計畫。股東大會將採用現場投票與網路投票相結合的方式進行投票，批准員工持股計畫後即可以實施。
6、通過二級市場購買的，股東大會審議通過員工持股計畫後的6個月內，受託人將根據法律法規的規定和信託合同的約定，完成標的股票的購買；本公司每月公告一次購買股票的時間、數量、價格、方式等具體情況。
7、其他中國證監會、深圳證券交易所規定需要履行的程式。
十三、其他重要事項
1、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計畫不意味著持有人享有繼續在公司或子公司服務的權力，不構成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公司與員工的勞動關係仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執行。
2、持有人參與本員工持股計畫所產生的稅負按有關稅務制度規定執行，由持有人承擔。
3、本員工持股計畫的解釋權屬於深圳順絡電子股份有限公司董事會。
深圳順絡電子股份有限公司
董 事 會
二〇一七年三月二十四日
在不考慮激勵計畫對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，若考慮限制性股票激勵計畫對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低成本，激勵計畫帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。十二、《激勵計畫》的變更、終止
（一）公司控制權發生變化
若因任何原因導致公司的控制權發生變化，本計畫不作變更。
（二）公司分立、合併
公司發生分立、合併事項的，本計畫不做變更。
（三）限制性股票激勵計畫的終止
公司發生如下情形之一時，應當終止實施本激勵計畫，激勵物件根據本激勵計畫已獲授但尚未解鎖的限制性股票終止解鎖並由公司回購註銷：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
在限制性股票激勵計畫實施過程中，激勵物件出現下列情形之一的，其已獲授但尚未解鎖的限制性股票終止解鎖並由公司回購註銷：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
（四）激勵物件發生職務變更、離職或死亡
1、職務變更
（1）激勵物件職務發生正常職務變更，但仍為公司的中高級管理人員或核心業務（技術）人員，或者被公司委派到公司的子公司任職，則獲授的限制性股票不作變更。
（2）激勵物件因不能勝任原有崗位而發生降低職務級別的情況，但降職後仍屬於激勵物件範圍的，經公司董事會批准，公司對其尚未解鎖的限制性股票，在辦理相關手續後按照新崗位職務進行回購調整。
（3）激勵物件因考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，經公司董事會批准，公司將回購登出激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
（4）若激勵對象成為獨立董事、監事或法律、法規規定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人員，經公司董事會批准，公司對其尚未解鎖的限制性股票，在辦理相關手續後進行回購調整。
2、解聘或辭職
（1）激勵物件因觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票即被公司回購註銷。
（2）激勵物件因辭職而離職的，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票即被公司回購註銷。
3、激勵物件因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
（1）當激勵物件因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，對激勵物件將完全按照喪失勞動能力前本計畫規定的執行，其個人績效考核條件不再納入解鎖條件；
（2）當激勵物件非因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，對激勵物件根據本計畫已獲受但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司以激勵對象購買價回購登出。
4、退休
激勵對象因達到國家和公司規定的退休年齡而離職，其所獲授的限制性股票未解禁股份不予以解鎖，由公司回購。
5、死亡
激勵物件若在公司正常服務期間而死亡，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，並按照死亡前本計畫規定的程式進行；若因其他原因而死亡，董事會可以決定對激勵物件根據本計畫已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購註銷。
6、其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，並報董事會確定其處理方式。
十三、其他
1、如公司相關人員存在利用本《激勵計畫》虛構業績、操縱市場或者進行內幕交易，獲取不正當利益的，公司將依據公司有關規章制度予以處分；中國證監會可依法沒收違法所得，對相關責任人員採取市場禁入等措施；構成犯罪的，移交司法機關依法查處。
2、公司實施本《激勵計畫》的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關法律法規、財務制度、《會計準則》、稅務制度規定執行。
3、目前公司的股權結構中社會公眾持股比例滿足《上市規則》等法律法規的要求，本計畫的實施亦不會導致公司股權分佈不具備上市條件的情形。
4、本計畫的實施過程受中國證監會及其派出機構、證券交易所、登記結算公司的監管。
5、本《激勵計畫》經公司股東大會審議通過之日起生效。
6、本《激勵計畫》的解釋權屬於公司董事會。
深圳順絡電子股份有限公司
董事會
二〇一七年三月二十四日
證券代碼：002138 證券簡稱：順絡電子
深圳順絡電子股份有限公司
員工持股計畫（草案）摘要
二〇一七年三月
聲明
本公司及董事會全體成員保證本員工持股計畫不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
1、深圳順絡電子股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“順絡電子”）員工持股計畫系公司依據《公司法》、《證券法》、《關於上市公司實施員工持股計畫試點的指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規範性檔和《公司章程》的規定制定。
2、本員工持股計畫募集資金總額上限為24,695萬元（以“份”作為認購單位，每份份額為1元），資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律、法規允許的其他方式。參加本員工持股計畫的人員範圍為本公司及下屬子公司的董事、監事、高級管理人員及員工，參加物件在本公司或下屬子公司工作，領取薪酬，並簽訂勞動合同，總人數不超過313人，其中本公司董事、監事、高級管理人員共8人。
3、本員工持股計畫成立後將委託專業機構進行管理，並全額認購其設立的集合信託計畫的一般份額。集合信託計畫上限為49,390萬份，每份份額為1元，按照不超過1:1的杠杆比例設置一般份額和優先份額。員工持股計畫擬籌集資金總額不超過24,695萬元，全額認購集合信託計畫的一般份額；優先份額由符合合格投資者要求的機構進行認購。本集合信託計畫優先份額和一般份額的資產將合併運作，主要投資範圍為順絡電子股票。公司主要股東、董事長袁金鈺先生為集合信託計畫優先份額承擔差額補足義務。
4、該集合信託計畫以二級市場購買、股東自願贈與、公司回購股份及法律、行政法規允許的其他方式獲取本公司股票。通過二級市場購買的，本信託計畫將在本公司股東大會通過本員工持股計畫後6個月內完成標的股票的購買。
5、本員工持股計畫的存續期為24個月，自股東大會審議通過本員工持股計畫並且員工持股計畫成立之日起算，本員工持股計畫在存續期屆滿時自行終止。本員工持股計畫的鎖定期為12個月，自公司公告最後一筆標的股票過戶至集合信託計畫名下之日起算。
6、公司董事會對本員工持股計畫進行審議且無異議後，公司將發出召開股東大會通知，審議本員工持股計畫。公司審議本員工持股計畫的股東大會將採取現場投票與網路投票相結合的方式。本員工持股計畫必須經公司股東大會批准後方可實施。
7、本員工持股計畫實施後，將不會導致公司股權分佈不符合上市條件要求。
目錄
一、釋義
在本計畫草案中，除非文中另有所指，下列簡稱特指如下含義：
■
本文中若出現總數與各分項值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
一、員工持股計畫的目的
公司依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規範性檔和《公司章程》的規定，制定了《深圳順絡電子技股份有限公司員工持股計畫（草案）》。公司董事、監事、高級管理人員和員工自願、合法、合規地參與本員工持股計畫，持有公司股票的目的在於：
（一）建立和完善勞動者與所有者的利益共用機制；
（二）進一步完善公司治理結構，宣導公司與個人共同持續發展的理念，有效調動管理者和公司員工的積極性；
（三）吸引和保留優秀管理人才和業務骨幹，兼顧公司長期利益和近期利益，更靈活地吸引各種人才，從而更好地促進公司長期、持續、健康發展。
二、員工持股計畫的基本原則
（一）依法合規原則
公司實施本員工持股計畫，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程式，真實、準確、完整、及時地實施資訊披露。任何人不得利用員工持股計畫進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自願參與原則
公司實施員工持股計畫遵循公司自主決定，員工自願參加的原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本員工持股計畫。
（三）風險自擔原則
本員工持股計畫參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
三、員工持股計畫的參加物件及確定標準
（一）參加物件確定的法律依據
本員工持股計畫的參加物件系依據《公司法》、《證券法》、《勞動合同法》、《指導意見》等有關法律、行政法規、規章及《公司章程》的相關規定而確定，公司員工按照依法合規、自願參與、風險自擔的原則參加本員工持股計畫。
參加本員工持股計畫的人員範圍為公司及下屬子公司的董事、監事、高級管理人員及員工，參加物件在公司或下屬子公司工作，領取薪酬，並簽訂勞動合同。
(二）參加物件的確定標準
本員工持股計畫的參加應符合下述標準之一：
1、公司及下屬子公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員；
2、公司管理技術骨幹人員；
3、其他對公司發展有較高貢獻的人員。
以上符合條件的員工遵循依法合規、自願參與、風險自擔的原則參加本員工持股計畫，具體參與名單經董事會確定、監事會核實。
（三）員工持股計畫的持有人情況
參加本期員工持股計畫的員工總人數不超過313人，其中本公司董事、監事、高級管理人員8人，累計認購約6,700萬份，占員工持股計畫的總份額比例約為27.13%；其他員工累計認購份額預計約17,995萬份，占員工持股計畫的總份額比例約為72.87%。
公司董事、監事、高級管理人員及其他員工出資比例如下所示：
■
員工持股計畫籌集資金總額不少於24,695萬元人民幣，鑒於目前實際購買標的股票的日期、價格等存在不確定性，持股計畫持有的股票數量尚不確定。
最終參與人員以及持有人具體持有份額以員工最後實際繳納的出資額對應的份數為准。公司監事會對持有人名單予以核實，並將核實情況在股東大會上予以說明。
四、員工持股計畫的資金、股票來源
（一）員工持股計畫的資金來源
本公司正式員工參與本員工持股計畫的資金來源為本公司員工的合法薪酬和通過法律、行政法規允許的其他方式。
本員工持股計畫籌集資金總額上限為24,695萬元（以“份”作為認購單位，每份份額為1元），但任一持有人所持有本員工持股計畫份額所對應的股票數量不得超過公司股本總額的1%。員工持股計畫持有人具體持有份額數以員工最後確認繳納的份數為准。
持有人應當按照認購份額按期足額繳納認購資金，員工持股計畫的繳款時間為本公司股東大會通過本次員工持股計畫之日起至集合信託計畫成立日之前。
持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動喪失相應的認購權利，其擬認購份額可以由其他符合條件的參與物件申報認購，申報份額如多於棄購份額的，由公司董事會確定認購人選和份額。
本員工持股計畫設立後委託信託公司成立集合信託計畫進行管理，本集合信託計畫按照不超過1:1的杠杆比例設置優先順序份額和一般份額。員工持股計畫擬籌集資金總額不超過24,695萬元，全額認購集合信託計畫的一般份額；優先份額由符合合格投資者要求的機構進行認購。集合信託計畫主要投資範圍為購買和持有本公司股票，以及投資固定收益及現金類產品等。
（二）員工持股計畫涉及的標的股票的來源
集合信託計畫可通過二級市場購買、股東自願贈與、上市公司回購股票及法律、行政法規允許的其他方式獲取本公司股票。以集合信託計畫的規模上限49,390萬元和公司2017年3月23日的收盤價19.00元/股測算，集合信託計畫所能購買和持有的標的股份數量上限約為2,599.47萬股，占公司現有股本總額約為3.44%，未超過公司股本總額的10%。；任一持有人所持有本員工持股計畫份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%。如果因股價變動導致信託計畫所能購買和持有的公司股票數量可能超過公司股本總額的10%，信託計畫實際購買和持有的公司股票數量不能超過公司股本總額的10%；如果因股價變動導致任一員工所獲取股份權益對應的股票總數可能超過公司總股本的1%，董事會相應調整持有人持有的份額，確保任一員工所獲取股份權益對應的股票總數不超過公司總股本的1%。通過二級市場購買的，集合信託計畫將在本公司股東大會審議通過本員工持股計畫後6個月內完成標的股票的購買。
員工持股計畫對應持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
五、員工持股計畫的鎖定期、存續期限
（一）員工持股計畫的鎖定期
1、員工持股計畫的鎖定期即為集合信託計畫的鎖定期。集合信託計畫通過二級市場購買、股東贈與及上市公司回購股票等法律法規許可的方式所獲得標的股票的鎖定期為12個月，自公司公告最後一筆標的股票過戶至集合信託計畫名下時起算。
2、鎖定期滿後，集合信託計畫將根據員工的意願和當時市場的情況決定是否賣出股票。
3、集合信託計畫在下列期間不得買賣公司股票：
（1）公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前 30 起至最終公告日；
（2）業績預告、業績快報公告前 10 日內；
（3）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（4）中國證監會及證券交易所規定的其他情形；
（5）其他法律法規規定的不得買賣公司股票的情形。
資產管理機構在決定買賣公司股票時應及時諮詢公司董事會秘書是否處於股票買賣敏感期。
4、在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，員工持股計畫因持有公司股份而新取得的股份一併鎖定，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。
（二）員工持股計畫的存續期
本員工持股計畫的存續期為24個月，自股東大會審議通過本員工持股計畫之日起算，本員工持股計畫的存續期屆滿後自行終止，也可按相關法律法規及合同約定提前終止或延長。
六、員工持股計畫的管理模式
本員工持股計畫的內部最高管理權力機構為持有人會議；員工持股計畫設管理委員會，監督員工持股計畫的日常管理，代表持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利；公司董事會負責擬定和修改本計畫草案，並在股東大會授權範圍內辦理本員工持股計畫的其他相關事宜。本員工持股計畫委託專業資產管理機構進行管理。
七、員工持股計畫管理機構的選任、管理協議的主要條款及管理費用
（一）員工持股計畫管理機構的選任
1、經公司董事會決定，選任具備相關資質的信託公司作為本員工持股計畫的管理機構。
2、公司代表員工持股計畫與選任的信託公司簽訂本員工持股計畫的資產管理合同及相關協議檔。
（二）管理協定的主要條款內容
1、類別：集合信託計畫
2、委託人：深圳順絡電子股份有限公司（代員工持股計畫）
3、管理人：信託公司
4、集合信託計畫財產的管理運用方式：信託計畫財產由受託人按照法律和信託計畫檔進行管理運用，具體由受託人、次級委託人、保管銀行和證券經紀商共同完成，各方按照信託計畫項下的相關合同與協議履行各自的職責。全體委託人指定次級委託人向信託計畫出具投資指令，受託人依據信託計畫檔的約定審核及執行投資指令（但根據本合同約定受託人不承擔審核責任的除外）；受託人向保管銀行和證券經紀商分別發送資金劃轉指令和證券交易指令，保管銀行和證券經紀商分別按照《保管合同》及《證券經紀服務協定》執行受託人的指令。
5、集合信託計畫的存續期限：信託計畫的期限為2年（即24個月），起算日為信託計畫成立日，終止日為信託計畫成立日起屆滿2年的當日（如為非工作日則順延至下一個工作日）。優先信託單位和次級信託單位均於終止日終止。如出現信託合同約定的信託計畫延期或提前終止的情形，受託人有權延期或提前終止信託計畫。
6、集合信託計畫的資產規模要求：集合信託計畫的上限為人民幣49,390萬元。
7、集合信託計畫份額的初始銷售面值：本計畫份額的初始銷售面值為1.00元/份。
（三）管理費用的計提及支付方式
集合信託計畫之管理費用的計提及支付方式屆時將在本公司與信託公司簽訂的協定中確定並及時公告。
八、公司融資時員工持股計畫的參與方式
本員工持股計畫存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由資產管理機構和管理委員會商議是否參與及資金解決方案，並提交持有人會議審議。
九、員工持股計畫變更和終止
（一）員工持股計畫的變更
員工持股計畫的變更包括但不限於持有人出資方式、持有人獲得股票的方式、持有人確定依據等事項，員工持股計畫設立後的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過方可實施。
（二）員工持股計畫的終止
1、本員工持股計畫存續期屆滿後自行終止。
2、本員工持股計畫的鎖定期滿後，在集合信託計畫的資產均為貨幣資金時，本員工持股計畫可提前終止。
十、員工持股計畫權益的處置
存續期內，除本員工持股計畫草案及相關檔規定的情況外，持有人所持有的員工持股計畫權益不得轉讓、退出或用於抵押、質押、擔保、償還債務等。持有人所持有的員工持股計畫權益如需轉讓，必須經過持有人會議管理委員會全體成員投票，且獲2/3票數以上同意。
（一）持有人離職
持有人由於以下原因離職的，公司有權取消該持有人參與本員工持股計畫的資格，並將其持有的員工持股計畫權益以原始出資金額與所持份額對應的累計淨值孰低原則強制轉讓給管理委員會指定的具備參與本員工持股計畫資格的受讓人，受讓人以原始出資金額承接受讓的員工持股計畫權益，差額部份作為員工持股計畫的收益；如果出現管理委員會無法指定受讓人情形，可由持有份額排名前十的持有人（含並列）按持有份額的比例受讓。
1、持有人辭職或擅自離職的；
2、持有人在勞動合同到期後拒絕與公司或子公司續簽勞動合同的；
3、持有人勞動合同到期後，公司或子公司不與其續簽勞動合同的；
4、持有人因違反法律、行政法規或公司規章制度而被公司或子公司解除勞動合同的；
5、持有人出現重大過錯或業績考核不達標而被降職、降級，導致其不符合參與本員工持股計畫條件的。
（二）持有人退休
存續期內，持有人達到國家規定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計畫權益不作變更。
（三）持有人死亡
存續期內，持有人死亡的，其持有的持股計畫份額及權益，由其合法繼承人繼續享有。
（四）持有人喪失勞動能力
存續期內，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計畫權益不作變更。
（五）持有人發生其他不再適合參加持股計畫等情形
持有人發生其他不再適合參加員工持股計畫等情形的，公司應取消該持有人參與本員工持股計畫的資格，具體情況由管理委員會執行。
十一、員工持股計畫期滿後所持股份的處置辦法
1、本員工持股計畫的存續期屆滿前1個月，經持有人會議審議通過並提交本公司董事會審議通過後，本持股計畫的存續期可以延長。
2、當員工持股計畫存續期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權管理委員會在依法扣除相關稅費後，在屆滿或終止之日起15 個工作日內完成清算，並按持有人持有的份額進行分配。
十二、員工持股計畫需要履行的程式
1、公司通過職工代表大會等組織充分徵求員工意見後，擬定員工持股計畫草案。
2、公司董事會審議員工持股計畫草案，獨立董事和監事會就員工持股計畫是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計畫發表意見。
3、公司及時公告董事會決議和員工持股計畫草案摘要及全文、獨立董事意見、監事會意見及與資產管理機構簽訂的資產管理協議。
4、公司聘請律師事務所就員工持股計畫及其相關事項是否合法合規、是否已履行必要的決策和審批程式、是否已按照中國證監會和證券交易所的有關規定履行資訊披露義務發表法律意見，並在召開關於審議員工持股計畫的股東大會前公告法律意見書。
5、召開股東大會審議員工持股計畫。股東大會將採用現場投票與網路投票相結合的方式進行投票，批准員工持股計畫後即可以實施。
6、通過二級市場購買的，股東大會審議通過員工持股計畫後的6個月內，受託人將根據法律法規的規定和信託合同的約定，完成標的股票的購買；本公司每月公告一次購買股票的時間、數量、價格、方式等具體情況。
7、其他中國證監會、深圳證券交易所規定需要履行的程式。
十三、其他重要事項
1、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計畫不意味著持有人享有繼續在公司或子公司服務的權力，不構成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公司與員工的勞動關係仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執行。
2、持有人參與本員工持股計畫所產生的稅負按有關稅務制度規定執行，由持有人承擔。
3、本員工持股計畫的解釋權屬於深圳順絡電子股份有限公司董事會。
深圳順絡電子股份有限公司
董 事 會
二〇一七年三月二十四日