證券代碼：000703 證券簡稱：恒逸石化 公告編號：2017-023
恒逸石化股份有限公司
關於控股股東恒逸集團參與設立
並購基金的進展公告
本公司及全體董事保證資訊披露內容的真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
恒逸石化股份有限公司（以下簡稱“公司”）之控股股東浙江恒逸集團有限公司（以下簡稱“恒逸集團”）擬與浙銀伯樂（杭州）資本管理有限公司（以下簡稱“浙銀伯樂”）合夥發起設立並購基金（以下簡稱“並購基金”）， 具體內容詳見公司於2017年3月11日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）之《恒逸石化股份有限公司關於控股股東恒逸集團與浙銀伯樂（杭州）資本管理有限公司擬共同設立並購基金進行產業整合的自願性資訊披露公告》（公告編號：2017-013）。
近日， 公司接控股股東恒逸集團的通知， 並購基金引入了新的合夥人， 並購基金的合夥人發生變化， 變化後參與各方於2017年3月簽署了《杭州河廣投資管理合夥企業（有限合夥）合夥協定》（以下簡稱“合夥協定”）， 根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定， 本次並購基金的設立不構成關聯交易， 不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組， 也不會構成同業競爭， 如果並購基金收購與上市公司主營業務相同或相近的資產， 上市公司具有優先購買權。 具體情況如下：
一、新增合夥人具體情況
（一）新增普通合夥人具體情況
1、名稱：北京鹿苑天聞投資顧問有限責任公司（以下簡稱“鹿苑天聞”）
2、住所：北京市海澱區曙光花園中路11號B座1511室
3、法定代表人：施光耀
4、統一社會信用代碼：911101087740751024
5、註冊資本：1,250萬元
6、企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股)
7、主營業務：投資諮詢；投資管理；資產管理；企業管理諮詢（北京鹿苑天聞投資管理有限責任公司於2015年1月7日登記註冊為中國證券投資基金業協會的基金管理人（登記編號：P1006270））。
8、與公司的關聯關係：鹿苑天聞與公司無關聯關係。
（二）新增有限合夥人具體情況
1、名稱：東證融匯證券資產管理有限公司（以下簡稱“東證融匯”）
2、住所：中國（上海）自由貿易試驗區新金橋路255號540室
3、法定代表人：陳健
4、統一社會信用代碼：91310000MA1FL15YX3
5、註冊資本：70,000萬元
6、企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
7、主營業務：證券資產管理業務。 （依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動）
8、與公司關聯關係：東證融匯與公司之間不存在關聯關係。
二、並購基金情況
1、基金名稱：杭州河廣投資管理合夥企業(有限合夥）
2、組織形式：有限合夥企業， 其中浙銀伯樂和鹿苑天聞擔任普通合夥人（GP）， 東證融匯和恒逸集團擔任有限合夥人（LP）；
3、基金總規模：總承諾出資額為人民幣50.02億元人民幣
2、統一社會信用代碼：91330102MA28LD2HXR
3、類 型：有限合夥企業
4、主要經營場：上城區甘水巷39號106室—2
5、執行事務合夥人:浙銀伯樂（杭州）資本管理有限公司
6、成立日期：2017年01月09日
7、合夥期限：2017年01月09日至2027年01月08日止
8、經營範圍：服務（投資管理）。 （未經金融等監管部門批准， 不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）
9、投資方向：並購基金主要投資方向為與供給側改革密切相關的領域、整合優化後能夠有效運營的資產以及國內外領先技術或優質資源， 包括但不限於公司所處石化化纖產業鏈資產， 主要方式為並購、新建、合作經營等。
10、經營管理：全體合夥人共同委託浙銀伯樂作為企業執行合夥事務的合夥人， 其他合夥人不再執行合夥企業事務；合夥人對合夥企業有關事項作出決議， 實行合夥人一人一票表決權， 除法律、法規、規章和合夥協議另有規定外， 決議應經全體合夥人過半數表決通過，
三、並購基金概述
（一）並購基金規模及份額
並購基金總規模為人民幣50.02億元， 分為普通合夥人和有限合夥人。
1、普通合夥人份額
浙銀伯樂的出資總額為人民幣100萬元， 鹿苑天聞的出資總額為人民幣100萬元。
2、有限合夥人份額
恒逸集團和東證融匯共出資50億元人民幣， 其中東證融匯作為有限合夥人認繳出資37.5億元人民幣， 恒逸集團作為有限合夥人認繳出資12.5億元人民幣。 具體詳見下表：
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（二）並購基金管理模式
1、並購基金設立投資決策委員會， 作為最高投資決策機構， 投委會由三人組成， 分別由普通合夥人委派一人， 有限合夥人委派二人， 投委會每名委員享有1票表決權， 投委會對相關事項作出決議須經全體委員一致同意方為有效。
2、浙銀伯樂為基金的執行事務合夥人，對外代表基金。執行事務合夥人以書面方式指定其委派的代表，負責具體執行合夥事務。
（三）並購基金投資期限
除非根據合夥協定的規定被提前解散或者破產，合夥企業的存續期限為自合夥企業成立日起肆年（2+1+1年，兩年投資期，一年選擇期，一年退出期）。
（四）並購基金投資範圍
全體合夥人同意並確認，本合夥企業財產專項用於經投資決策委員會決議通過的投資標的的股權、相關資產對價及稅費。
（五）並購基金退出機制
並購基金投資專案可通過資本市場IPO、借殼上市、新三板、股權轉讓、回購、清算或其他符合基金設立目標的退出方式。
(六)並購基金投資產生的企業利潤分配、風險承擔
如無其他協定或約定，本並購基金投資產生的企業利潤和風險按以下原則分配或承擔：
1、企業的利潤和虧損，由合夥人依照出資比例分配和分擔。
2、企業每年進行一次利潤分配或虧損分擔。時間為每年的12月。
3、合夥財產不足清償合夥債務時，普通合夥人對合夥企業承擔連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
四、對公司的影響
並購基金的設立短期內對公司的生產經營沒有實質影響，長期來看，公司擁有優先購買權將有助於公司成功收購優質專案或資產，進一步壯大上市公司實力，優化產業佈局，增強上市公司的盈利能力，為股東持續創造價值。
五、風險提示
1、合夥人未足額繳納認繳資金的風險；
2、並購基金的投資領域、投資進度、市場前景、投資收益等存在不確定性；
3、存在決策失誤或行業環境發生重大變化的風險。
4、公司未能有效行使優先購買權的風險。
對於投資過程中出現的各種風險，河廣投資將積極採取相應的對策和措施進行控制和化解。
六、備查檔
1、《杭州河廣投資管理合夥企業（有限合夥）合夥協定》
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事會
二〇一七年三月二十七日
證券代碼：000703 證券簡稱：恒逸石化 公告編號：2017-024
恒逸石化股份有限公司
關於汶萊PMB石油化工專案的
進展公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
經過恒逸石化股份有限公司（以下簡稱“公司”）與汶萊經濟發展局、汶萊首相署能源局的洽談，公司控股子公司恒逸實業（汶萊）有限公司（以下簡稱“恒逸汶萊實業”）於3月27日與汶萊經濟發展局、汶萊首相署能源局簽署了汶萊PMB石油化工專案（以下簡稱“汶萊項目”）的《PMB開發專案實施協議》（以下簡稱“實施協定”），實施協定的簽署將推動汶萊項目加快建成，促進項目早日投產見效。
公司分別於2012年4月9日和2012年4月26日召開第八屆董事會第十三次會議以及2012年第三次臨時股東大會審議通過《關於投資建設PMB石油化工專案（一期）的議案》（具體內容詳見2012年4月10日和2012年4月27日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的有關公告）。
一、實施協定簽署方情況
1、汶萊經濟發展局（“BEDB”）
依據汶萊經濟發展局法（汶萊法第104章）成立的法人機構
營業地址為Block 2D, Jalan Kumbang Pasang, Bandar Seri Begawan BA1311, Brunei Darussalam.
2、首相署能源局（“EIDPMO”）
代表汶萊蘇丹陛下Yang Di-Pertuan政府
辦公地址為Jalan Menteri Besar, BB3913, Bandar Seri Begawan, Brunei Darussalam.
3、恒逸實業（汶萊）有限公司
依據汶萊公司法（汶萊法第39章）在汶萊成立的公司
註冊地址：5th Floor, Wisma Hajjah Fatimah，22 & 23 Jalan Sultan, B.S.B, BS8811，Brunei Darussalam.
註冊資本：296,706,380.26美元
註冊證書編號：RC/00008502
主要經營範圍為：投資
公司與汶萊經濟發展局、能源局不存在關聯關係。恒逸汶萊實業為公司的控股子公司，公司持有70%的股份。
二、實施協定的主要內容
主要內容包括釋義、協定起止日期、後續條件、IA項目團隊、專案運營委員會和會議、檢試驗機構、關鍵工程和關鍵承包商、恒逸ESB義務、法律、批准、PCAP、項目標準及其它開發要求、訪問和審核權、不合規項、關鍵工程檔案、品質管制體系、設計開發、施工、測試和試運行、健康、安全和環境（HSE）、運行許可證、運行和維護、EIDPMO義務、BEDB義務、資訊和工程協調、擴建與升級、介入權、專案退役和移交、保險、不可抗力、違約與終止、人員、財產和環境的風險和保護、智慧財產權和技術註冊、責任和賠償、爭議解決、保密資訊、其他規定等具體條款，並包含17個附件內容組成。
備註：本實施協定語言為英語，相關條款為翻譯後的內容。
三、實施協議對公司的影響
1、本次公司與各方簽署的《PMB開發專案實施協議》，有利於促使各方所簽署的各種政策落到實處，加快合作專案的落地速度。
2、由於目前該項目尚處於施工建設階段，對公司2017年度經營業績不構成重大影響，對公司業務的獨立性無重大影響。
3、實施協議的簽署對公司汶萊煉化一體化項目產生積極影響，符合公司戰略發展需要，專案建成後，將完善公司產業鏈一體化的佈局，有利於優化公司產品結構，實現產業升級，將對公司的未來的經營業績產生積極影響，增強公司整體競爭力，促進公司的可持續發展。
四、風險提示
各方簽署的《PMB開發專案實施協議》中所涉及的項目持續時間較長，尚存在一定的不確定性。公司將對汶萊PMB石油化工專案以及《PMB開發專案實施協議》的實施進展持續履行資訊披露義務。
五、備查檔
恒逸汶萊實業與汶萊經濟發展局、汶萊首相署能源局簽訂的《PMB開發專案實施協定》。
投委會對相關事項作出決議須經全體委員一致同意方為有效。2、浙銀伯樂為基金的執行事務合夥人，對外代表基金。執行事務合夥人以書面方式指定其委派的代表，負責具體執行合夥事務。
（三）並購基金投資期限
除非根據合夥協定的規定被提前解散或者破產，合夥企業的存續期限為自合夥企業成立日起肆年（2+1+1年，兩年投資期，一年選擇期，一年退出期）。
（四）並購基金投資範圍
全體合夥人同意並確認，本合夥企業財產專項用於經投資決策委員會決議通過的投資標的的股權、相關資產對價及稅費。
（五）並購基金退出機制
並購基金投資專案可通過資本市場IPO、借殼上市、新三板、股權轉讓、回購、清算或其他符合基金設立目標的退出方式。
(六)並購基金投資產生的企業利潤分配、風險承擔
如無其他協定或約定，本並購基金投資產生的企業利潤和風險按以下原則分配或承擔：
1、企業的利潤和虧損，由合夥人依照出資比例分配和分擔。
2、企業每年進行一次利潤分配或虧損分擔。時間為每年的12月。
3、合夥財產不足清償合夥債務時，普通合夥人對合夥企業承擔連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
四、對公司的影響
並購基金的設立短期內對公司的生產經營沒有實質影響，長期來看，公司擁有優先購買權將有助於公司成功收購優質專案或資產，進一步壯大上市公司實力，優化產業佈局，增強上市公司的盈利能力，為股東持續創造價值。
五、風險提示
1、合夥人未足額繳納認繳資金的風險；
2、並購基金的投資領域、投資進度、市場前景、投資收益等存在不確定性；
3、存在決策失誤或行業環境發生重大變化的風險。
4、公司未能有效行使優先購買權的風險。
對於投資過程中出現的各種風險，河廣投資將積極採取相應的對策和措施進行控制和化解。
六、備查檔
1、《杭州河廣投資管理合夥企業（有限合夥）合夥協定》
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事會
二〇一七年三月二十七日
證券代碼：000703 證券簡稱：恒逸石化 公告編號：2017-024
恒逸石化股份有限公司
關於汶萊PMB石油化工專案的
進展公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
經過恒逸石化股份有限公司（以下簡稱“公司”）與汶萊經濟發展局、汶萊首相署能源局的洽談，公司控股子公司恒逸實業（汶萊）有限公司（以下簡稱“恒逸汶萊實業”）於3月27日與汶萊經濟發展局、汶萊首相署能源局簽署了汶萊PMB石油化工專案（以下簡稱“汶萊項目”）的《PMB開發專案實施協議》（以下簡稱“實施協定”），實施協定的簽署將推動汶萊項目加快建成，促進項目早日投產見效。
公司分別於2012年4月9日和2012年4月26日召開第八屆董事會第十三次會議以及2012年第三次臨時股東大會審議通過《關於投資建設PMB石油化工專案（一期）的議案》（具體內容詳見2012年4月10日和2012年4月27日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的有關公告）。
一、實施協定簽署方情況
1、汶萊經濟發展局（“BEDB”）
依據汶萊經濟發展局法（汶萊法第104章）成立的法人機構
營業地址為Block 2D, Jalan Kumbang Pasang, Bandar Seri Begawan BA1311, Brunei Darussalam.
2、首相署能源局（“EIDPMO”）
代表汶萊蘇丹陛下Yang Di-Pertuan政府
辦公地址為Jalan Menteri Besar, BB3913, Bandar Seri Begawan, Brunei Darussalam.
3、恒逸實業（汶萊）有限公司
依據汶萊公司法（汶萊法第39章）在汶萊成立的公司
註冊地址：5th Floor, Wisma Hajjah Fatimah，22 & 23 Jalan Sultan, B.S.B, BS8811，Brunei Darussalam.
註冊資本：296,706,380.26美元
註冊證書編號：RC/00008502
主要經營範圍為：投資
公司與汶萊經濟發展局、能源局不存在關聯關係。恒逸汶萊實業為公司的控股子公司，公司持有70%的股份。
二、實施協定的主要內容
主要內容包括釋義、協定起止日期、後續條件、IA項目團隊、專案運營委員會和會議、檢試驗機構、關鍵工程和關鍵承包商、恒逸ESB義務、法律、批准、PCAP、項目標準及其它開發要求、訪問和審核權、不合規項、關鍵工程檔案、品質管制體系、設計開發、施工、測試和試運行、健康、安全和環境（HSE）、運行許可證、運行和維護、EIDPMO義務、BEDB義務、資訊和工程協調、擴建與升級、介入權、專案退役和移交、保險、不可抗力、違約與終止、人員、財產和環境的風險和保護、智慧財產權和技術註冊、責任和賠償、爭議解決、保密資訊、其他規定等具體條款，並包含17個附件內容組成。
備註：本實施協定語言為英語，相關條款為翻譯後的內容。
三、實施協議對公司的影響
1、本次公司與各方簽署的《PMB開發專案實施協議》，有利於促使各方所簽署的各種政策落到實處，加快合作專案的落地速度。
2、由於目前該項目尚處於施工建設階段，對公司2017年度經營業績不構成重大影響，對公司業務的獨立性無重大影響。
3、實施協議的簽署對公司汶萊煉化一體化項目產生積極影響，符合公司戰略發展需要，專案建成後，將完善公司產業鏈一體化的佈局，有利於優化公司產品結構，實現產業升級，將對公司的未來的經營業績產生積極影響，增強公司整體競爭力，促進公司的可持續發展。
四、風險提示
各方簽署的《PMB開發專案實施協議》中所涉及的項目持續時間較長，尚存在一定的不確定性。公司將對汶萊PMB石油化工專案以及《PMB開發專案實施協議》的實施進展持續履行資訊披露義務。
五、備查檔
恒逸汶萊實業與汶萊經濟發展局、汶萊首相署能源局簽訂的《PMB開發專案實施協定》。