洛口潰敗， 梁軍的全面攻勢隨之化為泡影， 之前在淮陽、義陽等地如火如荼進行的攻城戰被迫放棄， 宿預、梁城這些小城也先後棄守。
邢巒和元英的人馬分別佔領了宿預和梁城， 梁軍主力沿著淮水一路向東撤退， 已無防線可言， 而魏軍的後援部隊還在不斷趕來。 元英馬不停蹄地追奔到梁軍的屯糧要地馬頭（今安徽懷遠南）， 將城中儲備的糧草悉數運往淮北。
幾無損失地得了數十萬大軍的糧草， 元英賺大了。 消息傳到建康， 滿朝文武反倒松了一口氣， 他們認為魏軍運糧的舉動是北撤的信號， 應該不會再渡淮南下了。
朝堂之上的梁武帝卻保持了清醒的頭腦， 說：“不對， 此舉必然是要進兵， 先以運糧北上為幌子， 放鬆我軍的警惕。 ”戰爭遠沒有結束！他下命修繕鐘離城防， 並急令從梁城撤下來的昌義之帶領三千兵馬， 進駐鐘離， 準備抵禦來自北方的又一撥進攻。
梁武帝對於敵軍的判斷， 非常準確， 昌義之的守軍剛在鐘離城中整頓完畢， 元英就從淮北捲土重來， 幾十萬大軍將南岸的鐘離圍了個水泄不通。 中國歷史上一場著名的攻防戰拉開了序幕。
鐘離城， 位於今天安徽鳳陽東北， 是春秋諸侯國鐘離的國都， 到梁、魏對峙時已有一千多年的歷史。 複姓中有姓“鐘離”的， 便是鐘離國的後裔， 鐘姓， 也出自鐘離氏的一支。 春秋諸侯爭霸，
在淮南沿岸幾個重鎮中， 鐘離城也是最難攻取的一個。 離鐘離不遠的淮水下游， 有兩個比較大的小島：邵陽洲和道人洲。 邵陽洲較大， 也更重要， 連接北方的糧道必須經過這裡；誰控制了邵陽洲， 誰就控制了攻守戰的主動權，
如何有效控制邵陽洲， 保證攻城戰的順利進行， 是困擾北魏君臣多時的難題。 度支尚書邢巒深知其中窘境， 對於攻打鐘離很不以為然。 宣武帝下詔讓他領兵與元英會合， 一起攻城， 他卻上表， 認為“南軍雖野戰非敵， 而城守有餘；今盡銳攻鐘離， 得之則所利無幾， 不得則虧損甚大”， 更何況就算直接受降， 大軍也沒有足夠的糧食守備， 不如暫且收兵， 尋找機會再做打算。 宣武帝不聽， 催他進軍。 邢巒仍以士卒易疲、糧草不濟、鐘離天險、城無內應四條理由竭力反對， 並指出如果真要進軍，
以馬後炮來看， 邢巒是對的， 不過他提出的觀點不足以讓戰場上過於順利的魏軍打道回府。 宣武帝恐怕忘了， 這場戰爭的開端是南梁挑起， 魏軍並沒有周密充分的作戰計畫， 四五十萬大軍是接連幾批援軍疊加的產物；南梁的北伐計畫雖然失敗， 但他們的反擊能力不可小視， 他們的最高決策者梁武帝， 比南齊的幾位皇帝都要高明不少。
梁武帝明白在城防上樑軍處於絕對劣勢，
曹景宗這個人， 打仗厲害， 但是貪婪成性， 人品無法與韋叡相比。 他不僅貪財， 也貪功， 一心想著要獨霸救城的功勞， 對於梁武帝謹慎再三的叮囑不予理會。 到達下游的道人洲後， 他命援軍逼近上游的邵陽洲， 意圖先期佔領這個必爭之地。
這時忽然天降暴雨， 水位上漲， 淹死了幾個冒進的士兵。 曹景宗無法行軍， 被迫退回到道人洲上， 等待後援。 （前一次的暴雨造成了洛口大敗， 這次老天總算幫了梁武帝一回）梁武帝聞訊大喜， 心說天意支持我的作戰計畫， “破賊必矣”。
他又下令，命駐守合肥的韋叡前往增援，並受曹景宗節度。這一安排非常巧妙，從中可以看出梁武帝對手下的將領瞭解透徹。韋叡比曹景宗年長十多歲，但為人謙遜，淡泊名利，性格與好大喜功的曹景宗正好相反，兩人又是同鄉。以曹為正，以韋為副，既滿足了曹景宗的心理，也發揮了韋叡的特長，是最恰當不過的將帥組合。
果然，韋叡收到詔令，立即日夜兼程趕到鐘離城下，與曹景宗會師，心甘情願地做他的副手，而曹景宗也對老大哥禮遇倍加。兩人合作親密無間，進駐邵陽洲，籌畫決戰。梁武帝在朝中得報，欣慰地讚歎道：“二將和，師必濟矣。”
韋、曹會師是在天監六年（北魏正始四年，西元507年）的二月。魏軍圍攻鐘離城，已經有四個多月，城內的昌義之以三千士兵死戰百倍于自己的對手，居然沒讓魏軍占得一點便宜，也很不簡單。這一方面是因為淮水相隔，魏軍主力多在北岸，幾個月來一半時間在下雨，攻城的軍隊無法有效行動，另一方面昌義之確實是個守城的專家，艱苦條件下將守城的藝術發揮到極致，魏軍攻城死傷近萬。
魏軍統帥元英很聰明，他吸取以前攻打鐘離城的經驗教訓，並針對初春多雨的特點，變以往北方人不擅長的水路運輸方式為陸路，在邵陽洲兩邊用木柵圍建兩座橋，連接南北，自己在南岸攻城，讓楊大眼據守北岸立城，確保糧道暢通。宣武帝一度擔心師久兵疲，詔他退兵，他反復上表強調“理在必克”（一定拿下），堅決攻城。
韋叡細緻地觀察了魏軍在邵陽洲上的佈置，破敵計畫便了然於心，冷笑道：“魏人已經是我的盤中餐了！”曹景宗在邵陽洲尾建了軍營，離魏軍主力較遠，韋叡就向前推進了二十裡，挖長溝，搭鹿角，由善於用馬步測量計算的專家級部下馮道根負責，連夜施工。第二天一大早，魏軍士兵出營一看，邵陽洲上分明是一座武器精良、盔甲鋥亮，軍容盛大的梁軍大營，一下子驚呆了。元英不敢相信自己的眼睛，對比自己造兩座橋費了好些時日，他狠狠地用權杖敲著地，說：“韋虎莫非是天神！”
曹景宗又找了幾個水性好的士兵乘夜潛水進入城中，接近絕望邊緣的昌義之守軍得知援兵來了，意志恢復了大半，有了繼續守城的動力。
元英終於感到了可怕的壓力，心高氣傲的他不願收回對宣武帝的承諾，臨時改變計畫，攻擊韋叡的援軍。韋虎雖然不好對付，但魏軍人數和實力仍在梁軍之上。他派出最為強悍的猛將楊大眼，要將韋叡一口吃掉。
楊大眼是仇池楊難當的孫子，驍勇無比，所向披靡，還曾親手擒獲山中的猛虎。因為在戰場上總是圓睜雙目，令敵軍士兵膽寒，因此都叫他大眼。南朝人傳得更奇，說他“眼如車輪”，人人怕他三分。元英讓他率領一萬騎兵，衝擊韋叡的軍營，是要利用他對於梁軍的威懾，打破韋叡不可戰勝的神話。
韋叡坐在小木車上，將兩千輛戰車結集在一處，排成車陣。楊大眼的騎兵很快圍了上來，將車陣堵在中間。你韋虎縱是插翅虎，也管教無處可逃。
楊大眼正欲縮攏包圍圈，才發現大事不好。原來韋叡在每輛戰車上都安排了一隻強弩，只等楊大眼的騎兵近前，便架起強弩，一時齊發。魏軍騎兵的甲胄，抵擋不住強弩的威力，死傷無數，楊大眼的右臂也被射穿，敗下陣來。
第二天，主將元英整頓軍馬，親自挑戰，韋叡指揮若定，從容不迫。魏軍又連敗兩陣。堂堂韋虎，名不虛傳。
元英還想有所打算已經來不及了。三月淮水暴漲，決戰的一刻到來。韋叡裝備與橋等高的大船，安排馮道根、裴邃、李文釗等人各領水軍，沿淮而上，進攻邵陽洲。自己則和曹景宗兵分兩路，分別進攻北橋和南橋。梁軍以大船載人，小船裝草澆油，放火燒橋。火攻是梁武帝預先的授意，韋叡和曹景宗兩人執行得很出色。
火借風勢，紅光沖天，再加上樑軍士兵一陣狂砍，淮水又不斷湧起，橋樑和木柵統統被毀。兩岸以及邵陽洲上的魏軍一片大亂，燒死、淹死、踩死、砍死的，有二十幾萬，淮河兩岸沿途一百多裡都堆滿了魏兵的屍體。其餘無處可逃，困在島上、南岸的士兵，集體崩潰，放下武器，跪地投降。元英單騎逃往梁城，北岸的楊大眼也燒營而去。鐘離保衛戰，是南朝幾十年來未曾有過的勝利。
韋叡派人將勝利的消息通報鐘離城內的昌義之。昌義之悲喜交加，什麼話都不答，反反復複地叫著兩個字：“更生！更生！”
“更生”意即復活，是絕處逢生的呐喊，僅這兩個字，足以讓人體會到這場勝利來之不易。
梁軍滿載戰利品，凱旋，曹景宗與各位將領爭先恐後報捷，惟有韋叡孤零零一個人走在了後面。這位令敵人喪膽的睿智長者無意與同僚們爭功，他在生命最輝煌的時刻再一次選擇了低調。不過史家還是把他記作這場戰役的主角，《梁書·韋叡傳》結尾評價他說：“邵陽之役，其功甚盛，推而弗有，君子哉！”
“破賊必矣”。他又下令，命駐守合肥的韋叡前往增援，並受曹景宗節度。這一安排非常巧妙，從中可以看出梁武帝對手下的將領瞭解透徹。韋叡比曹景宗年長十多歲，但為人謙遜，淡泊名利，性格與好大喜功的曹景宗正好相反，兩人又是同鄉。以曹為正，以韋為副，既滿足了曹景宗的心理，也發揮了韋叡的特長，是最恰當不過的將帥組合。
果然，韋叡收到詔令，立即日夜兼程趕到鐘離城下，與曹景宗會師，心甘情願地做他的副手，而曹景宗也對老大哥禮遇倍加。兩人合作親密無間，進駐邵陽洲，籌畫決戰。梁武帝在朝中得報，欣慰地讚歎道：“二將和，師必濟矣。”
韋、曹會師是在天監六年（北魏正始四年，西元507年）的二月。魏軍圍攻鐘離城，已經有四個多月，城內的昌義之以三千士兵死戰百倍于自己的對手，居然沒讓魏軍占得一點便宜，也很不簡單。這一方面是因為淮水相隔，魏軍主力多在北岸，幾個月來一半時間在下雨，攻城的軍隊無法有效行動，另一方面昌義之確實是個守城的專家，艱苦條件下將守城的藝術發揮到極致，魏軍攻城死傷近萬。
魏軍統帥元英很聰明，他吸取以前攻打鐘離城的經驗教訓，並針對初春多雨的特點，變以往北方人不擅長的水路運輸方式為陸路，在邵陽洲兩邊用木柵圍建兩座橋，連接南北，自己在南岸攻城，讓楊大眼據守北岸立城，確保糧道暢通。宣武帝一度擔心師久兵疲，詔他退兵，他反復上表強調“理在必克”（一定拿下），堅決攻城。
韋叡細緻地觀察了魏軍在邵陽洲上的佈置，破敵計畫便了然於心，冷笑道：“魏人已經是我的盤中餐了！”曹景宗在邵陽洲尾建了軍營，離魏軍主力較遠，韋叡就向前推進了二十裡，挖長溝，搭鹿角，由善於用馬步測量計算的專家級部下馮道根負責，連夜施工。第二天一大早，魏軍士兵出營一看，邵陽洲上分明是一座武器精良、盔甲鋥亮，軍容盛大的梁軍大營，一下子驚呆了。元英不敢相信自己的眼睛，對比自己造兩座橋費了好些時日，他狠狠地用權杖敲著地，說：“韋虎莫非是天神！”
曹景宗又找了幾個水性好的士兵乘夜潛水進入城中，接近絕望邊緣的昌義之守軍得知援兵來了，意志恢復了大半，有了繼續守城的動力。
元英終於感到了可怕的壓力，心高氣傲的他不願收回對宣武帝的承諾，臨時改變計畫，攻擊韋叡的援軍。韋虎雖然不好對付，但魏軍人數和實力仍在梁軍之上。他派出最為強悍的猛將楊大眼，要將韋叡一口吃掉。
楊大眼是仇池楊難當的孫子，驍勇無比，所向披靡，還曾親手擒獲山中的猛虎。因為在戰場上總是圓睜雙目，令敵軍士兵膽寒，因此都叫他大眼。南朝人傳得更奇，說他“眼如車輪”，人人怕他三分。元英讓他率領一萬騎兵，衝擊韋叡的軍營，是要利用他對於梁軍的威懾，打破韋叡不可戰勝的神話。
韋叡坐在小木車上，將兩千輛戰車結集在一處，排成車陣。楊大眼的騎兵很快圍了上來，將車陣堵在中間。你韋虎縱是插翅虎，也管教無處可逃。
楊大眼正欲縮攏包圍圈，才發現大事不好。原來韋叡在每輛戰車上都安排了一隻強弩，只等楊大眼的騎兵近前，便架起強弩，一時齊發。魏軍騎兵的甲胄，抵擋不住強弩的威力，死傷無數，楊大眼的右臂也被射穿，敗下陣來。
第二天，主將元英整頓軍馬，親自挑戰，韋叡指揮若定，從容不迫。魏軍又連敗兩陣。堂堂韋虎，名不虛傳。
元英還想有所打算已經來不及了。三月淮水暴漲，決戰的一刻到來。韋叡裝備與橋等高的大船，安排馮道根、裴邃、李文釗等人各領水軍，沿淮而上，進攻邵陽洲。自己則和曹景宗兵分兩路，分別進攻北橋和南橋。梁軍以大船載人，小船裝草澆油，放火燒橋。火攻是梁武帝預先的授意，韋叡和曹景宗兩人執行得很出色。
火借風勢，紅光沖天，再加上樑軍士兵一陣狂砍，淮水又不斷湧起，橋樑和木柵統統被毀。兩岸以及邵陽洲上的魏軍一片大亂，燒死、淹死、踩死、砍死的，有二十幾萬，淮河兩岸沿途一百多裡都堆滿了魏兵的屍體。其餘無處可逃，困在島上、南岸的士兵，集體崩潰，放下武器，跪地投降。元英單騎逃往梁城，北岸的楊大眼也燒營而去。鐘離保衛戰，是南朝幾十年來未曾有過的勝利。
韋叡派人將勝利的消息通報鐘離城內的昌義之。昌義之悲喜交加，什麼話都不答，反反復複地叫著兩個字：“更生！更生！”
“更生”意即復活，是絕處逢生的呐喊，僅這兩個字，足以讓人體會到這場勝利來之不易。
梁軍滿載戰利品，凱旋，曹景宗與各位將領爭先恐後報捷，惟有韋叡孤零零一個人走在了後面。這位令敵人喪膽的睿智長者無意與同僚們爭功，他在生命最輝煌的時刻再一次選擇了低調。不過史家還是把他記作這場戰役的主角，《梁書·韋叡傳》結尾評價他說：“邵陽之役，其功甚盛，推而弗有，君子哉！”