傑克縫紉機股份有限公司關於公司2017年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告

根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》及相關格式指引的規定，本公司將2017年上半年度募集資金存放與使用情況專項說明如下：

一、募集資金基本情況

（一）實際募集資金金額和資金到賬時間

傑克縫紉機股份有限公司（以下簡稱“公司”或“傑克股份”）經中國證券監督管理委員會《關於核准傑克縫紉機股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可〔2016〕3113號）核准，並經上海證券交易所同意，公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票5,167.00萬股，發行價為每股人民幣17.72元，募集資金總額91,559.24萬元，

扣除與發行有關的費用後，募集資金淨額為86,306.87萬元。上述募集資金已全部到位，已經立信會計師事務所(特殊普通合夥)審驗並於2017年1月14日出具了信會師報字[2017]第ZF10009號《驗資報告》，已全部存放於募集資金專戶。

（二）募集資金使用和結餘額情況

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二、募集資金的管理情況

（一）募集資金管理制度情況

公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《關於進一步加強股份有限公司公開募集資金管理的通知》精神、上海證券交易所《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》等相關規定的要求制定《傑克縫紉機股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度》（以下簡稱“募集資金管理制度”），對募集資金的存放、使用、項目實施管理、投資專案的變更及使用情況的監督進行了規定。

該管理制度經公司2013年度第三屆董事會第一次會議會審議通過。自募集資金到位以來，公司一直嚴格按照《募集資金管理制度》的規定存放、使用、管理募集資金。

根據《募集資金管理制度》要求，公司分別在中國銀行股份有限公司台州市分行、興業銀行股份有限公司台州分行、上海浦東發展銀行股份有限公司台州分行、興業銀行股份有限公司台州市臨海分行設立了募集資金專項帳戶，僅用於公司募集資金的存儲和使用，不用作其他用途。

（二）、募集資金三方監管協定情況

根據上海證券交易所及有關規定的要求，公司及保薦機構中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”）於2017年1月17日與中國銀行股份有限公司台州市分行、興業銀行股份有限公司台州分行、上海浦東發展銀行股份有限公司台州分行簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協定》。

公司、子公司浙江眾邦機電科技有限公司（以下簡稱“浙江眾邦”）及保薦機構中信建投於2017年5月9日與興業銀行股份有限公司台州市臨海分行簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協定》。公司、子公司拓卡奔馬機電科技有限公司（以下簡稱“拓卡奔馬”）及保薦機構中信建投於2017年5月9日與興業銀行股份有限公司台州市臨海分行簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協定》。三方監管協議與上海證券交易所三方監管協議範本不存在重大差異，

三方監管協議得到了切實履行。

（三）、募集資金專戶存儲情況

1、截止2017年6月30日，募集資金存放專項帳戶的存款餘額如下(單位：人民幣元)：

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三、本年度募集資金的實際使用情況

公司2017年半年度募集資金實際使用情況對照表詳見本報告附件1募集資金使用情況對照表。

四、變更募集資金投資專案的資金使用情況

（一）變更募集資金投資專案情況

公司募集資金實際投資專案未發生變更。

（二）募集資金投資專案的實施地點、實施方式變更情況

公司募集資金實際投資專案未發生變更。

（三）、募集資金投資專案對外投資或置換情況

1、募集資金置換的情況

公司於2017年2月17日召開第三屆董事會第十七次會議審議通過了《關於公司使用募集資金置換預先投入自籌資金的議案》，

根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於傑克縫紉機股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》（以下簡稱“鑒證報告”）（信會師報字【2017】第ZF10046號），截至2017年1月25日，公司募集資金投資項目自籌資金實際已投入的金額為400,123,303.80元。公司於2017年2月置換前期已投入募集資金投資項目的自籌資金。

2、募集資金對子公司投資情況

公司於2017年4月20日召開第四屆董事會第二次會議審議通過了《關於公司使用募集資金對拓卡奔馬機電科技有限公司增資的議案》，根據公司募投資金投資專案的實施計畫，公司擬對“年產2萬台特種工業縫紉機技改項目”和“年產300台自動裁床技改專案”兩個專案的實施主體拓卡奔馬進行增資，本次增資額度為2,500萬元，增資款將用於上述募投專案的建設。公司於2017年5月完成對子公司的增資。

公司於2017年4月20日召開第四屆董事會第二次會議審議通過了《關於公司使用募集資金對浙江眾邦機電科技有限公司增資的議案》，根據公司募投資金投資專案的實施計畫，公司擬對“年產45萬台永磁伺服電機技改專案”的專案實施主體浙江眾邦進行增資，本次增資額度為2,000萬元，增資款將用於上述募投專案的建設。公司於2017年5月完成對子公司的增資。

（四）用閒置募集資金暫時補充流動資金情況

公司不存在以閒置募集資金暫時補充流動資金的情況。

（五）節餘募集資金使用情況

公司募投專案處於投入狀態，不存在募集資金節餘情況。

（六）尚未使用的募集資金用途及去向

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司已按《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和上市公司臨時公告格式指引第十六號的相關規定及時、真實、準確、完整地披露了公司募集資金的存放及實際使用情況，不存在募集資金管理違規的情況。公司對募集資金的投向和進展情況均如實履行了披露義務。

六、兩次以上融資且當年存在募集資金運用情況

本公司不存在兩次以上融資且當年存在募集資金運用的情況。

附件：1、募集資金使用情況對照表

傑克縫紉機股份有限公司

二O一七年八月二十九日

募集資金使用情況對照表

金額：萬元

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本次增資額度為2,500萬元，增資款將用於上述募投專案的建設。公司於2017年5月完成對子公司的增資。