本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●投資標的名稱：廣州市明師教育服務股份有限公司（以下簡稱"明師教育"）
●投資金額：人民幣81,016,200元
●特別風險提示：本次對外投資受產業政策、行業發展、市場環境等多種因素影響， 具有一定的政策風險、市場風險。
一、基金設立情況
廣東松發陶瓷股份有限公司（以下簡稱"公司"）於2015年8月17日召開第二屆董事會第八次會議， 會議審議通過了《關於設立廣東松發創贏產業並購基金的議案》。
2015年10月23日， 廣東松發創贏產業並購基金成立， 正式名稱為"廣東松發創贏產業基金管理合夥企業（有限合夥）"（以下簡稱"松發創贏"）， 並取得了廣州市工商行政管理局核發的營業執照。 詳見披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於廣東松發創贏產業基金管理合夥企業（有限合夥）完成工商登記的公告》（2015臨-043）。
2017年3月16日， 公司召開第二屆董事會第十九次會議， 審議通過了《關於對"廣東松發創贏產業基金管理合夥企業（有限合夥）"增資的議案》。 根據松發創贏的經營發展需要， 擬增加註冊資本10,000萬元， 其中公司以貨幣形式增資2,000萬元，
二、基金對外投資概述
近日， 公司收到廣東松發創贏產業基金管理合夥企業（有限合夥）的通知， 其於2017年3月20日與自然人葉富榮簽署了《股份轉讓協定》， 以自有資金81,016,200元受讓葉富榮持有的明師教育1,215,000股人民幣普通股股票， 占明師教育股本總額的10.1264%。
2016年12月， 松發創贏以現金人民幣25,026,540元受讓廣州明楚投資管理合夥企業（有限合夥）持有的明師教育462,000股人民幣普通股股票， 占明師教育股本總額的3.8505%。 截至目前， 上述轉讓均已完成相關股票過戶手續，
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定， 本次松發創贏對外投資無需提交公司董事會、股東大會審議， 本次投資不涉及關聯交易， 不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
三、投資協定主體的基本情況
（一）葉富榮
姓名：葉富榮
身份證號碼：440104195508******
住所：廣州市荔灣區********
（二）廣東松發創贏產業基金管理合夥企業（有限合夥）
名稱：廣東松發創贏產業基金管理合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼：91440101MA59AG758J
類 型：有限合夥企業
主要經營場所：廣州市海珠區琶洲大道東8號1511房（僅限辦公用途）
執行事務合夥人：深圳市前海聯合創贏投資管理有限公司（委派代表：楊立民）
成立日期：2015年10月23日
合夥期限：2015年10月23日至2022年10月23日
經營範圍：受託管理股權投資基金（具體經營專案以金融管理部門核發批文為准）；股權投資；股權投資管理；投資諮詢服務；投資管理服務。 (依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動)
四、投資標的基本情況
名 稱：廣州市明師教育服務股份有限公司
類型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：羅宇恒
註冊資本：人民幣1,199.8307萬元
成立日期：2005年06月16日
營業期限：2005年06月16日至長期
住所：廣州市海珠區昌崗中路熙園街2號103、201、302房
經營範圍：教育諮詢服務；社會法律諮詢；法律文書代理；職業技能培訓（不包括需要取得許可審批方可經營的職業技能培訓項目）；體育培訓；企業管理諮詢服務；文化藝術諮詢服務；翻譯服務；美術輔導服務；音樂輔導服務；戲劇藝術輔導服務；表演藝術輔導服務；為公民出國定居、探親、訪友、繼承財產和其它非公務活動提供資訊介紹、法律諮詢、溝通聯繫、境外安排、簽證申請及相關的服務；語言培訓。
明師教育成立於2005年， 其股票於2016年7月28日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌交易， 證券簡稱：明師教育， 證券代碼：837957。 明師教育主要業務為課外輔導教育及教育諮詢服務。 明師教育的業務直接面向終端客戶， 主要客戶群體為中小學生及部分學前、大學學生；推出的主要培訓服務專案為課外補習班、全日制複讀、一對一、外語培訓等各類型教育培訓專案。
五、股份轉讓協定的主要內容
（一）股份轉讓方案
葉富榮將所持明師教育1,215,000股股票（占明師教育股本總額的 10.1264%）， 以人民幣81,016,200元轉讓給松發創贏，每股轉讓價格為66.68元。
（二）交割
協議簽訂之日起 7 個工作日內以協定轉讓方式進行交割。
明師教育在協議轉讓完成後50個工作日內向工商管理部門申請辦理本次轉讓的工商變更登記和備案手續，且明師教育登記日應不晚於交割日起90個工作日。若因股轉中心原因或中國結算中心原因導致明師教育無法在上述日期完成工商部門變更手續，則明師教育辦理該次工商變更登記和備案手續可按實際可辦理的時間延遲。
（三）協定生效
《股份轉讓協定》經雙方正式簽署之日起生效。
六、對外投資對公司的影響
本次對外投資符合松發創贏基金設立的目的，上述股權轉讓事項屬於其正常投資經營行為，產生的投資收益可能為公司帶來新的利潤增長點，不會對公司的主營業務造成不利影響，亦不存在損害公司及股東利益的情形。
七、對外投資的風險分析
1.松發創贏本次對外投資受產業政策、行業發展、市場環境等多種因素影響，具有一定的政策風險、市場風險。
2. 松發創贏本次對外投資可能存在專案投資收益不確定、投資決策、管理運作、風險控制等方面的風險。
針對上述風險，公司將建立科學有效的投資決策管理制度，持續完善投資決策管理流程，做到有效控制投資風險。敬請廣大投資者注意投資風險，並關注公司於指定資訊披露媒體及上海證券交易所網站刊登的相關公告。
特此公告。
廣東松發陶瓷股份有限公司董事會
2017年3月27日
五、股份轉讓協定的主要內容
（一）股份轉讓方案
葉富榮將所持明師教育1,215,000股股票（占明師教育股本總額的 10.1264%）， 以人民幣81,016,200元轉讓給松發創贏，每股轉讓價格為66.68元。
（二）交割
協議簽訂之日起 7 個工作日內以協定轉讓方式進行交割。
明師教育在協議轉讓完成後50個工作日內向工商管理部門申請辦理本次轉讓的工商變更登記和備案手續，且明師教育登記日應不晚於交割日起90個工作日。若因股轉中心原因或中國結算中心原因導致明師教育無法在上述日期完成工商部門變更手續，則明師教育辦理該次工商變更登記和備案手續可按實際可辦理的時間延遲。
（三）協定生效
《股份轉讓協定》經雙方正式簽署之日起生效。
六、對外投資對公司的影響
本次對外投資符合松發創贏基金設立的目的，上述股權轉讓事項屬於其正常投資經營行為，產生的投資收益可能為公司帶來新的利潤增長點，不會對公司的主營業務造成不利影響，亦不存在損害公司及股東利益的情形。
七、對外投資的風險分析
1.松發創贏本次對外投資受產業政策、行業發展、市場環境等多種因素影響，具有一定的政策風險、市場風險。
2. 松發創贏本次對外投資可能存在專案投資收益不確定、投資決策、管理運作、風險控制等方面的風險。
針對上述風險，公司將建立科學有效的投資決策管理制度，持續完善投資決策管理流程，做到有效控制投資風險。敬請廣大投資者注意投資風險，並關注公司於指定資訊披露媒體及上海證券交易所網站刊登的相關公告。
特此公告。
廣東松發陶瓷股份有限公司董事會
2017年3月27日