華西證券股份有限公司關於雲南雲維股份有限公司
重大資產重組繼續停牌的核查意見
華西證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”、“華西證券”）作為
雲南雲維股份有限公司（以下簡稱“雲維股份”、“上市公司”或“公司”）本
次重大資產重組的獨立財務顧問， 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（中
國證券監督管理委員會令第 127 號）、上海證券交易所《上市公司籌畫重大事項
停複牌業務指引》（上證發[2016]19 號）等有關規定， 對雲維股份重大資產重
組繼續停牌相關事項進行了審慎核查， 並出具核查意見如下：
一、本次重大資產重組的進展情況
2016 年 12 月 29 日， 公司發佈了《雲南雲維股份有限公司關於連續停牌的
提示性公告》（公告編號：臨 2016-107）， 披露公司擬籌畫重大事項， 該事項可
能涉及重大資產重組， 經公司申請， 公司股票自 2016 年 12 月 29 日開市起繼續
停牌。
2017 年 1 月 11 日， 公司發佈了《雲南雲維股份有限公司關於籌畫重大資產
重組停牌的提示性公告》（公告編號：臨 2017-002）， 披露公司籌畫的重大事項
構成重大資產重組， 經公司申請， 公司股票自 2016 年 12 月 29 日起預計連續停
牌不超過 1 個月。
2017 年 1 月 26 日， 公司發佈了《雲南雲維股份有限公司關於重大資產重組
進展及繼續停牌公告》（公告編號：臨 2017-005）， 經公司向上海證券交易所申
請， 公司股票自 2017 年 2 月 3 日起繼續停牌， 預計繼續停牌時間不超過 1 個月。
2017 年 2 月 28 日， 公司第七屆董事會第十六次會議審議通過了《關於重大
資產重組繼續停牌的議案》， 公司股票自 2017 年 3 月 1 日起繼續停牌， 預計繼續
停牌時間不超過一個月；公司獨立董事就繼續停牌事項發表了《獨立董事關於重
大資產重組繼續停牌的獨立意見》；2017 年 3 月 1 日， 公司發佈了《雲南雲維股
份有限公司關於重大資產重組繼續停牌公告》（公告編號：臨 2017-022）。
2017 年 3 月 16 日， 公司召開了第七屆董事會第十八次會議， 審議通過了《關
於簽署的議案》、《關於聘請重大資產重組仲介機構
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的議案》、《關於重大資產重組繼續停牌的議案》， 同意公司向上海證券交易所申
請股票自 2017 年 3 月 31 日起繼續停牌， 預計停牌時間不超過 2 個月；獨立董事
就上述事項發表了《獨立董事關於公司簽署及重大
資產重組繼續停牌的獨立意見》；3 月 17 日， 公司發佈了《雲南雲維股份有限公
司關於簽署的公告》（公告編號：臨 2017-038）。
2017 年 3 月 23 日（星期四）下午 14:00-15:00， 公司在上海證券交易所上
證 e 互動平臺“上證 e 訪談”欄目以網路互動形式召開了關於公司重大資產重組
事項的投資者說明會， 就公司本次重大資產重組相關情況及擬延期複牌的情況與
投資者進行溝通和交流， 並於 2017 年 3 月 25 日發佈了《雲南雲維股份有限公司
關於重大資產重組事項投資者說明會召開情況的公告》（公告編號：2017-043）。
2017 年 3 月 28 日， 公司召開了 2016 年年度股東大會， 審議通過了《關於
重大資產重組繼續停牌的議案》， 經公司向上海證券交易所申請，
2017 年 3 月 31 日起繼續停牌， 預計停牌時間不超過 2 個月。
二、本次重大資產重組基本情況
（一）交易對方
本次重大資產重組初步確定交易對方為全國中小企業股份轉讓系統掛牌公
司深圳市深裝總裝飾股份有限公司（以下簡稱“深裝總”， 證券代碼：835502）
的全體股東， 交易對方為與公司無關聯關係的協力廠商。
（二）交易方式
本次交易方式初步確定為以發行股份的方式購買深裝總 100%股權， 不涉及
發行股份募集配套資金， 具體交易方式尚未最終確定。
本次重組完成後， 公司控制權將會發生變更， 根據中國證券監督管理委員會
2016 年 9 月 8 日發佈的《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》，
本次交易預計將構成借殼上市。
（三）標的資產情況
本次交易擬購買標的資產初步確定為深裝總 100%股權， 深裝總是建築裝飾、
設計和施工綜合性企業， 其主業為建築裝飾業。 其控股股東與實際控制人均為自
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然人李興浩。
三、本次繼續停牌的必要性及原因
雲維股份停牌期間， 公司與相關各方積極推進本次重組各項工作， 但由於本
次重組相關的審計、評估和盡職調查工作較為複雜， 相關各方需要較長時間商討
論證重組方案；且本次重組涉及的交易對方較多， 涉及的內、外部審議審批程式
較多。 此外， 根據《關於規範國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》
（國資發產權[2009]124 號）的相關規定， 本次重大資產重組預案在提交公司董
事會進行審議且本次重組預案對外披露前， 需獲得有關國資監管部門的原則性同
意。截至目前，本次重組方案尚未取得有關國資監管部門的原則性同意，重組方
案的具體內容也尚未最終確定。基於上述原因，公司無法在停牌期滿 3 個月內披
露重大資產重組預案。
根據上海證券交易所《上市公司籌畫重大事項停複牌業務指引》第十三條：
“上市公司預計無法在停牌期滿 3 個月內披露重大資產重組預案，符合以下條件
之一的，可以申請延期複牌：（一）預案披露前需國有資產管理部門或國防科技
管理部門事前審批，且取得其書面證明檔（相關部門對預案事前審批要求已有
明文規定的，無需提供證明檔）。”公司本次重組符合上述規定列明的情況。
四、下一步工作安排及預計複牌時間
2017 年 3 月 16 日和 2017 年 3 月 28 日，公司先後召開了第七屆董事會第十
八次會議和 2016 年年度股東大會，審議通過了《關於重大資產重組繼續停牌的
議案》並予以公告。
為確保本次重組工作申報、披露的資料真實、準確、完整，保障本次重組工
作的順利進行，避免公司股價異常波動，保護廣大投資者合法權益，公司股票自
2017 年 3 月 31 日起繼續停牌不超過 2 個月。
在股票繼續停牌期間，獨立財務顧問將督促公司根據本次重組的進展情況，
及時履行資訊披露義務，並繼續抓緊推進本次重組所涉及的各項工作，待相關工
作完成後，獨立財務顧問將督促公司及時召開董事會會議審議本次重組事項並及
時複牌。
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五、 獨立財務顧問的核查意見
經核查，本次重大資產重組正在積極推進之中。但由於本次重組所涉及的相
關審計、評估和盡職調查工作較為複雜，相關各方需要較長時間商討論證重組方
案；本次重組涉及的交易對方較多，涉及的內、外部審議審批程式較多；且本次
重組尚未取得相關國資監管部門的原則性同意。因此，本次重組無法在停牌 3
個月內公告重大資產重組預案，需申請繼續停牌。本次繼續停牌有利於上市公司
進一步細化本次重組相關工作，並能防止公司股價異常波動，避免損害公司及中
小股東利益。
鑒於上述情況， 華西證券認為公司本次繼續停牌具有合理性，符合上海證
券交易所相關法規的要求。停牌期間，華西證券將督促公司繼續履行相關資訊披
露義務，遵守相關規定及承諾，在相關工作完成後及時召開董事會會議審議本次
重組事項並及時複牌。
（以下無正文）
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需獲得有關國資監管部門的原則性同意。截至目前，本次重組方案尚未取得有關國資監管部門的原則性同意，重組方
案的具體內容也尚未最終確定。基於上述原因，公司無法在停牌期滿 3 個月內披
露重大資產重組預案。
根據上海證券交易所《上市公司籌畫重大事項停複牌業務指引》第十三條：
“上市公司預計無法在停牌期滿 3 個月內披露重大資產重組預案，符合以下條件
之一的，可以申請延期複牌：（一）預案披露前需國有資產管理部門或國防科技
管理部門事前審批，且取得其書面證明檔（相關部門對預案事前審批要求已有
明文規定的，無需提供證明檔）。”公司本次重組符合上述規定列明的情況。
四、下一步工作安排及預計複牌時間
2017 年 3 月 16 日和 2017 年 3 月 28 日，公司先後召開了第七屆董事會第十
八次會議和 2016 年年度股東大會，審議通過了《關於重大資產重組繼續停牌的
議案》並予以公告。
為確保本次重組工作申報、披露的資料真實、準確、完整，保障本次重組工
作的順利進行，避免公司股價異常波動，保護廣大投資者合法權益，公司股票自
2017 年 3 月 31 日起繼續停牌不超過 2 個月。
在股票繼續停牌期間，獨立財務顧問將督促公司根據本次重組的進展情況，
及時履行資訊披露義務，並繼續抓緊推進本次重組所涉及的各項工作，待相關工
作完成後，獨立財務顧問將督促公司及時召開董事會會議審議本次重組事項並及
時複牌。
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五、 獨立財務顧問的核查意見
經核查，本次重大資產重組正在積極推進之中。但由於本次重組所涉及的相
關審計、評估和盡職調查工作較為複雜，相關各方需要較長時間商討論證重組方
案；本次重組涉及的交易對方較多，涉及的內、外部審議審批程式較多；且本次
重組尚未取得相關國資監管部門的原則性同意。因此，本次重組無法在停牌 3
個月內公告重大資產重組預案，需申請繼續停牌。本次繼續停牌有利於上市公司
進一步細化本次重組相關工作，並能防止公司股價異常波動，避免損害公司及中
小股東利益。
鑒於上述情況， 華西證券認為公司本次繼續停牌具有合理性，符合上海證
券交易所相關法規的要求。停牌期間，華西證券將督促公司繼續履行相關資訊披
露義務，遵守相關規定及承諾，在相關工作完成後及時召開董事會會議審議本次
重組事項並及時複牌。
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