中信建投證券股份有限公司
關於
江蘇紅豆實業股份有限公司
本次交易產業政策和交易類型
之
獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問
簽署日期：二〇一七年三月
1
聲明與承諾
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“本獨立財務顧問”）受江蘇紅豆實
業股份有限公司（以下簡稱“紅豆股份”或“上市公司”）委託， 擔任本次重大
資產出售的獨立財務顧問。
本獨立財務顧問核查意見系根據中國證監會《並購重組審核分道制實施方案》
和上海證券交易所頒佈的《關於配合做好並購重組審核分道制相關工作的通知》
等法律法規的要求， 按照證券行業公認的業務標準、道德規範， 本著誠實信用、
勤勉盡責的態度， 通過盡職調查和對上市公司相關申報和披露檔核查後出具，
以供中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及有關各方參考。
中信建投證券股份有限公司作為本次交易的獨立財務顧問， 對此提出的意見
是在假設本次交易的各方當事人均按相關協議、承諾的條款全面履行其所有義務
並承擔其全部責任的基礎上提出的， 本獨立財務顧問特作如下聲明：
（一）已按照規定履行盡職調查義務， 有充分理由確信所發表的專業意見與
上市公司和交易對方披露的檔內容不存在實質性差異；
（二）已對上市公司和交易對方披露的檔進行充分核查，
內容與格式符合要求；
（三）有充分理由確信上市公司委託本獨立財務顧問出具意見的本次交易符
合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定， 所披露的資訊真實、準確、
完整， 不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（四）在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間， 已採取嚴格的保密措
施， 嚴格執行風險控制和內部隔離制度， 不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐
問題。
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第一節 獨立財務顧問核查意見
根據中國證監會《並購重組審核分道制實施方案》、上交所《關於配合做好
並購重組審核分道制相關工作的通知》等法規規定的要求， 本獨立財務顧問審閱
了《江蘇紅豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及各
方提供的資料， 對本次交易涉及的產業政策和交易類型進行了核查， 發表如下核
查意見：
（如無特別說明， 本核查意見中的簡稱與《江蘇紅豆實業股份有限公司重大
資產出售暨關聯交易報告書（草案）》中的簡稱具有相同含義）
一、本次交易涉及的行業或企業是否屬於《國務院關於促進企業
兼併重組的意見》和工信部等十二部委《關於加快推進重點行業企業
兼併重組的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、
稀土、電子資訊、醫藥、農業產業化龍頭企業”等重點支援推進兼併
重組的行業或企業
本次重大資產重組， 紅豆股份將紅豆置業 60%股份現金出售給控股股東紅豆
集團， 紅豆置業的主營業務是房地產的開發與銷售。 本次交易後， 紅豆股份將完
全剝離房地產業務。
經核查， 本獨立財務顧問認為， 本次交易涉及的行業或企業不屬於《國務院
關於促進企業兼併重組的意見》和工信部等十二部委《關於加快推進重點行業企
業兼併重組的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電
子資訊、醫藥、農業產業化龍頭企業”等重點支援推進兼併重組的行業或企業。
二、本次交易所涉及的交易類型是否屬於同行業或上下游並購，
是否構成借殼上市
（一）本次交易涉及的交易類型不屬於同行業或上下游並購
本次交易， 紅豆股份將紅豆置業 60%股份現金出售給控股股東紅豆集團。
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經核查， 本獨立財務顧問認為：本次交易為上市公司重大資產出售， 不屬於
同行業或上下游並購。
（二）本次交易不構成借殼上市
本次交易不涉及發行股份。 本次交易前， 公司控股股東為紅豆集團， 實際控
制人為周耀庭、周海江、周鳴江、周海燕、顧萃和劉連紅六人；本次交易完成後，
公司控股股東和實際控制人均未發生變更。
經核查， 本獨立財務顧問認為：本次交易完成後上市公司實際控制人未發生
變更， 本次交易不構成借殼上市。
三、本次交易是否涉及發行股份
經核查， 本獨立財務顧問認為， 本次交易的對價方式為現金， 不涉及發行股
份。
四、上市公司是否存在被中國證監會立案稽查尚未結案的情形
經核查，本獨立財務顧問認為，截至本核查意見出具日，上市公司不存在因
涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查尚未結案的情形。
4
第二節 獨立財務顧問結論意見
經核查《江蘇紅豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》
及相關文件，本獨立財務顧問認為：
1、經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易涉及的行業或企業不屬於《國
務院關於促進企業兼併重組的意見》和工信部等十二部委《關於加快推進重點行
業企業兼併重組的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、
電子資訊、醫藥、農業產業化龍頭企業”等重點支援推進兼併重組的行業或企業。
2、經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易為上市公司重大資產出售，不
屬於同行業或上下游並購。
3、經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易的對價方式為現金，不涉及發
行股份。
4、經核查，本獨立財務顧問認為，截至本核查意見出具日，上市公司不存
在因涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查尚未結案的情形。
（以下無正文）
5
（此頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關於江蘇紅豆實業股份有限
公司本次交易產業政策和交易類型之獨立財務顧問核查意見》之簽字蓋章頁）
專案主辦人：
馮 烜 張世舉
中信建投證券股份有限公司
2017 年 3 月 29 日
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經核查，本獨立財務顧問認為，截至本核查意見出具日，上市公司不存在因
涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查尚未結案的情形。
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第二節 獨立財務顧問結論意見
經核查《江蘇紅豆實業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》
及相關文件，本獨立財務顧問認為：
1、經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易涉及的行業或企業不屬於《國
務院關於促進企業兼併重組的意見》和工信部等十二部委《關於加快推進重點行
業企業兼併重組的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、
電子資訊、醫藥、農業產業化龍頭企業”等重點支援推進兼併重組的行業或企業。
2、經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易為上市公司重大資產出售，不
屬於同行業或上下游並購。
3、經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易的對價方式為現金，不涉及發
行股份。
4、經核查，本獨立財務顧問認為，截至本核查意見出具日，上市公司不存
在因涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查尚未結案的情形。
（以下無正文）
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（此頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關於江蘇紅豆實業股份有限
公司本次交易產業政策和交易類型之獨立財務顧問核查意見》之簽字蓋章頁）
專案主辦人：
馮 烜 張世舉
中信建投證券股份有限公司
2017 年 3 月 29 日
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