顧明到民政局攔阻小河結婚登記， 小河特別的開心， 可她還是接著跟她所謂的未婚夫繼續演戲， 並借此機會怪責顧明讓她傷了心。
顧明把小河帶回宿舍， 一直勸說小河不要把婚姻大事拿來當兒戲， 可小河就是不肯聽顧明的話， 還在那裡哭鬧著怪顧明， 怪他對自己的照顧， 害她喜歡上了顧明。 顧明在小河哭鬧的時候， 突然想到了一個辦法， 想讓小河按照家人的安排去美國， 可小河卻鬧得更凶了， 所以顧明只能跟小河許諾， 如果小河三十歲的時候， 還單身還喜歡顧明， 他就娶小河。
顧明解決了小河的事情之後， 就去找秋水說清楚， 想把肖紅的事情告訴秋水， 好讓秋水可以珍惜肖紅。 顧明坦白告訴秋水， 說明他從來沒有真正得到過肖紅，
顧明說完自己想要說的話， 跟男生宿舍裡的同學一一做了告別， 還跟已故的辛夷也道聲好， 最後與同學們一個個抱頭痛哭做最後的告別。 顧曉曼感受到離別的情緒， 看著楊玥和趙英男的床位都是空著的， 更覺得心裡非常的難過， 回想同學們一個個都過得不順利， 讓她頗有感觸的樣子。 顧曉曼跟尤悅說了自己的情緒之後， 便去問肖紅， 對顧明的離開， 為何沒有什麼話要說。
肖紅表示，
秋水一大早就在辦公室裡聽到議論， 得知柳青要和中科院的呆子結婚， 讓他心裡很不是滋味。 秋水去找柳青質問， 想知道為何她突然之間就要結婚了， 為何就放棄了他。 柳青說明， 她想要開始新的生活， 可那個人並不是秋水， 她會珍惜與秋水的感情， 但不可能和秋水在一起。 秋水不肯放手， 一直對柳青咄咄逼問， 想知道自己差在哪裡，
秋水不聽柳青的規勸， 堅持要用自己的行動贏回柳青的心， 於是拿著一束花去找柳青， 可沒想到柳青根本就避而不見。 柳青不能讓秋水再對她抱有幻想， 她不想再耽誤秋水， 只能一個人躲在家裡痛哭， 也堅決不接受秋水的愛。 秋水感動不了柳青， 只能再一次借酒消愁， 仿佛如往日一般， 與朋友們坐在一起， 玩真心話大冒險， 解心中疑惑。
秋水轉到了顧明之時， 顧明選真心話， 秋水便質問顧明， 如果他沒有考中媽媽的研究院， 是否還會跟肖紅分手， 畢竟他也是付出了八年好不容易得到了肖紅， 可沒想到顧明還是說明，
秋水喝大了而且情緒不太正常， 老闆娘見了只能聯繫肖紅， 讓肖紅前來把秋水帶走。 肖紅把秋水扛回了顧明的公寓裡， 秋水還在那裡嘮叨著， 肖紅於是直接給他嘴裡直直地灌了一瓶水， 秋水這才清醒了過來。 身邊所有在乎的人珍惜的人， 都一個個離自己而去， 唯一留在自己的身邊的， 也就剩下肖紅了， 讓秋水忍不住又對肖紅愧疚了起來。
40集：
一轉眼八年過去了，秋水和肖紅又各自恢復了單身，讓他們兩人都開始深思起兩人的感情。秋水對自己過去八年，一直不敢勇敢面對對肖紅的愛，讓他們彼此都受盡了折磨，所以這一次他想再追求肖紅一次。秋水和肖紅把他們八年的感情糾革，一次性都吐露了出來，所以他們坐在公寓裡，整整聊了一個通宵。
天剛亮的時候，秋水和肖紅才把感情說開，兩人情不自禁地想要在一起，可沒想到兩人正打得火熱之時，顧曉曼和尤悅突然十萬火急地來敲門。秋水認為他與肖紅等了八年，不在乎這一時半會，所以先去應付顧曉曼她們，可沒想到被顧曉曼這一拉走，竟又讓秋水陷入了兩難的境地。
秋水被顧曉曼拉到了陸主任的辦公室，他以為陸主任要找自己，可在門口看到陸主任要去開會，他便想借機逃跑，先回去跟肖紅約會。顧曉曼和尤悅攔著不讓秋水走，秋水被煩得實在不行，都開始詛咒起她們兩人，可被她們推進了辦公室，他才發現趙英男從美國回來了。
趙英男不僅意想不到地回來了，還挺著大肚子回來，讓秋水一下子不知所措了起來，他沒有想過趙英男會回來，更沒想過趙英男會這樣回來。秋水發呆了很久之後，趙英男告訴秋水，她決定把孩子生下來。於是秋水讓趙英男給他一點時間，讓他可以回家拿戶口本。趙英男說，她不需要秋水的憐憫和同情，也不想用孩子要脅秋水，所以她回來只是要求秋水，不要在孩子的生命裡缺失，按時給孩子寄生活費，陪伴孩子的成長。
秋水接受了趙英男的決定，他忍不住質問趙英男，當時她懷孕之時，有沒有想過要打掉孩子。趙英男解釋，她想過打掉孩子，只是在美國打胎是犯法的，而她也受到影響這才改變了想法，讓秋水不要誤會她留下孩子的意圖。肖紅找秋水找到了醫院，看到秋水跟一個女人坐在一起，馬上就過去揪秋水的耳朵，怪他跑出來泡妞，沒想到秋水身旁坐著的人卻是趙英男。
肖紅開心地跟趙英男打招呼，直到趙英男起身，她才看到趙英男懷孕了，而且懷孕週期正好證明孩子是秋水的。肖紅知道這個事實，默默地掉下了眼淚，最後摸了一次秋水的耳朵，然後就這樣逃跑了。趙英男看到肖紅和秋水的表情，便質問秋水是否跟肖紅在一起了，可沒想到秋水卻傷心地告訴趙英男，他們還是差了一點，最終都沒有在一起。
趙英男的歸來，讓肖紅死了心，所以買了機票要離開，卻沒想到會再一次在機場與趙英男偶遇。肖紅認為，趙英男帶著孩子回來，是要繼續跟秋水糾纏，隔在她和秋水之中，可趙英男卻告訴她，自己並沒有想要利用孩子與秋水糾纏，可肖紅卻並不相信她說的話，也認定了孩子就是她失敗的最後證明。肖紅想問趙英男，如果秋水第二次求婚，趙英男是否會答應，可趙英男卻不回答這個假設。
趙英男想勸肖紅不要離開，可肖紅卻寧願從此離得遠遠的，也不願意再留下來。一切就這樣落下了帷幕，八年的戰爭最終換來的，竟是這樣的收場，肖紅連擁抱趙英男告別的意願也沒有，她只能跟趙英男的孩子說一聲祝福，然後兩人各自前往各自的旅途，逃離了這個傷害她們八年的地方。秋水想要對兩個女人負責，可最終卻將兩個女人都給辜負了，還讓趙英男帶著他的孩子獨立生活，讓他覺得特別的難受。
2000年的國慶日，顧曉曼和杜仲舉行了婚禮，半年後他們的女兒降生，取名為杜小曼。楊玥MBA畢業後，在美國矽谷的一家上市公司工作，至今未婚。黃芪畢業後應聘到上海華山醫院工作，兩年後辭職赴美深造，他放棄了哈佛選擇了排名第六的加州大學三藩市分校，為了找回自己的初戀劉婷婷。厚朴畢業後順利留在了仁和醫院，2002年他與尤悅喜結連理，2012年他成為仁和醫院歷史上最年輕的副院長，而他的這個高升速度，相傳與尤悅低調的父親有關。
因割腕自殺休學一年的王秀玉轉年以優異的成績考取了上海醫科大，畢業後棄醫從商，並在30歲前與一位駐滬軍官結婚，現在她是華東地區最大的進口醫療器械代理商，身家過億。顧明研究生畢業後，與癡心等待他的小河結婚，並於2012年全家移居美國，現在顧明有三個孩子和一條拉布拉多，最大的願望就是等待母親退休，將她接到美國頤養天年。
趙英男於2000年10月產下一子，2004年她與哈佛大學同學詹姆斯博士結婚，先後生下兩個女兒，現任華盛頓大學西雅圖分校的教授。肖紅2003年在墨爾本大學博士後畢業，加入了國際紅十字會在非洲的人道主義救援工作，於2010年畢業十周年紀念日後失聯至今。
秋水在兒子降生後，從仁和醫院辭職，棄醫經商迅速致富，與此同時他還堅持自己的文學夢想，在33歲生日之時，出版了自己的第一部長篇小說《小紅》。每年九月，秋水都會準時出現在西雅圖，參加兒子的開學典禮。
（全劇終）一轉眼八年過去了，秋水和肖紅又各自恢復了單身，讓他們兩人都開始深思起兩人的感情。秋水對自己過去八年，一直不敢勇敢面對對肖紅的愛，讓他們彼此都受盡了折磨，所以這一次他想再追求肖紅一次。秋水和肖紅把他們八年的感情糾革，一次性都吐露了出來，所以他們坐在公寓裡，整整聊了一個通宵。
天剛亮的時候，秋水和肖紅才把感情說開，兩人情不自禁地想要在一起，可沒想到兩人正打得火熱之時，顧曉曼和尤悅突然十萬火急地來敲門。秋水認為他與肖紅等了八年，不在乎這一時半會，所以先去應付顧曉曼她們，可沒想到被顧曉曼這一拉走，竟又讓秋水陷入了兩難的境地。
秋水被顧曉曼拉到了陸主任的辦公室，他以為陸主任要找自己，可在門口看到陸主任要去開會，他便想借機逃跑，先回去跟肖紅約會。顧曉曼和尤悅攔著不讓秋水走，秋水被煩得實在不行，都開始詛咒起她們兩人，可被她們推進了辦公室，他才發現趙英男從美國回來了。
趙英男不僅意想不到地回來了，還挺著大肚子回來，讓秋水一下子不知所措了起來，他沒有想過趙英男會回來，更沒想過趙英男會這樣回來。秋水發呆了很久之後，趙英男告訴秋水，她決定把孩子生下來。於是秋水讓趙英男給他一點時間，讓他可以回家拿戶口本。趙英男說，她不需要秋水的憐憫和同情，也不想用孩子要脅秋水，所以她回來只是要求秋水，不要在孩子的生命裡缺失，按時給孩子寄生活費，陪伴孩子的成長。
秋水接受了趙英男的決定，他忍不住質問趙英男，當時她懷孕之時，有沒有想過要打掉孩子。趙英男解釋，她想過打掉孩子，只是在美國打胎是犯法的，而她也受到影響這才改變了想法，讓秋水不要誤會她留下孩子的意圖。肖紅找秋水找到了醫院，看到秋水跟一個女人坐在一起，馬上就過去揪秋水的耳朵，怪他跑出來泡妞，沒想到秋水身旁坐著的人卻是趙英男。
肖紅開心地跟趙英男打招呼，直到趙英男起身，她才看到趙英男懷孕了，而且懷孕週期正好證明孩子是秋水的。肖紅知道這個事實，默默地掉下了眼淚，最後摸了一次秋水的耳朵，然後就這樣逃跑了。趙英男看到肖紅和秋水的表情，便質問秋水是否跟肖紅在一起了，可沒想到秋水卻傷心地告訴趙英男，他們還是差了一點，最終都沒有在一起。
趙英男的歸來，讓肖紅死了心，所以買了機票要離開，卻沒想到會再一次在機場與趙英男偶遇。肖紅認為，趙英男帶著孩子回來，是要繼續跟秋水糾纏，隔在她和秋水之中，可趙英男卻告訴她，自己並沒有想要利用孩子與秋水糾纏，可肖紅卻並不相信她說的話，也認定了孩子就是她失敗的最後證明。肖紅想問趙英男，如果秋水第二次求婚，趙英男是否會答應，可趙英男卻不回答這個假設。
趙英男想勸肖紅不要離開，可肖紅卻寧願從此離得遠遠的，也不願意再留下來。一切就這樣落下了帷幕，八年的戰爭最終換來的，竟是這樣的收場，肖紅連擁抱趙英男告別的意願也沒有，她只能跟趙英男的孩子說一聲祝福，然後兩人各自前往各自的旅途，逃離了這個傷害她們八年的地方。秋水想要對兩個女人負責，可最終卻將兩個女人都給辜負了，還讓趙英男帶著他的孩子獨立生活，讓他覺得特別的難受。
2000年的國慶日，顧曉曼和杜仲舉行了婚禮，半年後他們的女兒降生，取名為杜小曼。楊玥MBA畢業後，在美國矽谷的一家上市公司工作，至今未婚。黃芪畢業後應聘到上海華山醫院工作，兩年後辭職赴美深造，他放棄了哈佛選擇了排名第六的加州大學三藩市分校，為了找回自己的初戀劉婷婷。厚朴畢業後順利留在了仁和醫院，2002年他與尤悅喜結連理，2012年他成為仁和醫院歷史上最年輕的副院長，而他的這個高升速度，相傳與尤悅低調的父親有關。
因割腕自殺休學一年的王秀玉轉年以優異的成績考取了上海醫科大，畢業後棄醫從商，並在30歲前與一位駐滬軍官結婚，現在她是華東地區最大的進口醫療器械代理商，身家過億。顧明研究生畢業後，與癡心等待他的小河結婚，並於2012年全家移居美國，現在顧明有三個孩子和一條拉布拉多，最大的願望就是等待母親退休，將她接到美國頤養天年。
趙英男於2000年10月產下一子，2004年她與哈佛大學同學詹姆斯博士結婚，先後生下兩個女兒，現任華盛頓大學西雅圖分校的教授。肖紅2003年在墨爾本大學博士後畢業，加入了國際紅十字會在非洲的人道主義救援工作，於2010年畢業十周年紀念日後失聯至今。
秋水在兒子降生後，從仁和醫院辭職，棄醫經商迅速致富，與此同時他還堅持自己的文學夢想，在33歲生日之時，出版了自己的第一部長篇小說《小紅》。每年九月，秋水都會準時出現在西雅圖，參加兒子的開學典禮。
（全劇終）