西元前684年， 齊桓公拜鮑叔牙為大將， 帶領大軍攻打魯國， 一直打到了長勺。 魯國君主魯莊公決心拼死一戰。 魯國大臣施伯向魯莊公極力推薦一人， 說此人帶兵一定能夠對付齊國。 這個人就是曹劌， 非常有才華， 文武全能。
魯莊公馬上派施伯去請曹劌。 魯莊公問他怎麼樣才能打退齊國人。 曹劌說：“魯國遭人欺辱， 全國上下齊心， 定能打退敵人。 至於要怎麼打， 是要隨機應變的， 不可墨守成規， 一成不變。 只有讓我上戰場， 才能決定如何作戰。 ”魯莊公相信曹劌確實有本事， 就拜他為大將， 帶領大軍開往長勺迎戰敵軍。
齊魯兩國在長勺擺開了戰場。 齊國軍隊一路勝利， 士氣高昂， 鮑叔牙命令擊鼓進軍， 準備乘勝追擊。 這時聽到對面擊鼓， 魯莊公也急忙叫魯軍擊鼓迎敵， 曹劌攔住莊公說：“對方剛剛打了勝仗， 現在士氣正高， 如若交鋒， 正中他們下懷， 我方必敗， 不如暫緩交戰，
過了不久， 齊軍又一次擊鼓進軍， 而魯軍仍然固守不出， 陣地紋絲未動， 齊軍只好又重歸本營。 鮑叔牙並不死心， 認為魯軍勢弱， 不幹交戰， 於是命令第三次擊鼓進軍， 準備一舉殲滅魯軍獲得勝利。 這時， 齊軍士兵已有所懈怠， 忽聽得魯軍中鼓聲震天， 魯軍將士如下山猛虎， 把齊軍打得潰不成軍。 魯莊公見到這樣的情況決定下令全面追擊， 曹劌卻說：“主公且慢， 讓我看看。 ”他跳下車， 查看了一下車轍印， 又跳上車， 手扶橫檔向遠處瞭望， 然後才下令追擊， 此後魯軍大獲全勝。
魯莊公
魯莊公不解就問曹劌， 頭兩次為什麼不應戰？曹劌說：“打仗全憑士氣， 一鼓作氣， 再一次就差了很多， 到第三次擊鼓的時候就沒多大勁兒了， 而我們士氣正盛， 哪有不勝的道理。 ”莊公又問那為什麼不趁機追殺呢？曹劌又說：“當我看見敵軍的車轍印亂了， 遠處的旗幟也都倒了下來，
齊桓公
等待敵人疲憊不堪， 我方卻士氣高昂， 那麼戰鬥結果就可想而知了。 曹劌避敵鋒芒， 待其精疲力竭再以精銳之師擊之。 此戰必勝。 “一鼓作氣， 再而衰， 三而竭， 彼竭我盈， 故克之。 ”是所謂“以逸待勞”之良策也。