青島海爾股份有限公司獨立董事
青島海爾股份有限公司（以下簡稱“公司”）於 2017 年 9 月 8 日召開了第九屆董事會第
八次會議， 我們作為獨立董事， 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法》
（以下簡稱“《管理辦法》”）、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海
證券交易所股票上市規則》、《青島海爾股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）
等有關法律法規及公司制度的規定， 現就相關議案發表獨立意見如下：
一、關於公司公開發行可轉換公司債券相關事項的獨立意見
對公司第九屆董事會第八次會議審議的公司公開發行可轉換公司債券各相關事項發表如
下獨立意見：
1、根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規及規範性檔的規
定， 我們認為公司具備公開發行可轉換公司債券的資格和條件。
2、公司本次公開發行可轉換公司債券的方案符合《公司法》、《證券法》、《管理辦
法》等法律、法規、規章、規範性檔的規定， 符合公司實際情況， 具有可行性。
3、本次公開發行募集資金用途符合國家產業政策， 符合相關法律、法規、規範性檔
的規定， 有利於提高公司的盈利能力， 符合公司和全體股東的利益。
4、公司編制的《青島海爾股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金運用的可行
性分析報告》， 對於資金使用計畫、投資專案基本情況、專案發展前景進行了詳細說明， 有
利於投資者對於本次公開發行進行全面瞭解。
5、公司關於填補本次發行攤薄即期回報採取措施切實可行， 有利於提升公司業務規模
和經濟效益， 並要求公司控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員出具承諾保證履行，
有效保護了全體股東利益。
6、公司制定的《青島海爾股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》符合相關法
律法規的規定， 能夠有效保障債券持有人的權利。
7、公司審議本次公開發行可轉換公司債券相關事項的董事會會議的召集、召開和表決
程式符合有關法律法規及《公司章程》的相關規定，
股東大會審議通過。
綜上， 我們認為公司本次公開發行可轉換公司債券方案及相關議案合法， 不存在損害公
司和全體股東利益的情形， 同意將有關議案提交公司最近一次股東大會審議。
二、關於公司公開發行可轉換公司債券涉及關聯交易事項的獨立意見
對公司第九屆董事會第八次會議審議的公司公開發行可轉換公司債券涉及關聯交易事項
發表如下獨立意見：
根據公司第九屆董事會第八次會議審議的《青島海爾股份有限公司關於公開發行可轉換
公司債券方案的議案》及其子議案《本次募集資金用途》， 以及《青島海爾股份有限公司公
開發行可轉換公司債券募集資金運用的可行性分析報告》及其子議案《關於以募集資金償還
有息負債的可行性分析》， 公司擬使用本次發行可轉換公司債券的募集資金償還海爾集團財
務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）164,176 萬元貸款， 財務公司為公司實際控制人
海爾集團公司下屬子公司， 構成公司關聯方， 公司償還關聯方貸款構成關聯交易且屬於公司
與海爾集團公司《金融服務協定》框架下的關聯交易行為。
我們認為， 《青島海爾股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金運用的可行性分
析報告》有關章節的分析、測算內容真實、詳細， 將部分募集資金用於償還上述貸款將有利
於降低公司資產負債率水準，
降低財務費用水準， 提高公司的盈利能力；同時增強資本實力， 有利於公司未來進一步的戰
略實施和持續發展， 不存在損害公司及股東權益的情況。
公司第九屆董事會第八次會議在審議前述關聯交易議案時， 關聯董事均進行了回避表決。
我們認為董事會在審議本次發行涉及關聯交易的議案時所履行的程式符合《公司法》、《證
券法》等法律法規和《公司章程》的相關規定。 同意將有關議案提交公司最近一次股東大會
審議。
三、關於公司制定未來三年股東回報規劃相關事項的獨立意見
公司第九屆董事會第八次會議審議的《青島海爾股份有限公司關於公司未來三年（2018
年度-2020 年度）股東回報規劃的議案》（以下簡稱“股東回報規劃”）系根據中國證券監督
管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《關於修改上市公司現
金分紅若干規定的決定》、《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《管理辦
法》、《公司法》及《公司章程》等有關規定制定，經審閱研究，我們認為：
本次股東回報規劃制定的目的在於規範公司分紅行為，建立科學的分紅戰略機制，確保
投資人實現投資回報，增加公司在資本市場的吸引力和活力，保護中小投資者合法權益。該
事項有利於公司的持續穩定發展，符合公司發展戰略，從根本上符合公司全體股東的利益，
特別是廣大中小股東的利益；本次股東回報規劃制定的相關議案經公司第九屆董事會第八次
會議審議通過。董事會會議的召集召開程式、表決程式及方式符合《公司法》、《公司章程》
以及相關規範性檔的規定；本次股東回報規劃制定，符合《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會、上交所頒佈的規範性檔的規定，遵循了公
BAK_600690_20170909_7_青島海爾股份有限公司獨立董事關於第九屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見.DOCX
開、公平、公正的準則，符合上市公司和全體股東的利益，對全體股東公平、合理。本次分
紅制度調整具備可操作性，同意將此規劃提交公司最近一次股東大會審議。
四、關於公司調整 2017 年度日常關聯交易預計額度相關事項的獨立意見
對公司第九屆董事會第八次會議審議的《青島海爾股份有限公司關於因業務增長需要調
增 2017 年度採購類日常關聯交易預計額度的議案》及相關事項發表如下獨立意見：
公司因空調、GEA 業務增速超過預期而調整 2017 年度採購類日常關聯交易預計額度，
其所涉各項關聯交易定價公允、符合公司及公司全體股東的利益。
我們認為董事會在審議本項關聯交易的議案時所履行的程式符合《公司法》、《證券法》等
法律法規和公司章程的相關規定。同意將有關議案提交公司最近一次股東大會審議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《青島海爾股份有限公司獨立董事關於第九屆董事會第八次會議相關事項
的意見》的簽字頁）
獨立董事：
吳 澄
施天濤
戴德明
2017 年 9 月 8 日
年度-2020 年度）股東回報規劃的議案》（以下簡稱“股東回報規劃”）系根據中國證券監督
管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《關於修改上市公司現
金分紅若干規定的決定》、《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《管理辦
法》、《公司法》及《公司章程》等有關規定制定，經審閱研究，我們認為：
本次股東回報規劃制定的目的在於規範公司分紅行為，建立科學的分紅戰略機制，確保
投資人實現投資回報，增加公司在資本市場的吸引力和活力，保護中小投資者合法權益。該
事項有利於公司的持續穩定發展，符合公司發展戰略，從根本上符合公司全體股東的利益，
特別是廣大中小股東的利益；本次股東回報規劃制定的相關議案經公司第九屆董事會第八次
會議審議通過。董事會會議的召集召開程式、表決程式及方式符合《公司法》、《公司章程》
以及相關規範性檔的規定；本次股東回報規劃制定，符合《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會、上交所頒佈的規範性檔的規定，遵循了公
BAK_600690_20170909_7_青島海爾股份有限公司獨立董事關於第九屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見.DOCX
開、公平、公正的準則，符合上市公司和全體股東的利益，對全體股東公平、合理。本次分
紅制度調整具備可操作性，同意將此規劃提交公司最近一次股東大會審議。
四、關於公司調整 2017 年度日常關聯交易預計額度相關事項的獨立意見
對公司第九屆董事會第八次會議審議的《青島海爾股份有限公司關於因業務增長需要調
增 2017 年度採購類日常關聯交易預計額度的議案》及相關事項發表如下獨立意見：
公司因空調、GEA 業務增速超過預期而調整 2017 年度採購類日常關聯交易預計額度，
其所涉各項關聯交易定價公允、符合公司及公司全體股東的利益。
我們認為董事會在審議本項關聯交易的議案時所履行的程式符合《公司法》、《證券法》等
法律法規和公司章程的相關規定。同意將有關議案提交公司最近一次股東大會審議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《青島海爾股份有限公司獨立董事關於第九屆董事會第八次會議相關事項
的意見》的簽字頁）
獨立董事：
吳 澄
施天濤
戴德明
2017 年 9 月 8 日