本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、交易概述
昆藥集團醫藥商業有限公司（以下簡稱“昆藥商業”、“甲方”）是公司100%控股的全資子公司， 主營醫藥商業流通， 基於昆藥商業制定的深根雲南、做透終端發展戰略， 昆藥商業擬現金出資1,800萬元向大理輝睿藥業有限公司（以下簡“輝睿藥業”、“丙方”）的全體股東收購輝睿藥業60%股權。 交易完成後， 目標公司註冊資本為人民幣800萬元， 昆藥商業持有輝睿藥業60%股權。
二、交易對方基本情況
本收購事項的交易對方為輝睿藥業目前的全體股東：
1、王丁睿， 男， 住址：雲南省大理白族自治州大理市下關頤苑路三江花園社區G排17號， 目前持有公司80%股權， 為輝睿藥業控股股東。
2、田潔， 女， 住址：雲南省昆明市五華區人民西路332號A座4單元601室， 目前持有輝睿藥業20%的股權。
王丁睿與田潔為夫妻關係。
交易對方除其持股的輝睿藥業與公司存在商品購銷關係外，
三、交易標的基本情況
公司名稱：大理輝睿藥業有限公司
企業性質：有限公司
註冊地址：雲南省大理州大理市下關劉家營
法定代表人：王丁睿
實繳資本：800萬人民幣
成立日期：2015年1月21日
經營範圍：中成藥、生化藥品、生化藥製劑、抗生素、生物製品（不含血液製品、不含疫苗）、蛋白同化製劑及肽類激素， 第二類精神藥品製劑、醫療器械、保健食品、化妝品、消毒劑、實驗用科研用品、一次性衛生用品的批發零售。
大理輝睿藥業有限公司於2015年1月21日成立， 公司經營地址位於雲南省大理州大理市下關劉家營。 公司具有毒麻資質在大理市的等級醫院均有開戶合作， 基藥配送業務範圍為賓川縣、洱源縣、鶴慶縣、劍川縣、彌渡縣、南澗縣、祥雲縣、永平縣。
根據具有從事證券、期貨業務資格的中審眾環會計師事務所（特殊合夥人）出具的文號為[眾環審字]（2017）1509號的審計報告， 輝睿藥業2017年半年度、2016年的資產負債、主要經營指標如下：
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具有從事證券、期貨業務資格的北京亞超資產評估有限公司對本次昆藥商業擬收購的輝睿藥業60%股權的市場價值進行了評估， 並出具了編號為北京亞超評報字[2017]A122的評估報告， 得出如下評估結果：根據評估目的， 以收益法的評估結論作為輝睿藥業股東全部權益評估價值， 輝睿藥業在 評估基準日2017年6月30日持續經營的前提下， 納入評估範圍的總資產帳面3,781.37萬元， 總負債帳面值2,848.18萬元，
收益法評估計算模型所採用的折現率10.35%， 根據華東醫藥、一心堂、第一醫藥以及瑞康醫藥四家行業同類型企業的市場公開資料計算的債權比例、股權價值比例， 以及標的企業大理輝睿藥業帳面資料計算得出；評估計算採用大理輝睿藥業預期營業收入增長率2.03%， 依據商務部發佈的《2016年藥品流通行業運行統計分析報告》顯示全國藥品流通行業2016年度銷售額增長率10.4%， 結合大理輝睿藥業往期經營資料綜合測算，
單位：萬元
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本資產收購事項不涉及債權債務轉移， 交易定價以採用收益法評估價值1,806.95萬元為上限協商確定， 符合市場公允價值。
四、交易協定的主要內容
（一）協定各方主體：
甲方（受讓方）：昆藥集團醫藥商業有限公司
乙方（轉讓方）：大理輝睿藥業有限公司全體股東（乙方一：王丁睿；乙方二：田潔）（以下簡稱“丙方”）
丙方（目標公司）：大理輝睿藥業有限公司
（二）本次交易目標
通過甲方受讓乙方所持有的目標公司60%的股權， 使甲方成為目標公司的股東並持有目標公司60％的股權。 協定約定目標公司截至2016年12月31日的淨資產即實繳資本不低於800萬元。 目標公司2016年12月31日在留存800萬元實收資本外，多留存的盈餘公積金287,538.47元，在2017年度實現的淨利潤中優先支付給乙方後的部分,作為甲乙雙方可供分配利潤。
（三）交易價格
各方確認，本次股權轉讓的股權轉讓款共計人民幣1,800萬元。本協議生效後，除甲乙雙方另有書面約定外，任何一方不得以任何理由調減或增加轉讓價格。甲方需向各轉讓方支付的股權轉讓價款具體如下：
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（四）股權轉讓價款的支付
1.以上股權轉讓價款分兩期支付，其中，第一期支付股權轉讓款總額的50%，即人民幣900萬元（大寫：人民幣玖佰萬元整），第二期支付股權轉讓款總額的50%，即人民幣900萬元（大寫：人民幣玖佰萬元整），每期應支付給各轉讓方的股權轉讓款按照各轉讓方持有的目標公司股權比例分別計算。
2.各期的支付時間及條件如下：
（1）第一期股權轉讓款的支付條件及時間
甲方應當在下列付款條件全部成就後10個工作日內向乙方支付第一期股權轉讓款：
②本協定已經協定各方正式簽署並生效。
（2）第二期股權轉讓價款的支付條件及時間
甲方應當在下列付款條件全部成就後10個工作日內向乙方支付第二期股權轉讓價款：
①本協定第十條約定的事項已經全部辦理完畢，甲方成為目標公司股東，合法持有目標公司60%的股權，享有股東權利承擔股東義務。
②為保證乙方對本協議十六條（特別事項）中第1條（業績補償）第三款、第二條（業績獎勵）、第6條以及本協議中約定的乙方對其他承諾事項等的履約，乙方在本協議第十條約定的事項已經全部辦理完畢，甲方成為目標公司股東後，乙方在三個工作日內將其持有目標公司40%的股權質押給甲方，質押期四年。
（五）本次股權轉讓後目標公司的股權結構
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（六）本次股權轉讓涉及的交易標的交割
1．各方協商確定，以本次股權轉讓涉及的交易標的即目標公司60%的股權全部記載于目標公司股東名冊甲方名下並完成工商變更登記之日為股權交割日。
2.本次股權轉讓涉及的交易標的交割前，乙方應將目標公司的資產盤點造冊後交由甲方確認，同時乙方應向甲方提交目標公司資產的權屬證明或其他能夠證明或確認產權權屬屬於目標公司的檔。
3.乙方應在本次股權轉讓涉及的交易標的交割前，向甲方提交交付與本次股權轉讓涉及的交易標的相關的一切權利憑證和資料檔。
4.鑒於目標公司作為獨立法人的身份不會因本次交易而發生變化，因此，本次交易完成後目標公司應繼續履行與目標公司員工的勞動合同。
5.自股權交割日起，甲方即成為持有目標公司60%股權的合法股東，合法享有股東權利並承擔股東義務。
6.自股權交割日起，甲方有權根據本協定的安排，向目標公司推薦相關人員正式開始工作，乙方及目標公司應配合甲方及甲方委派的人員。
7.甲乙雙方同意在本協議生效並且乙方收到第一期股權轉讓款之日起五個工作日內積極配合目標公司辦理相應的工商變更登記手續，並於25個工作日內完成，工商變更登記手續完成且甲方被記載于目標公司股東名冊時即視為股權交割完成。
（七）交易完成後目標公司的運作
1.各方同意，本協議生效後，甲方可以對目標公司內部管理結構進行相應調整；目標公司的管理許可權參照甲方的授權標準執行（該授權標準應於交割日前向乙方提供）。
2.股權交割日後，甲方可以按照相關規定，根據實際情況對目標公司業務經營管理模式進行具體的整合或調整。
3.股權交割日後，目標公司設立董事會、監事會，董事會由3名董事組成，由甲方推薦2名董事（其中一名為董事長候選人，目標公司法定代表人由董事長擔任），乙方推薦1名董事，董事成員由股東會選舉產生，董事每屆任期為三年，任期屆滿，經股東會選舉可連任，各董事按照一人一票的原則行使表決權；監事會由三名監事組成，由甲方、乙方各推薦1名監事，由股東會選舉產生，職工監事1名，由目標公司職工代表大會選舉產生，監事會主席由乙方推薦，監事每屆任期為三年，任期屆滿，經股東會選舉或者職工代表大會選舉可連任，各監事按照一人一票的原則行使表決權。
4.經營管理層由總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員組成。其中，財務總監由甲方推薦，在業績承諾期內總經理由乙方推薦，由董事會聘任。其餘高級管理人員根據實際需要設定，由董事會聘任。
5.在此次股權轉讓工商登記備案的目標公司章程中應約定，目標公司每年現金分紅比例不低於當年可分配利潤的30%。
（八）特別事項
1、業績補償
（1）乙方對甲方的業績承諾與補償期間為2017年、2018年、2019年和2020年。
（2）乙方承諾目標公司在 2017年、2018年、2019年和2020年扣除非經常性損益後的淨利潤指標分別為300萬元、345萬元、397萬元、456萬元，四年累計實際實現淨利潤不低於1,498萬元。
（3）乙方和甲方同意，如目標公司未達到前款所承諾的淨利潤，即在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的盈利補償期間內，累計四年的實際淨利潤數少於四年累計承諾淨利潤數的，乙方應在2020年度的審計報告出具後五個工作日內，應按雙方約定以現金方式補償甲方受讓股權對價（以下簡稱“業績補償”），如乙方未按時足額補償，甲方可在期限屆滿之日起按同期銀行貸款利率收取資金占用費，補償金額可在乙方應得的目標公司分紅中直接扣收或者要求乙方以其持有的目標公司的股權、擁有的其他合法財產作價用以補足前述差額，乙方以其持有的目標公司的股權補足本款所述差額的，按目標公司股權公允價值作價。
甲乙雙方約定：考慮市場及政策不確定性，業績承諾期內目標公司扣除非經常性損益後的三年累計實際淨利潤總額不低於業績承諾期淨利潤總額的95%，乙方不向甲方作業績補償；若完成率低於95%，按照如下公式計算補償金額：
業績補償金額＝（四年承諾期淨利潤總額1498萬元*95%－扣除非經常性損益後的四年累計實際淨利潤數）÷ 4 ×10 × 60%
乙方各股東對以上業績承諾及補償承擔連帶責任。
（4）甲方享有自2017年1月1日起至股權交割日期間目標公司60%的股權對應的利潤及收益分配權。
2、業績獎勵
乙方和甲方同意，如目標公司累計四年的扣除非經常性損益後的淨利潤指標高於累計承諾淨利潤數的，甲方應在2020年度的審計報告出具後五個工作日內，以現金方式作為股權對價補償乙方，指標完成情況詳見下表：
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補償方式按照如下公式計算：NO為淨利潤基數，當340萬元≤N0
（九）協議生效與終止
1.本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字蓋章後成立；
2.本協議自同時具備以下條件時生效：
（1）甲乙丙三方簽字並加蓋公章；
（2）乙方2016年12月25日減資為800萬元的股東會決議獲得工商部門核准；
（3）經甲方及其股東董事會審議通過本事項；
（4）目標公司股東會審議通過本事項；
（5）該事項經甲方主管機關或有關部門批准或備案；
3.本協議的終止
（1）任何一方嚴重違反本協議中的相關約定，且經其他方同意彌補後仍未能及時或充分彌補的；
（2）各方協商一致解除本協議，但解除之前，各方應就後續事項達成一致意見；
（3）本協議生效後三十日內，交易標的仍未完成交割。
（4）因不可抗力或政策、法規調整的原因。
（十）違約責任
協議各方應嚴格遵守本協議有關約定，誠實履行有關義務。若因一方不履行或者不當履行其應履行義務而違約的，應向另一方承擔違約責任，連帶賠償另一方因其不履行或者不當履行而遭受的損失，包括但不限於直接損失、訴訟費、律師費、保全費、鑒定費調查取證費、差旅費等合理費用。
任何一方未履行本協定有關約定，除承擔連帶賠償責任外，還應向另一方支付本次股權轉讓價款20%的違約金。
在本合同成立未生效期間，任何一方未履行本協議約定，應向對方支付人民幣壹佰萬元誠意金。
任何一方違約時，另一方有權要求違約方繼續履行本協議。
五、涉及收購資產的其他安排
收購資產所涉輝睿藥業董事會、監事會及經營管理層人員安排如合同條款約定，交易完成後，可能產生因開展醫藥商業業務出現的包括代理銷售關聯方產品等日常關聯交易，暫未發現因本次收購資產事項產生的其他關聯交易事項及同業競爭事項。收購資產的資金來源為昆藥商業自籌資金。
六、交易的目的和對公司的影響
輝睿藥業與大理20餘家等級醫院均有開戶合作，且具有六個區域基藥配送業務，基層覆蓋率為大理州排名第一，具有一定優勢，等級醫院業務運營良好。整體而言，該公司符合昆藥商業深根雲南、做透終端發展戰略。昆藥商業若能與輝睿藥業完成此次股權投資合作，將充分發揮昆藥商業團隊、品種資源與輝睿藥業良好的市場網路資源，改善輝睿藥業因團隊及政策原因導致基層業務開展力度不足的問題，快速擴大、做透市場網路。
本收購事項完成後，公司將成為輝睿藥業控股股東，將增加合併報表範圍，可一定程度上擴大公司的收入、利潤規模。
七、交易事項的風險分析
本次收購具有因藥價改革、醫保控費和地方藥品招標政策變化、地方基藥配送政策變化而導致預計收益難以達成的風險，公司在交易協定中與交易對方約定了未來四年的業績補償，且公司將加強對宏觀經濟和行業政策的分析研究，順應國家醫改政策新環境，強化政府事務工作，減輕行業政策變化風險帶來的影響。
請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
昆藥集團股份有限公司董事會
2017年9月1日
目標公司2016年12月31日在留存800萬元實收資本外，多留存的盈餘公積金287,538.47元，在2017年度實現的淨利潤中優先支付給乙方後的部分,作為甲乙雙方可供分配利潤。（三）交易價格
各方確認，本次股權轉讓的股權轉讓款共計人民幣1,800萬元。本協議生效後，除甲乙雙方另有書面約定外，任何一方不得以任何理由調減或增加轉讓價格。甲方需向各轉讓方支付的股權轉讓價款具體如下：
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（四）股權轉讓價款的支付
1.以上股權轉讓價款分兩期支付，其中，第一期支付股權轉讓款總額的50%，即人民幣900萬元（大寫：人民幣玖佰萬元整），第二期支付股權轉讓款總額的50%，即人民幣900萬元（大寫：人民幣玖佰萬元整），每期應支付給各轉讓方的股權轉讓款按照各轉讓方持有的目標公司股權比例分別計算。
2.各期的支付時間及條件如下：
（1）第一期股權轉讓款的支付條件及時間
甲方應當在下列付款條件全部成就後10個工作日內向乙方支付第一期股權轉讓款：
②本協定已經協定各方正式簽署並生效。
（2）第二期股權轉讓價款的支付條件及時間
甲方應當在下列付款條件全部成就後10個工作日內向乙方支付第二期股權轉讓價款：
①本協定第十條約定的事項已經全部辦理完畢，甲方成為目標公司股東，合法持有目標公司60%的股權，享有股東權利承擔股東義務。
②為保證乙方對本協議十六條（特別事項）中第1條（業績補償）第三款、第二條（業績獎勵）、第6條以及本協議中約定的乙方對其他承諾事項等的履約，乙方在本協議第十條約定的事項已經全部辦理完畢，甲方成為目標公司股東後，乙方在三個工作日內將其持有目標公司40%的股權質押給甲方，質押期四年。
（五）本次股權轉讓後目標公司的股權結構
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（六）本次股權轉讓涉及的交易標的交割
1．各方協商確定，以本次股權轉讓涉及的交易標的即目標公司60%的股權全部記載于目標公司股東名冊甲方名下並完成工商變更登記之日為股權交割日。
2.本次股權轉讓涉及的交易標的交割前，乙方應將目標公司的資產盤點造冊後交由甲方確認，同時乙方應向甲方提交目標公司資產的權屬證明或其他能夠證明或確認產權權屬屬於目標公司的檔。
3.乙方應在本次股權轉讓涉及的交易標的交割前，向甲方提交交付與本次股權轉讓涉及的交易標的相關的一切權利憑證和資料檔。
4.鑒於目標公司作為獨立法人的身份不會因本次交易而發生變化，因此，本次交易完成後目標公司應繼續履行與目標公司員工的勞動合同。
5.自股權交割日起，甲方即成為持有目標公司60%股權的合法股東，合法享有股東權利並承擔股東義務。
6.自股權交割日起，甲方有權根據本協定的安排，向目標公司推薦相關人員正式開始工作，乙方及目標公司應配合甲方及甲方委派的人員。
7.甲乙雙方同意在本協議生效並且乙方收到第一期股權轉讓款之日起五個工作日內積極配合目標公司辦理相應的工商變更登記手續，並於25個工作日內完成，工商變更登記手續完成且甲方被記載于目標公司股東名冊時即視為股權交割完成。
（七）交易完成後目標公司的運作
1.各方同意，本協議生效後，甲方可以對目標公司內部管理結構進行相應調整；目標公司的管理許可權參照甲方的授權標準執行（該授權標準應於交割日前向乙方提供）。
2.股權交割日後，甲方可以按照相關規定，根據實際情況對目標公司業務經營管理模式進行具體的整合或調整。
3.股權交割日後，目標公司設立董事會、監事會，董事會由3名董事組成，由甲方推薦2名董事（其中一名為董事長候選人，目標公司法定代表人由董事長擔任），乙方推薦1名董事，董事成員由股東會選舉產生，董事每屆任期為三年，任期屆滿，經股東會選舉可連任，各董事按照一人一票的原則行使表決權；監事會由三名監事組成，由甲方、乙方各推薦1名監事，由股東會選舉產生，職工監事1名，由目標公司職工代表大會選舉產生，監事會主席由乙方推薦，監事每屆任期為三年，任期屆滿，經股東會選舉或者職工代表大會選舉可連任，各監事按照一人一票的原則行使表決權。
4.經營管理層由總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員組成。其中，財務總監由甲方推薦，在業績承諾期內總經理由乙方推薦，由董事會聘任。其餘高級管理人員根據實際需要設定，由董事會聘任。
5.在此次股權轉讓工商登記備案的目標公司章程中應約定，目標公司每年現金分紅比例不低於當年可分配利潤的30%。
（八）特別事項
1、業績補償
（1）乙方對甲方的業績承諾與補償期間為2017年、2018年、2019年和2020年。
（2）乙方承諾目標公司在 2017年、2018年、2019年和2020年扣除非經常性損益後的淨利潤指標分別為300萬元、345萬元、397萬元、456萬元，四年累計實際實現淨利潤不低於1,498萬元。
（3）乙方和甲方同意，如目標公司未達到前款所承諾的淨利潤，即在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的盈利補償期間內，累計四年的實際淨利潤數少於四年累計承諾淨利潤數的，乙方應在2020年度的審計報告出具後五個工作日內，應按雙方約定以現金方式補償甲方受讓股權對價（以下簡稱“業績補償”），如乙方未按時足額補償，甲方可在期限屆滿之日起按同期銀行貸款利率收取資金占用費，補償金額可在乙方應得的目標公司分紅中直接扣收或者要求乙方以其持有的目標公司的股權、擁有的其他合法財產作價用以補足前述差額，乙方以其持有的目標公司的股權補足本款所述差額的，按目標公司股權公允價值作價。
甲乙雙方約定：考慮市場及政策不確定性，業績承諾期內目標公司扣除非經常性損益後的三年累計實際淨利潤總額不低於業績承諾期淨利潤總額的95%，乙方不向甲方作業績補償；若完成率低於95%，按照如下公式計算補償金額：
業績補償金額＝（四年承諾期淨利潤總額1498萬元*95%－扣除非經常性損益後的四年累計實際淨利潤數）÷ 4 ×10 × 60%
乙方各股東對以上業績承諾及補償承擔連帶責任。
（4）甲方享有自2017年1月1日起至股權交割日期間目標公司60%的股權對應的利潤及收益分配權。
2、業績獎勵
乙方和甲方同意，如目標公司累計四年的扣除非經常性損益後的淨利潤指標高於累計承諾淨利潤數的，甲方應在2020年度的審計報告出具後五個工作日內，以現金方式作為股權對價補償乙方，指標完成情況詳見下表：
■
補償方式按照如下公式計算：NO為淨利潤基數，當340萬元≤N0
（九）協議生效與終止
1.本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字蓋章後成立；
2.本協議自同時具備以下條件時生效：
（1）甲乙丙三方簽字並加蓋公章；
（2）乙方2016年12月25日減資為800萬元的股東會決議獲得工商部門核准；
（3）經甲方及其股東董事會審議通過本事項；
（4）目標公司股東會審議通過本事項；
（5）該事項經甲方主管機關或有關部門批准或備案；
3.本協議的終止
（1）任何一方嚴重違反本協議中的相關約定，且經其他方同意彌補後仍未能及時或充分彌補的；
（2）各方協商一致解除本協議，但解除之前，各方應就後續事項達成一致意見；
（3）本協議生效後三十日內，交易標的仍未完成交割。
（4）因不可抗力或政策、法規調整的原因。
（十）違約責任
協議各方應嚴格遵守本協議有關約定，誠實履行有關義務。若因一方不履行或者不當履行其應履行義務而違約的，應向另一方承擔違約責任，連帶賠償另一方因其不履行或者不當履行而遭受的損失，包括但不限於直接損失、訴訟費、律師費、保全費、鑒定費調查取證費、差旅費等合理費用。
任何一方未履行本協定有關約定，除承擔連帶賠償責任外，還應向另一方支付本次股權轉讓價款20%的違約金。
在本合同成立未生效期間，任何一方未履行本協議約定，應向對方支付人民幣壹佰萬元誠意金。
任何一方違約時，另一方有權要求違約方繼續履行本協議。
五、涉及收購資產的其他安排
收購資產所涉輝睿藥業董事會、監事會及經營管理層人員安排如合同條款約定，交易完成後，可能產生因開展醫藥商業業務出現的包括代理銷售關聯方產品等日常關聯交易，暫未發現因本次收購資產事項產生的其他關聯交易事項及同業競爭事項。收購資產的資金來源為昆藥商業自籌資金。
六、交易的目的和對公司的影響
輝睿藥業與大理20餘家等級醫院均有開戶合作，且具有六個區域基藥配送業務，基層覆蓋率為大理州排名第一，具有一定優勢，等級醫院業務運營良好。整體而言，該公司符合昆藥商業深根雲南、做透終端發展戰略。昆藥商業若能與輝睿藥業完成此次股權投資合作，將充分發揮昆藥商業團隊、品種資源與輝睿藥業良好的市場網路資源，改善輝睿藥業因團隊及政策原因導致基層業務開展力度不足的問題，快速擴大、做透市場網路。
本收購事項完成後，公司將成為輝睿藥業控股股東，將增加合併報表範圍，可一定程度上擴大公司的收入、利潤規模。
七、交易事項的風險分析
本次收購具有因藥價改革、醫保控費和地方藥品招標政策變化、地方基藥配送政策變化而導致預計收益難以達成的風險，公司在交易協定中與交易對方約定了未來四年的業績補償，且公司將加強對宏觀經濟和行業政策的分析研究，順應國家醫改政策新環境，強化政府事務工作，減輕行業政策變化風險帶來的影響。
請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
昆藥集團股份有限公司董事會
2017年9月1日