山東南山鋁業股份有限公司2017年度配股公開發行證券預案
證券代碼：600219 證券簡稱：南山鋁業 公告編號：臨2017-045
債券代碼：122479 債券簡稱：15南鋁01
債券代碼：122480 債券簡稱：15南鋁02
債券代碼：143271 債券簡稱：17南鋁債
二零一七年九月
公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、本次公開發行證券發行方式：本次發行採用向原股東配售股份（以下簡稱“配股”）的方式進行。
2、公司控股股東南山集團及其全資子公司怡力電業已出具承諾將按持股比例以現金方式全額認購本次配股方案中的可配售股份，
3、本次配股完成後， 公司總股本和淨資產將會有一定幅度的增加， 而募集資金使用至產生效益需要一定時間週期， 因此短期內可能導致公司每股收益和加權平均淨資產收益率等指標出現一定幅度的下降， 即公司配股發行股票後即期回報存在被攤薄的風險。 詳見《山東南山鋁業股份有限公司攤薄即期回報的風險提示及填補措施的公告》的相關內容。
釋 義
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一、本次發行符合相關法律法規關於配股發行條件的說明
依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規和規範性檔的規定和要求，
二、本次發行概況
（一）境內上市股票簡稱和代碼、上市地
股票簡稱：南山鋁業
股票代碼：600219.SH
上市地：上海證券交易所
（二）發行股票的種類和面值
本次擬發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股）， 每股面值為人民幣1.00元。
（三）發行方式
本次發行採用向原股東配售股份（配股）的方式進行。
（四）配股比例和配股數量
本次配股的股份數量以實施本次配股方案的A股股權登記日收市後的A股股份總數為基數確定，
最終的配售比例及配售數量由股東大會授權公司董事會根據實際情況與保薦機構/主承銷商協商確定。
（五）定價原則及配股價格
1、定價原則
（1）參考公司股票在二級市場的價格、市盈率及市淨率等估值指標， 並綜合考慮公司的發展前景與股東利益等因素；
（2）遵循公司董事會與保薦機構/主承銷商協商確定的原則。
2、配股價格
依據本次配股確定的定價原則， 以刊登配股說明書前20個交易日公司股票均價為基數， 採用市價折扣法確定配股價格。 最終的配股價格提請公司股東大會授權董事會在發行前根據市場情況與保薦機構/主承銷商協商確定。
（六）配售物件
配售物件為本次配股股權登記日當日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東， 本次配股股權登記日將在中國證監會核准本次配股方案後另行確定。
公司控股股東南山集團有限公司及其全資子公司山東怡力電業有限公司已出具承諾將按持股比例以現金方式全額認購本次配股的可配售股份。
（七）本次配股前滾存未分配利潤的分配方案
本次配股實施前公司滾存的未分配利潤由配股完成後的全體股東依其持股比例享有。
（八）發行時間
本次配股於中國證監會核准後在規定期限內擇機向全體股東配售股份。
（九）承銷方式
本次配股採取代銷方式。
（十）本次配股募集資金投向
本次配股擬募集資金總額不超過人民幣500,000.00萬元（含發行費用）， 扣除發行費用後的淨額將全部用於投資“印尼賓坦南山工業園100萬噸氧化鋁項目”。
本次發行實際募集資金規模不超過募投專案資金需要量， 若本次配股發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入總額， 不足部分由公司以自籌資金解決。在本次配股發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資專案進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程式予以置換。
（十一）本次配股決議的有效期限
與本次配股有關的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
（十二）本次發行證券的上市流通
本次配股完成後，公司將申請本次發行的股票儘早在上海證券交易所上市。本次配股發行方案經公司第九屆董事會第四次會議審議通過，尚需公司股東大會逐項審議表決，並須報中國證監會核准。
三、財務會計資訊與管理層討論分析
山東和信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2014年度、2015年度和2016年度的財務報告進行了審計，並分別出具了“和信審字（2015）第000374號”、“和信審字（2016）第000308號”和“和信審字（2017）第000327號”標準無保留意見的審計報告。
2016年12月，公司完成對同一控制下的山東怡力電業有限公司資產包的收購。為了增強財務報表的可比性，公司對2014年、2015年的財務報表進行了追溯調整，並委託山東和信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司追溯調整後的2014年度、2015年度和2016年度的財務報告進行了連續審計，出具了和信審字（2017）第000513號標準無保留意見的審計報告。公司2017年1-6月的財務會計資訊未經審計。
如無特別說明，本節引用的財務資料分別引自公司追溯調整後的經審計的2014年度至2016年度財務報告，及2017年半年度未經審計的財務報告。
（一）合併財務報表
1、合併資產負債表
單位：元
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2、合併利潤表
單位：元
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3、合併現金流量表
單位：元
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（二）母公司財務報表
1、母公司資產負債表單位：元
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2、母公司利潤表
單位：元
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3、母公司現金流量表
單位：元
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（三）合併報表合併範圍及變化情況
1、合併報表範圍
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注1、2017年9月4日，南山鋁業新加坡有限公司與紅石鋁業簽署股權轉讓協定，紅石鋁業將其持有的環球鋁業25%的股權轉讓給南山鋁業新加坡有限公司，轉讓後公司間接持有環球鋁業95%的股權；
注2、上述股權轉讓後，公司間接持有BAI 94.05%的股權。
2、合併報表範圍變化情況
最近三年及一期公司報告範圍變化情況如下：
（1）2017年1-6月合併報表範圍變化情況
新增合併單位1家：
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山東南山鋁業歐洲有限公司成立於2017年6月12日，註冊資本100萬歐元，為公司的全資子公司。該子公司註冊地為德國蒙塔鮑爾（Montabaur），主營業務為鋁及鋁合金製品、深加工產品（包括：擠壓、壓延、鍛造等相關產品）的經營、銷售。
（2）2016年度合併報表範圍變化情況
新增合併單位1家：
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③2016年12月1日，公司與山東怡力電業有限公司簽署《資產轉讓交割確認函》，確認資產交割日為2016年12月1日，自資產交割日起，怡力電業資產包由公司實際佔用和運營；
④2016年12月2日，公司收到山東怡力電業有限公司通過本次發行股份認繳的新增註冊資本（股本）合計人民幣2,163,141,993.00元。公司股本變更為9,251,102,895.00元。本次股本變更經和信所出具和信驗字（2016）第000152號驗資報告予以驗證。
（3）2015年度合併報表範圍變化情況
新增合併單位1家：
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航鑫材料科技有限公司成立於2015年4月20日，註冊資本5,000萬元，為公司的全資子公司。該子公司註冊地為山東省煙臺市龍口市徐福東海工業園，主營業務為：對材料及其製品進行實驗室檢測、檢驗、鑒定與失效分析；材料科學、材料檢測和材料工程方面的研發、設計並提供相關技術諮詢和技術服務；新型材料研發。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
（4）2014年度合併報表範圍變化情況
新增合併單位1家：
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2014年公司將BAI納入合併範圍，BAI為環球鋁業在印尼的控股子公司，環球鋁業持有BAI 99%的股權。
（四）管理層討論與分析
1、最近三年及一期的主要財務比率
（1）主要財務比率
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注：表格中2017年1-6月的應收賬款周轉率、存貨周轉率與總資產周轉率未進行年化處理。
（2）每股收益和淨資產收益率
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2、公司財務狀況簡要分析
（1）資產狀況分析
公司最近三年及一期的資產結構如下：
單位：萬元
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報告期各期末，公司的總資產分別為3,909,183.12萬元、4,214,950.57萬元、4,268,548.53萬元和4,428,419.60萬元，資產規模呈穩步增加趨勢。整體來看，報告期內，公司非流動資產在資產構成中佔有較高比例，符合所處行業的特點。
（2）負債狀況分析
公司最近三年及一期的負債結構如下：
單位：萬元
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報告期各期末，公司的總負債分別為1,237,906.05萬元、985,026.22萬元、916,186.58萬元和1,047,300.99萬元。2015年末，公司負債較2014年末下降20.43%，主要系公司2012年發行的可轉換債券於2015年3月完成轉股、贖回所致。從負債結構上看，公司負債以流動負債為主。（3）償債能力分析
報告期內，公司主要償債能力指標如下表所示：
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從短期償債指標來看，報告期內公司資產流動性較好，償債能力較強。從長期償債指標來看，公司資產負債率處於較低水準。
（4）營運能力分析
報告期內，公司主要營運能力指標如下表所示：
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注：表格中2017年1-6月的應收賬款周轉率、存貨周轉率與總資產周轉率未進行年化處理。
報告期內，公司應收賬款周轉率呈現下滑趨勢，主要是由於信用政策的調整，導致公司應收賬款餘額大幅上升。報告期內，公司存貨周轉率和總資產周轉率保持相對穩定。
（5）盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要盈利能力指標如下表所示：
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2015年度公司收入同比下降4.58%，主要是由於2015年鋁錠及氧化鋁市場價格下跌；2016年收入同比下降3.98%，主要原因是2016年1-3季度鋁產品市場一直處於低位元運行，雖然四季度價格有所回升，但所執行價格多為前期訂單，導致公司全年收入減少。
收入下滑的同時，公司通過推進精益、精細管理，開展生產技術方面的綜合改造，降本增效，提升成品率等措施，盡力減輕市場情況對盈利的衝擊。報告期內，公司毛利額分別為313,182.51萬元、258,944.21萬元、299,689.75萬元及169,260.84萬元，毛利率分別為21.69%、18.80%、22.66%及22.41%，未發生重大變化。
四、本次配股的募集資金用途
本次配股擬募集資金總額不超過人民幣500,000.00萬元（含發行費用），扣除發行費用後的淨額將全部用於投資“印尼賓坦南山工業園100萬噸氧化鋁專案”，具體運用情況如下：
單位：萬元
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本次發行實際募集資金規模不超過募投專案資金需要量，若本次配股發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入總額，不足部分由公司以自籌資金解決。在本次配股發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資專案進度的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程式予以置換。
（一）項目概況
本項目名稱為“印尼賓坦南山工業園100萬噸氧化鋁項目”，項目總投資83,608.72萬美元，約合人民幣568,539.30萬元1，擬使用募集資金不超過500,000.00萬元，不足部分由公司以自籌資金解決。專案由公司海外間接控股子公司BAI負責實施，專案建設地點位於印尼廖內省賓坦島。
該項目完成後，公司將能夠利用印尼當地豐富的鋁土礦及煤炭資源生產氧化鋁，實現較低成本的氧化鋁產能擴張，增強公司的盈利能力，公司抗風險能力進一步提高。
（二）項目背景及必要性
1、回應國家“一帶一路”發展戰略
“千島之國”印尼自古就是海上絲綢之路的關鍵樞紐，扼守兩洋兩洲，人口、面積、經濟總量均占東盟十國的40%左右，資源豐富，市場廣闊，潛力巨大，是我國共建“一帶一路”的天然夥伴和重要支點。
2013年，中國國家主席習近平在訪問印尼時首次提出共建“21世紀海上絲綢之路”的倡議，過去三年多時間，兩國元首多次會晤，一致認為“21世紀海上絲綢之路”倡議和“全球海洋支點”戰略高度契合。至2016年，中國已連續6年保持印尼最大交易夥伴，自“一帶一路”戰略提出以來，已經有千餘家中資企業在印尼開展投資。我國實行“一帶一路”的戰略，印尼將是東南亞區域的關鍵一環。
1按照2017年7月11日美元兌人民幣匯率中間價6.8000計算，下同。
本項目選址印尼，是回應國家號召，以實際行動支持國家戰略落地生根之舉，有利於推進“一帶一路”建設，深化國際產能合作，帶動國內優勢產能、優質裝備、適用技術輸出，彌補我國能源資源短缺，為我國鋁工業的健康發展提供了有力的資源保障，更為印尼鋁礬土資源的大規模開發利用走出了一條新路。
2、符合國家產業規劃方向
工信部2016年9月發佈的《有色金屬工業發展規劃（2016－2020年）》指出，要“充分發揮我國銅、鋁、鉛、鋅等有色金屬冶煉以及銅、鋁深加工技術、裝備和人才優勢，綜合考慮資源能源、政治、法律、市場等因素，鼓勵有實力的企業集團在資源豐富的中部和南部非洲、中亞、東南亞、西亞、中東、南美等地區建設冶煉專案，在有色金屬消費潛力較大的國家和地區建設深加工專案。”
印尼鋁土礦資源豐富，是全球重要的鋁土礦產區之一，該項目在印尼修建氧化鋁工廠，有利於方便、高效地利用當地的鋁土礦資源，符合國家的產業規劃方向。
3、低成本產能擴張，鞏固全產業鏈
印尼具有豐富的鋁土礦和煤炭資源，集中了資源及能源兩大優勢，具有發展鋁工業的天然優越條件。印尼鋁土礦儲量約為19 億噸，目前主要在廖內省賓坦島和西加里曼丹省塔燕鎮開採。煤炭資源儲量約為240億噸，已探明儲量約80億噸，大部分煤炭儲量在蘇南、廖內省、南加里曼丹、東加里曼丹和中加里曼丹，且多為露天礦，開採條件較好。
鋁土礦是我國緊缺的大宗礦產，供需矛盾十分突出，對外依存度長期保持在50%左右。2014年以前，印尼一直是中國最大的鋁土礦進口來源國。2014年之後印尼出臺原礦出口禁令，鋁土礦被禁止出口，僅允許在當地進行加工後對外出口。公司的氧化鋁產能為140萬噸，在印尼鋁土礦出口禁令前，公司主要從印尼、澳大利亞進口鋁土礦。印尼鋁土礦禁令之後，公司鋁土礦進口管道受到較大限制。
本項目在鋁土礦產地修建工廠，直接利用當地豐富的鋁土礦和煤炭資源，實現了較低成本的氧化鋁產能擴張，增強了公司的盈利能力，抗風險能力進一步提高。
4、產品銷售前景廣闊
2016年以來，除中國以外亞洲地區中，全球電解鋁產量增速主要來自東南亞、南亞、中東地區，包括馬來西亞、印度、阿聯酋、沙特等國家，目前這些地區電解鋁廠商生產所需的氧化鋁主要從澳大利亞進口，項目建成後，BAI有望替代澳大利亞，成為上述地區氧化鋁的主要供應商。
當前中國國內所需的氧化鋁基本以自產為主，但鋁土礦主要從國外進口2，且國產氧化鋁無法完全滿足國內市場需求，每年仍有大概300-500萬噸氧化鋁依靠進口，主要來自澳大利亞等國家。未來隨著國內環保政策的日益趨嚴，人工、能源、原材料等價格的上升，預計國內氧化鋁的生產成本將持續上升。因此，本專案產品憑藉成本優勢，在國內市場銷售前景也較樂觀。
（三）專案建設的可行性
該專案建於印尼廖內省賓坦島，配備自建電廠。賓坦島及其周圍小島的鋁土礦資源豐富，該項目選擇在原產地附近建廠，原材料成本大幅降低；同時，印尼煤炭資源儲量大、開採條件好，發電成本較低。
項目選取的工藝路線先進可靠，採用拜耳法兩段分解工藝以及增加氫氧化鋁分級裝置達到冶金級砂狀氧化鋁的要求，符合我國及印尼當地的環保、能源發展戰略和產業政策。
此外，經過多年的發展，公司培育了大批專業知識扎實、實戰經驗豐富的專業技術人才和開發管理團隊。
因此，公司具備實施該項目的資源、技術、人員與管理保障。
（四）專案投資概算
根據專案的申請報告，本項目總投資83,608.72萬美元，約合人民幣568,539.30萬元，項目具體投資金額構成如下：
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（五）項目經濟效益分析
本項目建設期3年，生產期23年。根據測算，本專案達產後，可實現年均利潤總額8,769.29萬美元（約合人民幣59,631.17萬元）。專案內部收益率為12.89%，投資回收期為9.49年。本項目盈利能力較強，在財務上具備可行性。
（六）專案所涉及的報批事項的進展情況
本專案涉及的境內、境外審批，目前正在辦理過程中。
五、公司利潤分配政策及執行情況
（一）公司利潤分配政策
為切實保護中小股東的合法權益，建立健全股東回報機制，增強利潤分配政策決策機制的透明度和可操作性，積極回報投資者。根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發【2012】37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告【2013】43號）等文件的相關規定，公司修訂完善了《公司章程》中利潤分配政策的條款，並於2014年9月29日召開2014年第三次臨時股東大會，審議通過了《山東南山鋁業股份有限公司章程修訂案》，對公司章程中的利潤分配政策進行修訂。公司利潤分配相關政策摘錄如下：
“第二百零八條 公司利潤分配：
（一）公司在向優先股股東支付約定的股息之前，不向普通股股東分配利潤；
（二）公司利潤分配政策：
1、利潤分配方式：公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司分配股利時，優先採用現金分紅的方式。公司具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。
2、利潤分配期間的間隔：公司一般按照會計年度進行利潤分配，在符合現金分紅條件的情況下，公司原則上每年進行一次現金分紅，也可以根據公司的資金需求狀況進行中期利潤（現金）分配。
3、公司實施現金分紅應同時滿足下列條件：
（1）公司當年度實現的可分配利潤（即公司補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；
（2）公司累計可供分配利潤為正值；
（3）審計機構對公司當年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
4、現金分紅的比例：在符合上述現金分紅條件的情況下，公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水準以及是否有重大資金支出安排等因素，實施現金分紅政策應當遵守以下規定：
（1）公司發展階段的認定及現金分紅的占比:
ⅰ.公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
ⅱ.公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
ⅲ.公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（2）在滿足利潤分配的條件下，公司每連續三年至少有一次現金紅利分配，具體分配比例由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，由股東大會審議決定。
（3）公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。
5、公司發放股票股利的具體條件：公司在經營情況良好，董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配，並具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素，且發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，同時在遵守上述現金分紅的規定的前提下，可以提出股票股利分配預案。
（三）利潤分配的決策程式和機制：
1、利潤分配預案的擬定：
董事會根據公司經營情況擬定利潤分配預案時，應充分聽取獨立董事及監事會的意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議前還可以通過電話、互聯網等方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，及時答覆中小股東關心的問題。
2、決策程式 ：
（1）董事會在審議利潤分配預案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和比例、調整的條件等事宜，應充分聽取監事會的意見；獨立董事應發表明確意見。
（2）利潤分配預案經董事會審議通過後經股東大會審議通過。公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（3）公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）與當年歸屬于公司股東的淨利潤之比低於30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：
ⅰ.結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水準、資金需求等因素，對於未進行現金分紅或現金分紅水準較低原因的說明；
ⅱ.留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況；
ⅲ.董事會會議的審議和表決情況；
ⅳ.獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水準較低的合理性發表的獨立意見。
3、利潤分配的監督：
< p="">監事會對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程式和資訊披露等情況進行監督，發現董事會存在以下情形之一的，應當發表明確意見，並督促其及時改正：（1）未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃；
（2）未嚴格履行現金分紅相應決策程式；
（3）未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。
（四）利潤分配政策的調整機制：
1、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。
2、有關調整利潤分配政策的議案由董事會制定，並分別經監事會和二分之一以上獨立董事認可後方能提交董事會審議，獨立董事應當對利潤分配政策調整發表獨立意見。
3、調整利潤分配政策的議案應分別提交董事會、股東大會審議，在董事會審議通過後提交股東大會批准，公司應安排通過證券交易所交易系統、互聯網投票系統等網路投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。股東大會審議調整利潤分配政策的議案需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東徵集其在股東大會上的投票權，獨立董事行使上述職權應當取得全體董事的二分之一以上同意。
（五）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。”
（二）公司最近三年利潤分配情況
2015年4月17日，公司2014年度股東大會審議通過了《2014年度利潤分配方案》，以2014年12月31日的總股本2,835,184,361股為基數，每10股派發現金紅利1.00元（含稅），共計派發現金紅利283,518,436.10元。
2016年7月4日，公司2015年度股東大會審議通過了《2015年度利潤分配預案》，以2015年12月31日的總股本2,835,184,361股為基數，每10股派發現金紅利1.00元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉增15股。共計派發現金紅利283,518,436.10元。
2017年5月11日，公司2016年度股東大會審議通過了《2016年度利潤分配預案》，以2016年12月31日的總股本9,251,102,895股為基數，按每 10 股派發現金紅利0.50元（含稅）。共計派發現金紅利462,555,144.75元。
具體情況如下所示：
單位：元
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公司2014年度、2015年度及2016年度現金分紅比例符合《公司章程》中關於現金分紅的規定，且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
（三）未分配利潤使用安排
最近三年公司實現的歸屬于母公司所有者的淨利潤在提取法定盈餘公積金及向股東進行利潤分配後，當年的剩餘未分配利潤主要用於下一年度的公司經營活動。
（四）公司未來三年（2017-2019年）分紅回報規劃
1、公司未來三年的利潤分配政策
（1）利潤分配的形式
公司採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤，公司分配股利時，優先採用現金分紅的方式。公司具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。
公司在經營情況良好，董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配，並具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素，且發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，同時在遵守上述現金分紅的規定的前提下，可以提出股票股利分配預案。
（2）公司現金分紅的條件、比例
①公司當年實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；公司累計可供分配利潤為正值；審計機構對公司當年財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
②公司未來三年累計以現金方式分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。
2、公司利潤分配的實施
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
3、公司利潤分配政策的調整
公司根據外部經營環境或者自身生產經營情況、投資規劃和長期發展等制訂和調整利潤分配政策，制訂和調整的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。有關制訂和調整利潤分配政策的預案，公司應以保護股東權益為出發點，經詳細論證後，需由獨立董事發表獨立意見，經公司董事會通過後，提交公司股東大會審議，並由出席股東大會的股東以特別決議方式審議通過。上述利潤分配政策的制訂和調整亦需經監事會審議認可。
山東南山鋁業股份有限公司董事會
2017年9月8日
不足部分由公司以自籌資金解決。在本次配股發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資專案進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程式予以置換。（十一）本次配股決議的有效期限
與本次配股有關的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
（十二）本次發行證券的上市流通
本次配股完成後，公司將申請本次發行的股票儘早在上海證券交易所上市。本次配股發行方案經公司第九屆董事會第四次會議審議通過，尚需公司股東大會逐項審議表決，並須報中國證監會核准。
三、財務會計資訊與管理層討論分析
山東和信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2014年度、2015年度和2016年度的財務報告進行了審計，並分別出具了“和信審字（2015）第000374號”、“和信審字（2016）第000308號”和“和信審字（2017）第000327號”標準無保留意見的審計報告。
2016年12月，公司完成對同一控制下的山東怡力電業有限公司資產包的收購。為了增強財務報表的可比性，公司對2014年、2015年的財務報表進行了追溯調整，並委託山東和信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司追溯調整後的2014年度、2015年度和2016年度的財務報告進行了連續審計，出具了和信審字（2017）第000513號標準無保留意見的審計報告。公司2017年1-6月的財務會計資訊未經審計。
如無特別說明，本節引用的財務資料分別引自公司追溯調整後的經審計的2014年度至2016年度財務報告，及2017年半年度未經審計的財務報告。
（一）合併財務報表
1、合併資產負債表
單位：元
■
2、合併利潤表
單位：元
■
3、合併現金流量表
單位：元
■
（二）母公司財務報表
1、母公司資產負債表單位：元
■
2、母公司利潤表
單位：元
■
3、母公司現金流量表
單位：元
■
（三）合併報表合併範圍及變化情況
1、合併報表範圍
■
注1、2017年9月4日，南山鋁業新加坡有限公司與紅石鋁業簽署股權轉讓協定，紅石鋁業將其持有的環球鋁業25%的股權轉讓給南山鋁業新加坡有限公司，轉讓後公司間接持有環球鋁業95%的股權；
注2、上述股權轉讓後，公司間接持有BAI 94.05%的股權。
2、合併報表範圍變化情況
最近三年及一期公司報告範圍變化情況如下：
（1）2017年1-6月合併報表範圍變化情況
新增合併單位1家：
■
山東南山鋁業歐洲有限公司成立於2017年6月12日，註冊資本100萬歐元，為公司的全資子公司。該子公司註冊地為德國蒙塔鮑爾（Montabaur），主營業務為鋁及鋁合金製品、深加工產品（包括：擠壓、壓延、鍛造等相關產品）的經營、銷售。
（2）2016年度合併報表範圍變化情況
新增合併單位1家：
■
③2016年12月1日，公司與山東怡力電業有限公司簽署《資產轉讓交割確認函》，確認資產交割日為2016年12月1日，自資產交割日起，怡力電業資產包由公司實際佔用和運營；
④2016年12月2日，公司收到山東怡力電業有限公司通過本次發行股份認繳的新增註冊資本（股本）合計人民幣2,163,141,993.00元。公司股本變更為9,251,102,895.00元。本次股本變更經和信所出具和信驗字（2016）第000152號驗資報告予以驗證。
（3）2015年度合併報表範圍變化情況
新增合併單位1家：
■
航鑫材料科技有限公司成立於2015年4月20日，註冊資本5,000萬元，為公司的全資子公司。該子公司註冊地為山東省煙臺市龍口市徐福東海工業園，主營業務為：對材料及其製品進行實驗室檢測、檢驗、鑒定與失效分析；材料科學、材料檢測和材料工程方面的研發、設計並提供相關技術諮詢和技術服務；新型材料研發。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
（4）2014年度合併報表範圍變化情況
新增合併單位1家：
■
2014年公司將BAI納入合併範圍，BAI為環球鋁業在印尼的控股子公司，環球鋁業持有BAI 99%的股權。
（四）管理層討論與分析
1、最近三年及一期的主要財務比率
（1）主要財務比率
■
注：表格中2017年1-6月的應收賬款周轉率、存貨周轉率與總資產周轉率未進行年化處理。
（2）每股收益和淨資產收益率
■
2、公司財務狀況簡要分析
（1）資產狀況分析
公司最近三年及一期的資產結構如下：
單位：萬元
■
報告期各期末，公司的總資產分別為3,909,183.12萬元、4,214,950.57萬元、4,268,548.53萬元和4,428,419.60萬元，資產規模呈穩步增加趨勢。整體來看，報告期內，公司非流動資產在資產構成中佔有較高比例，符合所處行業的特點。
（2）負債狀況分析
公司最近三年及一期的負債結構如下：
單位：萬元
■
報告期各期末，公司的總負債分別為1,237,906.05萬元、985,026.22萬元、916,186.58萬元和1,047,300.99萬元。2015年末，公司負債較2014年末下降20.43%，主要系公司2012年發行的可轉換債券於2015年3月完成轉股、贖回所致。從負債結構上看，公司負債以流動負債為主。（3）償債能力分析
報告期內，公司主要償債能力指標如下表所示：
■
從短期償債指標來看，報告期內公司資產流動性較好，償債能力較強。從長期償債指標來看，公司資產負債率處於較低水準。
（4）營運能力分析
報告期內，公司主要營運能力指標如下表所示：
■
注：表格中2017年1-6月的應收賬款周轉率、存貨周轉率與總資產周轉率未進行年化處理。
報告期內，公司應收賬款周轉率呈現下滑趨勢，主要是由於信用政策的調整，導致公司應收賬款餘額大幅上升。報告期內，公司存貨周轉率和總資產周轉率保持相對穩定。
（5）盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要盈利能力指標如下表所示：
■
2015年度公司收入同比下降4.58%，主要是由於2015年鋁錠及氧化鋁市場價格下跌；2016年收入同比下降3.98%，主要原因是2016年1-3季度鋁產品市場一直處於低位元運行，雖然四季度價格有所回升，但所執行價格多為前期訂單，導致公司全年收入減少。
收入下滑的同時，公司通過推進精益、精細管理，開展生產技術方面的綜合改造，降本增效，提升成品率等措施，盡力減輕市場情況對盈利的衝擊。報告期內，公司毛利額分別為313,182.51萬元、258,944.21萬元、299,689.75萬元及169,260.84萬元，毛利率分別為21.69%、18.80%、22.66%及22.41%，未發生重大變化。
四、本次配股的募集資金用途
本次配股擬募集資金總額不超過人民幣500,000.00萬元（含發行費用），扣除發行費用後的淨額將全部用於投資“印尼賓坦南山工業園100萬噸氧化鋁專案”，具體運用情況如下：
單位：萬元
■
本次發行實際募集資金規模不超過募投專案資金需要量，若本次配股發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入總額，不足部分由公司以自籌資金解決。在本次配股發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資專案進度的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程式予以置換。
（一）項目概況
本項目名稱為“印尼賓坦南山工業園100萬噸氧化鋁項目”，項目總投資83,608.72萬美元，約合人民幣568,539.30萬元1，擬使用募集資金不超過500,000.00萬元，不足部分由公司以自籌資金解決。專案由公司海外間接控股子公司BAI負責實施，專案建設地點位於印尼廖內省賓坦島。
該項目完成後，公司將能夠利用印尼當地豐富的鋁土礦及煤炭資源生產氧化鋁，實現較低成本的氧化鋁產能擴張，增強公司的盈利能力，公司抗風險能力進一步提高。
（二）項目背景及必要性
1、回應國家“一帶一路”發展戰略
“千島之國”印尼自古就是海上絲綢之路的關鍵樞紐，扼守兩洋兩洲，人口、面積、經濟總量均占東盟十國的40%左右，資源豐富，市場廣闊，潛力巨大，是我國共建“一帶一路”的天然夥伴和重要支點。
2013年，中國國家主席習近平在訪問印尼時首次提出共建“21世紀海上絲綢之路”的倡議，過去三年多時間，兩國元首多次會晤，一致認為“21世紀海上絲綢之路”倡議和“全球海洋支點”戰略高度契合。至2016年，中國已連續6年保持印尼最大交易夥伴，自“一帶一路”戰略提出以來，已經有千餘家中資企業在印尼開展投資。我國實行“一帶一路”的戰略，印尼將是東南亞區域的關鍵一環。
1按照2017年7月11日美元兌人民幣匯率中間價6.8000計算，下同。
本項目選址印尼，是回應國家號召，以實際行動支持國家戰略落地生根之舉，有利於推進“一帶一路”建設，深化國際產能合作，帶動國內優勢產能、優質裝備、適用技術輸出，彌補我國能源資源短缺，為我國鋁工業的健康發展提供了有力的資源保障，更為印尼鋁礬土資源的大規模開發利用走出了一條新路。
2、符合國家產業規劃方向
工信部2016年9月發佈的《有色金屬工業發展規劃（2016－2020年）》指出，要“充分發揮我國銅、鋁、鉛、鋅等有色金屬冶煉以及銅、鋁深加工技術、裝備和人才優勢，綜合考慮資源能源、政治、法律、市場等因素，鼓勵有實力的企業集團在資源豐富的中部和南部非洲、中亞、東南亞、西亞、中東、南美等地區建設冶煉專案，在有色金屬消費潛力較大的國家和地區建設深加工專案。”
印尼鋁土礦資源豐富，是全球重要的鋁土礦產區之一，該項目在印尼修建氧化鋁工廠，有利於方便、高效地利用當地的鋁土礦資源，符合國家的產業規劃方向。
3、低成本產能擴張，鞏固全產業鏈
印尼具有豐富的鋁土礦和煤炭資源，集中了資源及能源兩大優勢，具有發展鋁工業的天然優越條件。印尼鋁土礦儲量約為19 億噸，目前主要在廖內省賓坦島和西加里曼丹省塔燕鎮開採。煤炭資源儲量約為240億噸，已探明儲量約80億噸，大部分煤炭儲量在蘇南、廖內省、南加里曼丹、東加里曼丹和中加里曼丹，且多為露天礦，開採條件較好。
鋁土礦是我國緊缺的大宗礦產，供需矛盾十分突出，對外依存度長期保持在50%左右。2014年以前，印尼一直是中國最大的鋁土礦進口來源國。2014年之後印尼出臺原礦出口禁令，鋁土礦被禁止出口，僅允許在當地進行加工後對外出口。公司的氧化鋁產能為140萬噸，在印尼鋁土礦出口禁令前，公司主要從印尼、澳大利亞進口鋁土礦。印尼鋁土礦禁令之後，公司鋁土礦進口管道受到較大限制。
本項目在鋁土礦產地修建工廠，直接利用當地豐富的鋁土礦和煤炭資源，實現了較低成本的氧化鋁產能擴張，增強了公司的盈利能力，抗風險能力進一步提高。
4、產品銷售前景廣闊
2016年以來，除中國以外亞洲地區中，全球電解鋁產量增速主要來自東南亞、南亞、中東地區，包括馬來西亞、印度、阿聯酋、沙特等國家，目前這些地區電解鋁廠商生產所需的氧化鋁主要從澳大利亞進口，項目建成後，BAI有望替代澳大利亞，成為上述地區氧化鋁的主要供應商。
當前中國國內所需的氧化鋁基本以自產為主，但鋁土礦主要從國外進口2，且國產氧化鋁無法完全滿足國內市場需求，每年仍有大概300-500萬噸氧化鋁依靠進口，主要來自澳大利亞等國家。未來隨著國內環保政策的日益趨嚴，人工、能源、原材料等價格的上升，預計國內氧化鋁的生產成本將持續上升。因此，本專案產品憑藉成本優勢，在國內市場銷售前景也較樂觀。
（三）專案建設的可行性
該專案建於印尼廖內省賓坦島，配備自建電廠。賓坦島及其周圍小島的鋁土礦資源豐富，該項目選擇在原產地附近建廠，原材料成本大幅降低；同時，印尼煤炭資源儲量大、開採條件好，發電成本較低。
項目選取的工藝路線先進可靠，採用拜耳法兩段分解工藝以及增加氫氧化鋁分級裝置達到冶金級砂狀氧化鋁的要求，符合我國及印尼當地的環保、能源發展戰略和產業政策。
此外，經過多年的發展，公司培育了大批專業知識扎實、實戰經驗豐富的專業技術人才和開發管理團隊。
因此，公司具備實施該項目的資源、技術、人員與管理保障。
（四）專案投資概算
根據專案的申請報告，本項目總投資83,608.72萬美元，約合人民幣568,539.30萬元，項目具體投資金額構成如下：
■
（五）項目經濟效益分析
本項目建設期3年，生產期23年。根據測算，本專案達產後，可實現年均利潤總額8,769.29萬美元（約合人民幣59,631.17萬元）。專案內部收益率為12.89%，投資回收期為9.49年。本項目盈利能力較強，在財務上具備可行性。
（六）專案所涉及的報批事項的進展情況
本專案涉及的境內、境外審批，目前正在辦理過程中。
五、公司利潤分配政策及執行情況
（一）公司利潤分配政策
為切實保護中小股東的合法權益，建立健全股東回報機制，增強利潤分配政策決策機制的透明度和可操作性，積極回報投資者。根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發【2012】37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告【2013】43號）等文件的相關規定，公司修訂完善了《公司章程》中利潤分配政策的條款，並於2014年9月29日召開2014年第三次臨時股東大會，審議通過了《山東南山鋁業股份有限公司章程修訂案》，對公司章程中的利潤分配政策進行修訂。公司利潤分配相關政策摘錄如下：
“第二百零八條 公司利潤分配：
（一）公司在向優先股股東支付約定的股息之前，不向普通股股東分配利潤；
（二）公司利潤分配政策：
1、利潤分配方式：公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司分配股利時，優先採用現金分紅的方式。公司具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。
2、利潤分配期間的間隔：公司一般按照會計年度進行利潤分配，在符合現金分紅條件的情況下，公司原則上每年進行一次現金分紅，也可以根據公司的資金需求狀況進行中期利潤（現金）分配。
3、公司實施現金分紅應同時滿足下列條件：
（1）公司當年度實現的可分配利潤（即公司補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；
（2）公司累計可供分配利潤為正值；
（3）審計機構對公司當年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
4、現金分紅的比例：在符合上述現金分紅條件的情況下，公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水準以及是否有重大資金支出安排等因素，實施現金分紅政策應當遵守以下規定：
（1）公司發展階段的認定及現金分紅的占比:
ⅰ.公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
ⅱ.公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
ⅲ.公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（2）在滿足利潤分配的條件下，公司每連續三年至少有一次現金紅利分配，具體分配比例由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，由股東大會審議決定。
（3）公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。
5、公司發放股票股利的具體條件：公司在經營情況良好，董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配，並具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素，且發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，同時在遵守上述現金分紅的規定的前提下，可以提出股票股利分配預案。
（三）利潤分配的決策程式和機制：
1、利潤分配預案的擬定：
董事會根據公司經營情況擬定利潤分配預案時，應充分聽取獨立董事及監事會的意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議前還可以通過電話、互聯網等方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，及時答覆中小股東關心的問題。
2、決策程式 ：
（1）董事會在審議利潤分配預案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和比例、調整的條件等事宜，應充分聽取監事會的意見；獨立董事應發表明確意見。
（2）利潤分配預案經董事會審議通過後經股東大會審議通過。公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（3）公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）與當年歸屬于公司股東的淨利潤之比低於30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：
ⅰ.結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水準、資金需求等因素，對於未進行現金分紅或現金分紅水準較低原因的說明；
ⅱ.留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況；
ⅲ.董事會會議的審議和表決情況；
ⅳ.獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水準較低的合理性發表的獨立意見。
3、利潤分配的監督：
< p="">監事會對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程式和資訊披露等情況進行監督，發現董事會存在以下情形之一的，應當發表明確意見，並督促其及時改正：（1）未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃；
（2）未嚴格履行現金分紅相應決策程式；
（3）未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。
（四）利潤分配政策的調整機制：
1、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。
2、有關調整利潤分配政策的議案由董事會制定，並分別經監事會和二分之一以上獨立董事認可後方能提交董事會審議，獨立董事應當對利潤分配政策調整發表獨立意見。
3、調整利潤分配政策的議案應分別提交董事會、股東大會審議，在董事會審議通過後提交股東大會批准，公司應安排通過證券交易所交易系統、互聯網投票系統等網路投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。股東大會審議調整利潤分配政策的議案需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東徵集其在股東大會上的投票權，獨立董事行使上述職權應當取得全體董事的二分之一以上同意。
（五）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。”
（二）公司最近三年利潤分配情況
2015年4月17日，公司2014年度股東大會審議通過了《2014年度利潤分配方案》，以2014年12月31日的總股本2,835,184,361股為基數，每10股派發現金紅利1.00元（含稅），共計派發現金紅利283,518,436.10元。
2016年7月4日，公司2015年度股東大會審議通過了《2015年度利潤分配預案》，以2015年12月31日的總股本2,835,184,361股為基數，每10股派發現金紅利1.00元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉增15股。共計派發現金紅利283,518,436.10元。
2017年5月11日，公司2016年度股東大會審議通過了《2016年度利潤分配預案》，以2016年12月31日的總股本9,251,102,895股為基數，按每 10 股派發現金紅利0.50元（含稅）。共計派發現金紅利462,555,144.75元。
具體情況如下所示：
單位：元
■
公司2014年度、2015年度及2016年度現金分紅比例符合《公司章程》中關於現金分紅的規定，且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
（三）未分配利潤使用安排
最近三年公司實現的歸屬于母公司所有者的淨利潤在提取法定盈餘公積金及向股東進行利潤分配後，當年的剩餘未分配利潤主要用於下一年度的公司經營活動。
（四）公司未來三年（2017-2019年）分紅回報規劃
1、公司未來三年的利潤分配政策
（1）利潤分配的形式
公司採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤，公司分配股利時，優先採用現金分紅的方式。公司具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。
公司在經營情況良好，董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配，並具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素，且發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，同時在遵守上述現金分紅的規定的前提下，可以提出股票股利分配預案。
（2）公司現金分紅的條件、比例
①公司當年實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；公司累計可供分配利潤為正值；審計機構對公司當年財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
②公司未來三年累計以現金方式分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。
2、公司利潤分配的實施
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
3、公司利潤分配政策的調整
公司根據外部經營環境或者自身生產經營情況、投資規劃和長期發展等制訂和調整利潤分配政策，制訂和調整的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。有關制訂和調整利潤分配政策的預案，公司應以保護股東權益為出發點，經詳細論證後，需由獨立董事發表獨立意見，經公司董事會通過後，提交公司股東大會審議，並由出席股東大會的股東以特別決議方式審議通過。上述利潤分配政策的制訂和調整亦需經監事會審議認可。
山東南山鋁業股份有限公司董事會
2017年9月8日