本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
（一）交易基本情況
2017年9月10日， 廣東翔鷺鎢業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“翔鷺鎢業”）與大餘隆鑫泰鎢業有限公司（以下簡稱“大餘隆鑫泰”或“目標公司”）股東（以下統稱轉讓方）王愛軍簽署《股權轉讓協議》， 公司擬以自有資金人民幣14,025萬元收購大餘隆鑫泰51%股權， 收購完成後， 公司將成為大餘隆鑫泰的第一大股東， 大余隆鑫泰將成為公司的控股子公司。 本次收購不構成關聯交易， 不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（二）交易審議情況
2017年9月10日， 公司召開第二屆董事會2017年第六次臨時會議、第二屆監事會第十一次會議審議通過了《關於使用自有資金收購大餘隆鑫泰鎢業有限公司51%股權的議案》。 根據《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定， 本次交易需提交股東大會審議。 ?
二、交易對方的基本情況
1、王愛軍
王愛軍， 中國籍自然人， 身份證號碼：362124197303******， 住所：江西省贛州市大餘縣****。 交易對手方與公司不存在關聯關係。
三、交易標的基本情況?
（一）標的公司基本資訊
1、企業名稱：大餘隆鑫泰鎢業有限公司
2、住所：江西省贛州市大餘縣黃龍鎮工業園
3、企業類型：其他有限責任公司
4、法定代表人：王愛軍
5、註冊資本：人民幣27,500萬元
6、成立日期：2007年4月16日
7、主營業務：鎢冶煉（依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動）。
8、交易標的為大餘隆鑫泰鎢業有限公司51%股權， 該股權權屬清晰， 無任何爭議或擔保事項。
9、大餘隆鑫泰鎢業有限公司在評估基準日2017年7月31日， 使用收益法所得出的隆鑫泰鎢業股東全部權益帳面值（合併口徑）為16,378.92萬元， 對翔鷺鎢業所表現的投資價值評估值為29,071.80萬元。
（二）標的公司子公司情況
大餘隆鑫泰礦業有限公司
1、企業名稱：大餘隆鑫泰礦業有限公司
2、住所：江西省贛州市大餘縣黃龍鎮皇隆工業社區
3、企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
4、法定代表人：王愛軍
5、註冊資本：人民幣6300.24萬元
6、主營業務：鎢礦、錫、銅地下開採（按許可證核定範圍與期限經營）；鎢、錫、銅精選；鎢、錫、銅等礦產品加工與銷售（混合氧化稀土、銻、金、錫、鹽及放射性礦產品除外）。 （依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動）
7、採礦許可證編號：C3600002011013220204164， 開採礦種：鎢礦、錫、銅， 礦區面積：5.9615平方公里
大餘隆鑫泰金屬材料有限公司
1、企業名稱：大餘隆鑫泰金屬材料有限公司
2、住所：江西省贛州市大餘縣黃龍鎮皇隆工業園
5、註冊資本：人民幣500萬元
6、主營業務：鎢、錫、鉬、銅精選（依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動）。
（三）本次交易前標的公司股權架構：
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（四）標的公司最近一年又一期經審計的合併財務資料：（單位：人民幣元）
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以上資料摘自廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）出具的廣會專字[2017]G17006850038號審計報告，
（五）評估結論
本次評估結論採用收益法的評估結果， 即大餘隆鑫泰鎢業有限公司股東全部權益于評估基準日2017年7月31日對翔鷺鎢業所表現的投資價值評估值為29,071.80萬元。 （大寫人民幣貳億玖仟零柒拾壹萬捌仟元整）。
以上內容摘自廣東中廣信資產評估有限公司出具的中廣信評報字[2017]第329號評估報告， 詳細內容請見同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關於廣東翔鷺鎢業股份有限公司擬收購大餘隆鑫泰鎢業有限公司股權事宜涉及其股東全部權益投資價值評估報告》。
四、交易協定的主要內容
股權轉讓方：王愛軍（簡稱“甲方”）
股權受讓方：廣東翔鷺鎢業股份有限公司（簡稱“乙方”）
1、成交金額：51%股權轉讓對價以2017年7月31日經審計的帳面淨資產值及評估值為基礎， 並由甲乙雙方協商一致確定為人民幣14,025萬元。
3支付方式及分期付款安排：乙方應在協議生效之日起三個工作日內將51%股權轉讓對價的20%（即人民幣2,805萬元）扣除乙方在《股權收購框架協議》項下已向甲方支付的交易定金人民幣200萬元後的金額， 即人民幣2,605萬元匯入甲方指定的銀行帳戶。 在股權交割日起三個工作日內將51%股權轉讓對價的60%（即人民幣8,415萬元）匯入甲方指定的銀行帳戶。 股權交割後事項全部完成且相關證明材料取得乙方滿意後， 乙方應在五個工作日內將51%股權轉讓對價剩餘20%（即人民幣2,805萬元）匯入甲方指定的銀行帳戶。
4、業績承諾及補償安排：甲方承諾，2018年度、2019年度、2020年度
（2018年度和/或2019年度和/或2020年度為會計年度，以下稱為“考核年度”）目標公司的淨利潤應分別不低於人民幣3,000萬元（RMB30,000,000）、人民幣3,500萬元（RMB35,000,000）和人民幣4,000萬元（RMB40,000,000）（“目標淨利潤”），如果目標公司任一考核年度未能實現目標淨利潤的，則甲方應於該考核年度的下一年度的6月30日之前以人民幣現金向乙方支付補償金，其金額=（目標淨利潤－考核年度實際實現的淨利潤）×51%。如果甲方未能在上述約定的期限內向乙方支付補償金的，應當按日計收以年利率15%計算的逾期利息。
4、協議生效條件：協議經各方簽署蓋章且乙方有權機關審議通過後生效。
5、違約責任及賠償：甲方特別承諾，如目標公司未完成本協定約定的股權交割後事項導致目標公司或乙方因此遭受任何損失的，甲方應給予完全賠償；如屆時乙方有股權轉讓價款尚未支付予甲方的，甲方同意授權乙方從未支付的股權轉讓價款中予以直接扣除乙方所遭受的損失金額，乙方亦有權根據《股權質押協定》來彌補其損失。
各方在此授權目標公司從應付給違約方的股息或其他分配中扣除違約方應賠償履約方的損失（該等賠償責任的認定和具體損失應當經相關方協商一致或根據本協定規定的爭議解決機制確定），並將所扣除的款項代違約方支付給履約方，上述授權未經各方同意不得撤銷。
6、交易定價依據，成交價格與帳面值：根據廣東中廣信資產評估有限公司出具的中廣信評報字[2017]第329號評估報告，目標公司全部權益於評估基準日2017年7月31日經權益法評估的價值為人民幣29,071.80萬元。本次交易價格以評估報告結果為參考，經雙方友好協商，最終確定目標公司整體估值27,500萬元，對應目標公司51%股權價格為14,025萬元。
五、涉及收購的其他安排
甲乙雙方一致同意在本次股權轉讓工商變更登記的同時，對於目標公司的公司治理結構進行如下調整，並相應修改章程，通過目標公司的股東會決議、股東決定或董事會決議，在股權交割日亦完成相關工商變更備案以反映該等治理結構：
1、目標公司組成設置五名董事的董事會，其中甲方提名的董事二名，乙方提名董事三名，董事長由乙方提名的董事擔任，目標公司法定代表人由董事長擔任；
2、目標公司總經理由乙方提名，經董事會過半數選舉產生；
3、目標公司的財務總監由董事會過半數選舉產生；
4、目標公司下屬全資子公司大餘隆鑫泰礦業有限公司（“隆鑫泰礦業”）、大餘隆鑫泰金屬材料有限公司（“隆鑫泰金屬材料”）均不設置董事會，僅設置執行董事，執行董事的人選由目標公司董事會過半數選舉產生；
5、隆鑫泰礦業、隆鑫泰金屬材料的法定代表人由總經理擔任，總經理由甲方提名，並由執行董事任命，並向執行董事負責；
6、目標公司的主管會計由乙方提名，由財務總監決定聘任，目標公司的出納由甲方提名，由財務總監決定聘任。
7、本次交易不涉及債權債務轉移、人員安置等情況。
六、收購資產的目的、存在的風險和對公司的影響
1、本協議的簽訂和履行不影響公司業務獨立性，不存在因履行協定而對協定對方形成依賴；不對公司與其他合作方的合作構成排他性。
2、風險提示
收購隆鑫泰鎢業後，還可能面臨運營管理、內部控制、市場變化等方面的風險。公司將充分關注行業及市場的變化，完善控股子公司的法人治理結構，加強內部協作機制的建立和運行，明確控股子公司的經營策略，建立完善的內部控制流程和有效的控制監督機制，以不斷適應業務要求及市場變化，積極防範和應對上述風險。隆鑫泰礦業有限公司的安全生產許可證、排汙許可證正在辦理中，存在辦理不及時無法正常開展業務的風險。
3、本次收購協議的簽署，符合公司戰略發展，短期內對公司的財務狀況和經營業績不會產生影響。同時，公司有著對鎢的研發、深加工及製造的先進技術，而通過此次收購進行的資源優化整合，使得公司的產業鏈更加的完善，有利於完善公司的產業佈局，提升了公司抵抗行業週期性波動風險的能力，增強了公司的綜合市場競爭能力，有利於公司的長遠發展。
七、備查檔
1、《股權轉讓協議》
2、《大餘隆鑫泰鎢業有限公司2015年度-2017年7月審計報告審計報告》
3、《關於廣東翔鷺鎢業股份有限公司擬收購大餘隆鑫泰鎢業有限公司股權事宜涉及其股東全部權益投資價值評估報告》
特此公告
廣東翔鷺鎢業股份有限公司
董事會
2017年9月10日
乙方應在五個工作日內將51%股權轉讓對價剩餘20%（即人民幣2,805萬元）匯入甲方指定的銀行帳戶。4、業績承諾及補償安排：甲方承諾，2018年度、2019年度、2020年度
（2018年度和/或2019年度和/或2020年度為會計年度，以下稱為“考核年度”）目標公司的淨利潤應分別不低於人民幣3,000萬元（RMB30,000,000）、人民幣3,500萬元（RMB35,000,000）和人民幣4,000萬元（RMB40,000,000）（“目標淨利潤”），如果目標公司任一考核年度未能實現目標淨利潤的，則甲方應於該考核年度的下一年度的6月30日之前以人民幣現金向乙方支付補償金，其金額=（目標淨利潤－考核年度實際實現的淨利潤）×51%。如果甲方未能在上述約定的期限內向乙方支付補償金的，應當按日計收以年利率15%計算的逾期利息。
4、協議生效條件：協議經各方簽署蓋章且乙方有權機關審議通過後生效。
5、違約責任及賠償：甲方特別承諾，如目標公司未完成本協定約定的股權交割後事項導致目標公司或乙方因此遭受任何損失的，甲方應給予完全賠償；如屆時乙方有股權轉讓價款尚未支付予甲方的，甲方同意授權乙方從未支付的股權轉讓價款中予以直接扣除乙方所遭受的損失金額，乙方亦有權根據《股權質押協定》來彌補其損失。
各方在此授權目標公司從應付給違約方的股息或其他分配中扣除違約方應賠償履約方的損失（該等賠償責任的認定和具體損失應當經相關方協商一致或根據本協定規定的爭議解決機制確定），並將所扣除的款項代違約方支付給履約方，上述授權未經各方同意不得撤銷。
6、交易定價依據，成交價格與帳面值：根據廣東中廣信資產評估有限公司出具的中廣信評報字[2017]第329號評估報告，目標公司全部權益於評估基準日2017年7月31日經權益法評估的價值為人民幣29,071.80萬元。本次交易價格以評估報告結果為參考，經雙方友好協商，最終確定目標公司整體估值27,500萬元，對應目標公司51%股權價格為14,025萬元。
五、涉及收購的其他安排
甲乙雙方一致同意在本次股權轉讓工商變更登記的同時，對於目標公司的公司治理結構進行如下調整，並相應修改章程，通過目標公司的股東會決議、股東決定或董事會決議，在股權交割日亦完成相關工商變更備案以反映該等治理結構：
1、目標公司組成設置五名董事的董事會，其中甲方提名的董事二名，乙方提名董事三名，董事長由乙方提名的董事擔任，目標公司法定代表人由董事長擔任；
2、目標公司總經理由乙方提名，經董事會過半數選舉產生；
3、目標公司的財務總監由董事會過半數選舉產生；
4、目標公司下屬全資子公司大餘隆鑫泰礦業有限公司（“隆鑫泰礦業”）、大餘隆鑫泰金屬材料有限公司（“隆鑫泰金屬材料”）均不設置董事會，僅設置執行董事，執行董事的人選由目標公司董事會過半數選舉產生；
5、隆鑫泰礦業、隆鑫泰金屬材料的法定代表人由總經理擔任，總經理由甲方提名，並由執行董事任命，並向執行董事負責；
6、目標公司的主管會計由乙方提名，由財務總監決定聘任，目標公司的出納由甲方提名，由財務總監決定聘任。
7、本次交易不涉及債權債務轉移、人員安置等情況。
六、收購資產的目的、存在的風險和對公司的影響
1、本協議的簽訂和履行不影響公司業務獨立性，不存在因履行協定而對協定對方形成依賴；不對公司與其他合作方的合作構成排他性。
2、風險提示
收購隆鑫泰鎢業後，還可能面臨運營管理、內部控制、市場變化等方面的風險。公司將充分關注行業及市場的變化，完善控股子公司的法人治理結構，加強內部協作機制的建立和運行，明確控股子公司的經營策略，建立完善的內部控制流程和有效的控制監督機制，以不斷適應業務要求及市場變化，積極防範和應對上述風險。隆鑫泰礦業有限公司的安全生產許可證、排汙許可證正在辦理中，存在辦理不及時無法正常開展業務的風險。
3、本次收購協議的簽署，符合公司戰略發展，短期內對公司的財務狀況和經營業績不會產生影響。同時，公司有著對鎢的研發、深加工及製造的先進技術，而通過此次收購進行的資源優化整合，使得公司的產業鏈更加的完善，有利於完善公司的產業佈局，提升了公司抵抗行業週期性波動風險的能力，增強了公司的綜合市場競爭能力，有利於公司的長遠發展。
七、備查檔
1、《股權轉讓協議》
2、《大餘隆鑫泰鎢業有限公司2015年度-2017年7月審計報告審計報告》
3、《關於廣東翔鷺鎢業股份有限公司擬收購大餘隆鑫泰鎢業有限公司股權事宜涉及其股東全部權益投資價值評估報告》
特此公告
廣東翔鷺鎢業股份有限公司
董事會
2017年9月10日