國信證券股份有限公司
國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”或“保薦機構”）作為泰禾集
團股份有限公司（以下簡稱“泰禾集團”、“公司”）非公開發行股票及持續督導階
段的保薦機構， 根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所主機板
上市公司規範運作指引》等相關法律、法規和規範性檔的規定， 對泰禾集團對
外提供財務資助進行了核查， 核查意見如下：
一、對外財務資助情況概述
經公司第八屆董事會第十八次會議審議通過了《關於受讓安徽省文一投資控
股集團廬陽置業有限公司 40%股權的議案》，
武漢泰禾房地產開發有限公司（以下簡稱“武漢泰禾”）與安徽瑞泰置業有限公司
（以下簡稱“瑞泰置業”）、安徽省文一投資控股集團廬陽置業有限公司（以下簡
稱“廬陽置業”）、安徽省文一建築安裝有限公司（以下簡稱“文一建築”）簽署了
《合作協定》， 協議約定本次合作範圍僅為廬陽置業持有的合肥市廬陽區【2016】
N1605 號地塊（以下簡稱“合淮路項目”）， 武漢泰禾將僅享有合淮路項目 51%權
益。 武漢泰禾以人民幣 800 萬元受讓廬陽置業 40%股權， 並按享有合淮路項目權
益比例受讓原股東瑞泰置業對合淮路項目的債權及利息， 債權轉讓金額為人民幣
216,062,289.32 元。
為滿足合淮路專案開發建設的資金需求， 公司同意為廬陽置業提供人民幣
62,000 萬元額度的財務資助。 本次提供財務資助主要用於支付合淮路項目土地出
讓金（含契稅）及滿足後續專案開發建設的營運資金需求。 廬陽置業另一股東瑞
泰置業亦按享有合淮路項目 49%權益比例提供同等條件的財務資助。 廬陽置業按
8%年化利率向股東支付借款利息。
本次收購不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，
亦不構成關聯交易， 根據《股票上市規則》等相關規定， 本議案尚需提交公司股
東會審議。
二、財務資助對象——安徽省文一投資控股集團廬陽置業有限公司基本情況
住所：合肥市廬陽區四裡河路 88 號明發商業廣場 A1 區 1 棟、2 棟 2-508
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法定代表人：韋繼松
註冊資本：2,000 萬元
成立日期：2014 年 4 月 21 日
經營範圍：房地產開發、銷售；物業服務。 （依法須經批准的項目， 經相關部
門批准後方可開展經營活動）
股權結構：廬陽置業股權轉讓完成後， 公司全資下屬公司武漢泰禾持股 40%、
瑞泰置業持股 60%。
廬陽置業最近二年一期的基本財務資料如下：
單位：萬元
2017 年 1 月 31 日
項目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
（經審計）
資產總額 335,772.07 327,025.50 138,695.64
負債總額 333,457.03 324,628.30 141,243.39
淨資產 2,315.04 2,397.20 -2,547.75
應收賬款 - - -
其他應收款 9,832.54 3,176.40 12,683.83
項目 2017 年 1 月 2016 年度 2015 年度
營業收入 - 96,913.44 -
營業利潤 -108.88 6,592.18 -5,164.42
淨利潤 -82.16 4,944.94 -3,881.03
經營活動產生的
-313.86 -32,855.30 14,875.89
現金流量淨額
注：以上財務資料已經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
廬陽置業其他股東與公司、公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係， 亦
不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
三、公司的風險控制措施
為滿足合淮路專案開發的資金需求， 公司與瑞泰置業按享有合淮路項目 51%：
49%權益比例為廬陽置業提供同等條件的財務資助， 並約定本次財務資助資金僅限
于合淮路專案開發使用， 符合房地產專案開發慣例。 合淮路專案位於合肥市廬陽
區域市場前景良好， 整體風險可控， 公司提供的財務資助可以得到有效保證。
四、董事會意見
公司董事會審核後認為：為滿足房地產專案開發的資金需求， 公司與參股合
作方按享有合淮路項目的權益比例為項目公司提供同等條件的財務資助， 並約定
本次財務資助資金僅限於合淮路專案開發使用， 符合房地產專案開發慣例。 本次
財務資助有助於專案的順利開發經營，
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產品質優良， 經營形勢穩定， 所開發專案前景良好， 償債能力、信用狀況良好，
整體風險可控， 符合公司利益。
五、上市公司承諾
公司承諾在此項對外提供財務資助後的十二個月內， 不使用閒置募集資金暫
時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久
性用於補充流動資金或者歸還銀行貸款。
六、獨立董事意見
獨立董事封和平先生、蔣傑宏先生和鄭新芝先生就上述財務資助事項發表獨
立意見：本次公司為參股公司提供財務資助是為了滿足合淮路專案開發的資金需
求， 有利於增強其可持續發展能力， 公司與合作方按享有專案權益比例為專案公
司提供同等條件的財務資助，並約定本次財務資助資金僅限於合淮路專案開發使
用，符合房地產專案開發慣例。公司提供財務資助的合淮路項目位於合肥市廬陽
區域豪宅集聚地，市場前景良好，整體風險可控，公司提供的財務資助可以得到
有效保證。相關決策符合公司內部控制制度、《公司章程》及有關法律法規的規
定，不存在違規財務資助的情形，未損害上市公司及中小股東的利益，因此我們
同意上述財務資助事項。
七、保薦機構核查意見
1、本次對外財務資助系公司為拓展房地產專案資源的需要，由全資子公司武
漢泰禾房地產開發有限公司通過受讓標的公司股權的方式與相關房地產業務合作
方開展合作。合作方按照各自在合淮路專案的權益比例提供同等條件的財務資助。
同時，為保證合作開發的合淮路專案權益，合作方保證其所開發的其他專案不會
對合淮路專案產生任何不利影響，並同意安排相關方就此提供連帶保證擔保。公
司對合淮路專案所在區域進行了市場調研，認為合作專案所在的合肥市廬陽區域
市場前景良好，整體風險可控。
2、本次財務資助事宜已經公司第八屆董事會第十八次會議審議通過，獨立董
事發表了獨立意見，履行了必要的法律程式，尚需提交股東大會審議。
3、本次對外提供財務資助不屬於下列期間：
（1）使用閒置募集資金暫時補充流動資金期間；
（2）將募集資金投向變更為永久性補充流動資金後十二個月內；
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（3）將超募資金永久性用於補充流動資金或歸還銀行貸款後十二個月內。
本保薦機構同意公司以拓展房地產業務資源為目的，對其參股公司提供專案
開發所需的財務資助，並提示如下：提請公司董事會關注對外財務資助的累計金
額及相應的風險，落實好已制定的風險防範措施，相關責任人應持續跟蹤被資助
方的償債能力以及被資助方投資專案的進展，跟進資訊需及時向董事會、監事會、
獨立董事以及本保薦機構通報。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關於泰禾集團股份有限公司對外
提供財務資助的核查意見》之簽章頁）
保薦代表人：
孟繁龍 魏安勝
國信證券股份有限公司
2017 年 3 月 29 日
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司提供同等條件的財務資助，並約定本次財務資助資金僅限於合淮路專案開發使
用，符合房地產專案開發慣例。公司提供財務資助的合淮路項目位於合肥市廬陽
區域豪宅集聚地，市場前景良好，整體風險可控，公司提供的財務資助可以得到
有效保證。相關決策符合公司內部控制制度、《公司章程》及有關法律法規的規
定，不存在違規財務資助的情形，未損害上市公司及中小股東的利益，因此我們
同意上述財務資助事項。
七、保薦機構核查意見
1、本次對外財務資助系公司為拓展房地產專案資源的需要，由全資子公司武
漢泰禾房地產開發有限公司通過受讓標的公司股權的方式與相關房地產業務合作
方開展合作。合作方按照各自在合淮路專案的權益比例提供同等條件的財務資助。
同時，為保證合作開發的合淮路專案權益，合作方保證其所開發的其他專案不會
對合淮路專案產生任何不利影響，並同意安排相關方就此提供連帶保證擔保。公
司對合淮路專案所在區域進行了市場調研，認為合作專案所在的合肥市廬陽區域
市場前景良好，整體風險可控。
2、本次財務資助事宜已經公司第八屆董事會第十八次會議審議通過，獨立董
事發表了獨立意見，履行了必要的法律程式，尚需提交股東大會審議。
3、本次對外提供財務資助不屬於下列期間：
（1）使用閒置募集資金暫時補充流動資金期間；
（2）將募集資金投向變更為永久性補充流動資金後十二個月內；
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（3）將超募資金永久性用於補充流動資金或歸還銀行貸款後十二個月內。
本保薦機構同意公司以拓展房地產業務資源為目的，對其參股公司提供專案
開發所需的財務資助，並提示如下：提請公司董事會關注對外財務資助的累計金
額及相應的風險，落實好已制定的風險防範措施，相關責任人應持續跟蹤被資助
方的償債能力以及被資助方投資專案的進展，跟進資訊需及時向董事會、監事會、
獨立董事以及本保薦機構通報。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關於泰禾集團股份有限公司對外
提供財務資助的核查意見》之簽章頁）
保薦代表人：
孟繁龍 魏安勝
國信證券股份有限公司
2017 年 3 月 29 日
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