在業績連續承壓的情況下， 停牌四個多月開展關聯資產收購的海普瑞（002399.SZ）終於公佈了方案， 交易中高溢價、以及略顯突兀的業績承諾引來投資者關注。
根據收益法， 以今年3月31日為基準日， 多普樂全部股權估值為24.22億元， 而截至基準日其淨資產約3.13億元， 評估增值率達674%。 最終協商確定的交易價格為24億元， 這是多普樂去年淨利潤的48倍。
值得注意的是， 該交易存在眾多關聯關係。 在12名發行對象裡， 與海普瑞存在關聯的就達到7名。 其中， 李鋰和李坦為夫妻關係， 其是海普瑞和多普樂的同一實際控制人；樂仁科技、金田土和飛來石為海普瑞的控股股東，
因此， 本次發行股份總數的近80%都流向了這些有著或多或少關聯的“自家人”。 其中向李鋰和李坦發行股份數量最多，
與高溢價交易相呼應的是高增長的業績承諾。 上述與海普瑞存在關聯的7名交易對方共同承諾， 若此次交易在今年實施完畢， 承諾多普樂2017年-2019年扣非淨利潤分別不低於1030萬元、1.91億元和2.87億元；若在明年完成， 業績承諾期為2018年-2020年， 其中前兩年對應的承諾業績不變， 2020年為3.41億元。
根據收購報告書， 2016年多普樂實現淨利潤約4985萬元， 今年一季度約490萬元， 並預計4月-12月實現淨利潤約537萬元。 也就是說， 預計多普樂今年淨利潤約1027萬元， 這意味著今年公司淨利潤同比可能大幅下降近八成。
略顯突兀的是， 根據承諾， 多普樂業績在2018年將迎來爆發性增長， 該年扣非淨利潤同比增幅達17.5倍， 2019年也將同比增長超五成。 對於後期高額的業績承諾， 尤其是2018年的爆發性增長， 多普樂能否兌現？
多普樂主要經營活動由其全資子公司深圳市天道醫藥有限公司（下稱天道醫藥）進行。 天道醫藥成立於2004年， 主營業務是依諾肝素鈉原料藥及製劑的研產銷。 依諾肝素鈉由標準肝素鈉原料藥製成， 是一種低分子肝素類藥品， 具有預防血栓的療效。
資料顯示， 天道醫藥去年營收同比增長近五成， 淨利潤同比增長近60%。 和海普瑞一樣， 天道醫藥的依諾肝素鈉原料藥和製劑主要用於出口， 其海外收入占該公司收入的比重常年保持在90%以上。
天道醫藥還存在主營產品銷售價格下降的風險。 目前， 依諾肝素鈉製劑已經被納入2017年新版醫保目錄， 隨著招標降價和醫保落地， 國內產品價格下降恐在所難免。 收購報告書亦預計， 原料藥產品價格在2018年將會下降， 而製劑產品價格未來五年左右在國內和非歐美市場將會持續下降。
此外， 天道醫藥的依諾肝素鈉原料藥和製劑還將受到上游原材料肝素鈉原料藥的影響， 而肝素鈉原料藥的主要成本來自肝素粗品， 其提取於豬小腸， 從而又與國內生豬的養殖、屠宰情況及豬小腸的供應密切相關。
去年肝素粗品價格開啟上漲行情， 今年以來受生豬出欄量減少、環保壓力等因素影響， 其提價加速， 已從去年底的1.4萬元/億單位漲至目前的2.7萬-2.8萬元/億單位， 未來提價趨勢難改。 有研究機構預測， 本輪漲價週期剛剛起步， 有望維持三年以上。
隨著原材料價格上升， 對肝素鈉原料藥供應和價格亦有一定影響。 受此影響， 今年上半年， 海普瑞肝素鈉原料藥產銷量均有所下降， 主營業務淨利潤甚至出現虧損。 同時也會傳導至依諾肝素鈉原料藥和製劑， 影響其生產成本、利潤水準和市場銷量。 多普樂今年業績下降或者也與此有關。
值得一提的是， 去年9月， 歐盟委員會批准了依諾肝素鈉製劑在歐盟地區的上市許可（目前只在波蘭銷售）。 多普樂表示，該產品將於今年和明年陸續在德國、英國等九個國家上市。但首先要進行團隊建設、市場推廣，這也是今年多普樂業績下降的因素之一。同時產品放量也需要時間，前期對業績的貢獻可能有限。
總而言之，多普樂未來業績從大幅下降到暴增，能否兌現業績承諾值得關注。若未來業績未達標，業績承諾方將以此次交易中所獲得的股份進行補償。
除此之外，還有投資者在深交所互動易上表示：如果海普瑞通過降價向天道醫藥出售原料藥，就會出現變相支持多普樂完成業績承諾的情況。鑒於海普瑞和多普樂業績承諾方的關聯關係、以及海普瑞與天道醫藥的交易關係，上述疑慮似乎不無道理，但海普瑞方面尚未對其做出回復。
為此，介面新聞記者亦致電海普瑞董秘辦，對方並未直接正面回復，稱具體可參閱公司公告。
這次收購對於正面臨業績下降的海普瑞來說，可謂是正當其時。但如果多普樂業績承諾不達標，公司高溢價收購恐也將產生較高的商譽減值，為公司利潤增添新的煩惱。
從產業鏈的角度來看，此次收購將使海普瑞的主營業務從中游的肝素鈉原料藥業務進入到下游的低分子肝素和製劑領域，進一步完善公司肝素全產業鏈佈局。同時，海普瑞與天道醫藥多年的關聯交易問題有望徹底解決，這一天海普瑞已經等了七年。
由於此次收購資產涉及發行股份，因此還需證監會審核。在發行監管加強的情況下，公司交易中諸多的關聯關係、以及高溢價和高額的業績承諾，能否順利過審尚存疑問。目前，海普瑞仍在停牌中。
多普樂表示，該產品將於今年和明年陸續在德國、英國等九個國家上市。但首先要進行團隊建設、市場推廣，這也是今年多普樂業績下降的因素之一。同時產品放量也需要時間，前期對業績的貢獻可能有限。總而言之，多普樂未來業績從大幅下降到暴增，能否兌現業績承諾值得關注。若未來業績未達標，業績承諾方將以此次交易中所獲得的股份進行補償。
除此之外，還有投資者在深交所互動易上表示：如果海普瑞通過降價向天道醫藥出售原料藥，就會出現變相支持多普樂完成業績承諾的情況。鑒於海普瑞和多普樂業績承諾方的關聯關係、以及海普瑞與天道醫藥的交易關係，上述疑慮似乎不無道理，但海普瑞方面尚未對其做出回復。
為此，介面新聞記者亦致電海普瑞董秘辦，對方並未直接正面回復，稱具體可參閱公司公告。
這次收購對於正面臨業績下降的海普瑞來說，可謂是正當其時。但如果多普樂業績承諾不達標，公司高溢價收購恐也將產生較高的商譽減值，為公司利潤增添新的煩惱。
從產業鏈的角度來看，此次收購將使海普瑞的主營業務從中游的肝素鈉原料藥業務進入到下游的低分子肝素和製劑領域，進一步完善公司肝素全產業鏈佈局。同時，海普瑞與天道醫藥多年的關聯交易問題有望徹底解決，這一天海普瑞已經等了七年。
由於此次收購資產涉及發行股份，因此還需證監會審核。在發行監管加強的情況下，公司交易中諸多的關聯關係、以及高溢價和高額的業績承諾，能否順利過審尚存疑問。目前，海普瑞仍在停牌中。