本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
華西能源工業股份有限公司（以下簡稱“華西能源”或“公司”）於2017年9月6日收到深圳證券交易所《關於對華西能源工業股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2017】第481號）（以下簡稱“問詢函”）， 對股權轉讓方回購公司所持恒力盛泰15%股權相關事項提出問詢。 收到上述問詢函後， 公司對問詢函所關注的問題逐個進行了認真核查， 並按照相關要求向深圳證券交易所提交了回復報告， 現將回復內容公告如下：
問題一：你公司與交易對方協商回購恒力盛泰15%股權的具體決策過程，
回復：
公司與交易對方協商回購恒力盛泰15%股權的具體決策過程如下：
（一）商議階段
2017年8月23日， 公司收到恒力盛泰提供的2017年上半年財務報表， 財務報表顯示， 恒力盛泰2017年上半年僅實現營業收入5,311萬元、歸屬于母公司股東的淨利潤2,119萬元。
鑒於上述完成業績與承諾業績之間存在較大差距， 公司投融資管理部立即將此情況報告了公司總裁毛繼紅和董事會秘書徐琳， 當即引起高度重視。 公司總裁辦公會立即召開會議， 研究對恒力盛泰事項的處理方案， 並將此情況報告了公司董事長黎仁超。 同時， 公司董事會秘書徐琳與恒力盛泰有關人員進行了溝通，
1、由公司立即致函恒力盛泰， 要求恒力盛泰核實並回復以下問題：
（1）恒力盛泰2017年上半年生產經營情況， 包括市場銷售、新增訂單情況、生產完成情況、財務狀況等。
（2）2017年上半年收入、利潤大幅下降的原因， 恒力盛泰擬採取和已採取的應對措施計畫。
（3）2016年10月9日， 恒力盛泰股東Honeycomb Energy Company Limited（蜂巢新能源科技有限公司）、Richstar International Commercial Co., Limited（富星國際商貿有限公司）與公司簽訂了《股權收購協定》， 其中承諾2017年實現歸屬于母公司股東的淨利潤不低於6億元，
（4）要求恒力盛泰安排專人負責就以上方面問題進行落實， 並將核實情況於8月25日前回復公司。
2、敦促恒力盛泰管理層採取有效措施完成業績承諾
作為恒力盛泰的參股股東， 公司依據恒力盛泰公司章程規定， 行使股東權利， 履行股東職責， 敦促恒力盛泰管理層及相關各方加強內部管理， 利用自身研發優勢， 努力拓展終端應用市場， 完成承諾經營業績指標， 以切實維護上市公司和股東的合法權益。
（二）決策階段
2017年8月28日， 公司收到恒力盛泰業績承諾方發來的《商榷回函》， 業績承諾方在《商榷回函》中對恒力盛泰2017年上半年完成利潤與承諾利潤之間存在較大差距的原因進行了說明，
鑒於事項重大， 公司總裁毛繼紅立即召開總裁辦公會議， 對恒力盛泰業績承諾方回函內容進行認真研究， 從審慎的角度， 建議公司同意業績承諾方回購公司所持有的恒力盛泰15%股權的方案， 並立即呈報公司董事會。
經董事長黎仁超先生提議， 由公司董事會成員及董事會秘書參加，
鑒於恒力盛泰2017年上半年實際完成利潤僅2,119萬元， 與承諾利潤6億元之間存在較大差距， 且後續承諾利潤指標能否完成存在較大不確定性， 為控制投資並購風險、維護上市公司及股東權益， 建議公司選擇確定性較強的方案即由業績承諾方回購公司所持恒力盛泰15%股權。 同時， 公司董事會與會人員一致認為， 根據《公司章程》等相關規定， 公司選擇回購方案事項需儘快提交董事會、股東大會進行審議並及時履行資訊披露義務。
公司於2017年8月28日發出召開董事會的通知， 並於2017年9月4日召開第四屆董事會第六次會議，以9票同意、0 票反對、0 票棄權的表決，會議審議通過了《關於股權轉讓方回購公司所持恒力盛泰（廈門）石墨烯科技有限公司15%股權的議案》、《關於同意公司與股權回購方簽署股權回購協議並授權董事會辦理與股權回購相關手續的議案》、《關於恒力盛泰股權轉讓方終止執行業績承諾及業績補償等承諾事項的議案》，並同意將上述事項提交股東大會審議。公司董事會三名獨立董事均發表了同意股權回購的獨立意見，公司監事會也審議通過了上述事項。同日，公司與業績承諾方共同簽署了《關於恒力盛泰（廈門）石墨烯科技有限公司15%股權之附條件生效的股權回購協議》。
公司已將上述董事會、監事會決議、獨立董事意見和召開股東大會的通知等事項進行了資訊披露。
回復：
1、結合恒力盛泰客觀情況，制定切合公司實際的收購方案
公司在籌畫股權收購的過程中，瞭解到張博增（Bor Z Jang）教授是世界知名的納米石墨烯專家，中央“千人計畫”專家。張博增教授在新材料領域率先開展了納米石墨烯應用技術的研究，是世界上最早發現石墨烯應用技術的專家。2002年10月，張博增教授已申報了全球第一篇有關石墨烯組成、生產工藝及應用技術的專利。在這篇專利申報文章中，張博增清楚地闡述了單原子層及多層石墨烯的製備過程。這是全球最早的關於單層石墨烯、石墨烯增強金屬基、樹脂基、碳基及陶瓷基複合材料的專利。其後，張博增教授陸續擁有了200多項美國及國際專利，涉及納米材料及納米材料工藝技術、儲能及能量轉換技術等。張博增教授創立的AngstronMaterials,Inc.是全美首家獲得美國能源部、美國國家自然科學基金及美國國家標準總局關於石墨烯產業化及相關應用的研究基金的企業。2007年，AngstronMaterials,Inc.開始量產單層石墨烯並開發了多種相關技術產品，其單層石墨烯產量在世界居領先地位。
同時，公司也瞭解到張博增教授通過AngstronMaterials,Inc.將20多項生產石墨烯材料的專利已無期限授權位於廈門市的恒力盛泰有償使用，以生產石墨烯相關產品。恒力盛泰在廈門市的量產單層石墨烯等產品的生產線專案、研究所項目等獲得了廈門市湖裡區政府的大力支持。公司也組織了部分董事會成員、高管人員赴美國及廈門市進行了實地調研。
此外，公司也組織部分高管參加了有關石墨烯研究、產業、應用的相關會議及論壇研討，聽取石墨烯行業的專家、機構、研究技術人員的分析、意見等。
根據公司對石墨烯行業、張博增教授、AngstronMaterials,Inc.及恒力盛泰等相關情況的調研、瞭解，會同相關仲介機構對恒力盛泰產品、生產、技術、市場、行業等內外部環境因素共同分析、討論具體投資恒力盛泰的方案，最終基於對石墨烯行業前景的認識，同時也基於正常的投資審慎原則，公司董事會選擇參股恒力盛泰15%股權的方案，既能實現公司希望進行轉型優化的目的，也堅持了審慎投資的原則。
2、調研決策過程公開透明，提供了投資者充分知情和選擇的權利
為增進投資者對石墨烯行業及恒力盛泰的瞭解，公司先後於2016年10月27日、11月1日，組織邀請了50多家券商分析師和證券投資機構、20多家新聞媒體對恒力盛泰廠區現場參觀、座談、調研，與恒力盛泰管理層和部分下游客戶進行面對面交流和溝通，對生產科研場地進行實地參觀，對恒力盛泰進行全方位深入調查瞭解，多家媒體對本次現場採訪調研情況進行了報導及跟蹤報導，證券時報e公司網路平臺還對現場調研情況進行了網路直播。公司也即時將調研情況披露於巨潮資訊網和深圳證券交易所投資者關係平臺。
就投資參股恒力盛泰事項，公司調研決策過程公開透明，為投資者提供了充分知情和選擇的權利。
3、公司本次收購事項的決策和資訊披露程式規範
公司本次收購事項的決策和資訊披露程式規範，符合中國證監會和深圳證券交易所的相關規定。
（二）公司董事、監事、高級管理人員在本次出售恒力盛泰15%股權過程中，履行了勤勉盡責的義務
1、先後召開總裁辦公會、董事會專題會議，討論恒力盛泰相關事項。
2017年8月23日，在收到恒力盛泰2017年半年報財務報表的第一時間內，公司立即召開了總裁辦公會，研究對恒力盛泰有關事項處理方案，董事會秘書徐琳與恒力盛泰方面進行溝通，瞭解相關情況及原因。鑒於上述業績與承諾業績相差較大，當即引起公司董事會的高度重視，經董事長黎仁超先生提議，由公司董事會成員及董事會秘書參加，于8月23日當天召開董事會內部專題討論會議進行了專題討論，形成了由公司立即致函恒力盛泰要求核實並回復相關問題、敦促恒力盛泰管理層採取有效措施完成業績承諾及確保決策和資訊披露程式合法合規等相關意見。根據公司董事會內部專題討論會議意見，公司隨後向恒力盛泰發出《關於對恒力盛泰生產經營情況嚴重關切的函》。
2017年8月28日，公司收到恒力盛泰業績承諾方發來的《商榷回函》，業績承諾方在《商榷回函》中對恒力盛泰2017年上半年業績實現情況與業績承諾之間存在較大差距的原因進行了說明，同時業績承諾方提出了兩個備選方案供公司選擇：一是繼續履行《股權收購協議》約定的業績承諾及業績承諾補償義務，並努力促使恒力盛泰業績達標；二是為打消公司擔心及疑慮，按《股權收購協議》約定的對價，加銀行同期貸款基準利率的資金佔用成本，回購公司所持恒力盛泰15%股權。鑒於事項重大，公司總裁立即召開總裁辦公會討論，並建議公司同意由業績承諾方回購公司所持恒力盛泰15%股權。同日，經董事長黎仁超先生提議，由公司董事會成員及董事會秘書參加，召開了董事會第二次內部專題討論會議，綜合分析、論證業績承諾方提出的兩個備選方案的利弊，建議公司為控制投資並購風險、維護上市公司及股東權益，選擇確定性較強的方案即由業績承諾方回購公司所持恒力盛泰15%的股權。同時，公司董事會與會人員一致認為，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及公司章程等相關規定，公司選擇回購方案事項需儘快提交董事會、股東大會進行審議並及時履行資訊披露義務。
2、公司召開董事會會議，審議通過本次回購事項
公司已將上述董事會、監事會決議和召開股東大會的通知等事項進行了相關資訊披露。
3、公司在本次回購過程中確保決策及資訊披露程式規範
在本次回購過程中，公司確保了決策及資訊披露程式的規範。
綜上所述，在本次股權回購過程中，公司召開了兩次總裁辦會會議和兩次董事會內部專題討論會會議，並於2017年9月4日召開第四屆董事會第六次會議及監事會會議。公司對恒力盛泰生產經營、市場拓展，以及上半年完成淨利潤與2017年承諾完成淨利潤之間存在較大差距等情況進行了充分、認真的討論和分析。針對恒力盛泰業績承諾方提出的兩個解決方案，公司又及時召開董事會、監事會，對本次回購股權方案的優劣進行認真分析，對回購方案是否有利於維護公司和股東權益等方面進行審慎的研究和論證。公司董事會認為，從維護上市公司及股東利益出發，公司選擇能夠及時收回投資及資金佔用成本的回購方案，能夠更有效的消除未來業績承諾不確定性的風險。投資決策委員會、獨立董事、監事、高管等充分發表了專業意見。因此，公司董事、監事、高級管理人員在本次出售恒力盛泰15%股權過程中，履行了勤勉盡責的義務。
（三）本次交易及終止執行業績承諾事項有利於維護上市公司的權益
1、業績承諾方提供了兩套備選解決方案
為維護上市公司和股東權益，打消公司擔心及疑慮，業績承諾方提出了兩個備選解決方案，供公司選擇：
方案一：繼續履行業績承諾方與上市公司2016年10月簽署的《股權收購協議》等法律檔的約定，業績承諾方將繼續履行業績承諾義務，促使恒力盛泰未來業績達標。但業績承諾方也坦承，就客觀情況而言，未來兩年恒力盛泰實現業績承諾存在不確定性，如未來業績不達標，業績承諾方承諾將承擔業績補償義務。
方案二：按照《股權收購協議》約定的原對價、加銀行同期貸款基準利率的資金佔用成本回購恒力盛泰15%股權。同時，在未來開展的石墨烯業務合作中，如上市公司需要，確保擁有優先合作的權利。
2、公司對方案的選擇
根據內外部環境因素的變化情況，對業績承諾方提出的兩套備選解決方案，公司在進行了充分、認真、審慎的分析和論證後，認為：
針對方案一：儘管恒力盛泰生產技術先進，但其收入利潤的實現最終取決於其新產品開發、下游應用市場的形成、市場拓展、市場佔有率等，存在較大不確定性。公司如繼續選擇該方案，可能承擔恒力盛泰生產經營不及預期、達不到業績承諾的風險，如業績不達標，承諾方能否完全及時履行補償義務也存在不確定性。
針對方案二：公司能及時收回投資本金及相應資金佔用成本，本質上是對上市公司及股東利益的保護，控制公司對外投資並購風險。
綜上，綜合分析、論證兩個備選解決方案的利弊，為維護上市公司及股東利益，公司選擇能夠及時收回投資及資金佔用成本的回購方案，消除了未來承諾不確定性的風險。
3、關於終止執行業績承諾事項
鑒於公司已和業績承諾方達成一致，同意由業績承諾方回購公司所持有的恒力盛泰15%股權，《股權收購協議》中業績承諾及業績承諾補償等承諾事項的執行前提條件已不存在，經共同協商，同意業績承諾方終止執行《股權收購協議》中的業績承諾及業績承諾補償等承諾事項。該終止執行業績承諾事項符合交易實質和客觀實際情況，不存在損害上市公司及股東利益的情形。
問題三：根據公告，鑒於公司之前已累計支付了8.76億元，本次股權回購對價為8.76億元加計按照同期銀行貸款基準利率及資金實際使用天數計算的資金佔用成本。請詳細說明：
（1）本次交易價格的公允性、合理性及依據；
（2）自查並說明本次交易是否達到《股票上市規則（2014年修訂）》規定的應當提交股東大會審議的標準，是否應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對交易標的的最近一年又一期財務會計報告進行審計。
回復：
（一）自查事項
1、就本次股權回購事項，公司董事會嚴格對照《股票上市規則（2014年修訂）》的有關規定，經自查，本次股權回購交易未達到《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的標準，但達到了《公司章程》規定應當提交股東大會審議的標準，由此，公司已發出了召開2017年第六次臨時股東大會的通知，擬於2017年9月25日對本次恒力盛泰回購股權事項進行審議。
2、經自查，本次股權回購交易未達到《股票上市規則（2014年修訂）》應當提交股東大會審議的標準，本次交易不符合“上市公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計”的情形，無需聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計。
（二）本次交易價格的公允性、合理性及依據
1、如上所述，本次回購股權事項無需聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計。本次回購股權事項實質上是上市公司基於及時回收投資並控制風險而採取的措施，不同于正常的資產出售事項，因此公司與業績承諾方在《股權回購協議》中約定不進行審計評估，未違反相關法律法規及中國證監會、深圳證券交易所的相關規定。
2、鑒於恒力盛泰2017年上半年完成淨利潤僅2,119萬元，與2017年度承諾淨利潤6億元之間存在較大差距，且後續承諾利潤指標能否完成存在較大不確定性。本次股權回購如參照審計評估結果確定交易對價，將非常不利於維護上市公司及股東的合法利益。
因此，經業績承諾方提議並經公司同意，雙方協商本次股權回購由股權轉讓方按照原轉讓對價（13.5億元）加計按照同期銀行貸款基準利率及資金實際使用天數計算的資金佔用成本作為交易對價，以支付現金方式進行回購。鑒於公司之前已累計支付了8.76億元，且股權轉讓方豁免了公司餘款支付義務，雙方同意股權轉讓方支付的股權回購對價為8.76億元加計按照同期銀行貸款基準利率及資金實際使用天數計算的資金佔用成本。兩股權轉讓方承諾對支付股權回購款項承擔共同的連帶責任保證擔保。本次交易價格的確定具有公允性、合理性，充分維護了上市公司及股東的合法權益。
綜上，本次交易未達到《股票上市規則（2014年修訂）》規定的應當提交股東大會審議的標準，但達到了《公司章程》規定應當提交股東大會審議的標準，不符合“應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對交易標的的最近一年又一期財務會計報告進行審計”的情形。本次交易實質上是上市公司基於及時回收投資並控制風險而採取的措施，不同于正常的資產出售事項，因此公司與業績承諾方在《股權回購協議》中約定不進行審計評估，未違反相關法律法規及中國證監會、深圳證券交易所的相關規定。雙方協商本次股權回購由股權轉讓方按照原轉讓對價（13.5億元）加計按照同期銀行貸款基準利率及資金實際使用天數計算的資金佔用成本作為交易對價，本次交易價格的確定具有公允性、合理性，充分維護了上市公司及股東的合法權益。
問題四：請詳細說明本次交易對你公司可能產生的業績影響及相關依據。
回復：
本次股權回購因獲得資金占用費將增加公司當期收入，具體以最終結算金額為准。股權回購所獲得的資金將用於補充公司流動資金和償還銀行借款，有利於公司降低對外投資並購風險，消除了未來恒力盛泰業績承諾不確定性的風險，有利於公司改善財務狀況，降低資產負債率，進一步提高資金使用效率，將有限的資源更加聚焦主業，對未來的主營業務的拓展有積極的推動作用。
問題五：你公司終止本次交易的後續安排和違約處理措施（如有）。
回復：
1、後續安排
（1）本次交易不涉及恒力盛泰人員安置、土地租賃等情況，本次交易完成後公司將不再持有恆力盛泰股權；本次交易所得款項將用於補充公司流動資金、償還銀行借款。
（2）支付期限或分期付款的安排：上市公司股東大會（2017年9月25日）審批通過本次股權回購後10個工作日內，股權回購方須合計支付股權回購款不低於6億元；剩餘股權回購款項最遲於2017年12月31日前支付完畢。
（3）支付方式：現金支付。
（4）稅費承擔：因辦理本次股權回購相關事宜過程中所發生的各種稅費，由雙方依據相關法律法規及政策性規定各自承擔。
（5）承諾及其他事項：協議生效、股權回購方支付完畢《回購協議》項下的回購款項後，華西能源不再享有恒力盛泰任何權益，亦不再享有原《股權收購協議》項下的其他任何權利（包括但不限於人員委派等），《股權收購協議》項下約定的義務（包括但不限於業績承諾、業績承諾補償、服務及競業禁止等義務）全部終止。
（6）股權交割：上市公司收到第一筆股權回購款6億元後，配合交易對方辦理完成股權變更登記。
2、本次交易違約處理措施
本次交易由股權轉讓方按照原轉讓對價（13.5億元）加計按照同期銀行貸款基準利率及資金實際使用天數計算的資金佔用成本作為交易對價，以支付現金方式進行回購。鑒於公司之前已累計支付了8.76億元，且股權轉讓方豁免了公司餘款支付義務，雙方同意股權轉讓方支付的股權回購對價為8.76億元加計按照同期銀行貸款基準利率及資金實際使用天數計算的資金佔用成本。兩股權轉讓方承諾對支付股權回購款項承擔共同的連帶責任保證擔保。
協議生效後，股權回購方未能按照《回購協議》約定的付款期限、付款金額向公司支付款項的，每逾期一日，應當以應付未付金額為基數按照中國人民銀行公佈的同期日貸款利率上浮10%計算違約金支付給公司，但由於公司的原因導致逾期付款的除外。
特此公告
華西能源工業股份有限公司
董事會
二Ｏ一七年九月十三日
並於2017年9月4日召開第四屆董事會第六次會議，以9票同意、0 票反對、0 票棄權的表決，會議審議通過了《關於股權轉讓方回購公司所持恒力盛泰（廈門）石墨烯科技有限公司15%股權的議案》、《關於同意公司與股權回購方簽署股權回購協議並授權董事會辦理與股權回購相關手續的議案》、《關於恒力盛泰股權轉讓方終止執行業績承諾及業績補償等承諾事項的議案》，並同意將上述事項提交股東大會審議。公司董事會三名獨立董事均發表了同意股權回購的獨立意見，公司監事會也審議通過了上述事項。同日，公司與業績承諾方共同簽署了《關於恒力盛泰（廈門）石墨烯科技有限公司15%股權之附條件生效的股權回購協議》。公司已將上述董事會、監事會決議、獨立董事意見和召開股東大會的通知等事項進行了資訊披露。
回復：
1、結合恒力盛泰客觀情況，制定切合公司實際的收購方案
公司在籌畫股權收購的過程中，瞭解到張博增（Bor Z Jang）教授是世界知名的納米石墨烯專家，中央“千人計畫”專家。張博增教授在新材料領域率先開展了納米石墨烯應用技術的研究，是世界上最早發現石墨烯應用技術的專家。2002年10月，張博增教授已申報了全球第一篇有關石墨烯組成、生產工藝及應用技術的專利。在這篇專利申報文章中，張博增清楚地闡述了單原子層及多層石墨烯的製備過程。這是全球最早的關於單層石墨烯、石墨烯增強金屬基、樹脂基、碳基及陶瓷基複合材料的專利。其後，張博增教授陸續擁有了200多項美國及國際專利，涉及納米材料及納米材料工藝技術、儲能及能量轉換技術等。張博增教授創立的AngstronMaterials,Inc.是全美首家獲得美國能源部、美國國家自然科學基金及美國國家標準總局關於石墨烯產業化及相關應用的研究基金的企業。2007年，AngstronMaterials,Inc.開始量產單層石墨烯並開發了多種相關技術產品，其單層石墨烯產量在世界居領先地位。
同時，公司也瞭解到張博增教授通過AngstronMaterials,Inc.將20多項生產石墨烯材料的專利已無期限授權位於廈門市的恒力盛泰有償使用，以生產石墨烯相關產品。恒力盛泰在廈門市的量產單層石墨烯等產品的生產線專案、研究所項目等獲得了廈門市湖裡區政府的大力支持。公司也組織了部分董事會成員、高管人員赴美國及廈門市進行了實地調研。
此外，公司也組織部分高管參加了有關石墨烯研究、產業、應用的相關會議及論壇研討，聽取石墨烯行業的專家、機構、研究技術人員的分析、意見等。
根據公司對石墨烯行業、張博增教授、AngstronMaterials,Inc.及恒力盛泰等相關情況的調研、瞭解，會同相關仲介機構對恒力盛泰產品、生產、技術、市場、行業等內外部環境因素共同分析、討論具體投資恒力盛泰的方案，最終基於對石墨烯行業前景的認識，同時也基於正常的投資審慎原則，公司董事會選擇參股恒力盛泰15%股權的方案，既能實現公司希望進行轉型優化的目的，也堅持了審慎投資的原則。
2、調研決策過程公開透明，提供了投資者充分知情和選擇的權利
為增進投資者對石墨烯行業及恒力盛泰的瞭解，公司先後於2016年10月27日、11月1日，組織邀請了50多家券商分析師和證券投資機構、20多家新聞媒體對恒力盛泰廠區現場參觀、座談、調研，與恒力盛泰管理層和部分下游客戶進行面對面交流和溝通，對生產科研場地進行實地參觀，對恒力盛泰進行全方位深入調查瞭解，多家媒體對本次現場採訪調研情況進行了報導及跟蹤報導，證券時報e公司網路平臺還對現場調研情況進行了網路直播。公司也即時將調研情況披露於巨潮資訊網和深圳證券交易所投資者關係平臺。
就投資參股恒力盛泰事項，公司調研決策過程公開透明，為投資者提供了充分知情和選擇的權利。
3、公司本次收購事項的決策和資訊披露程式規範
公司本次收購事項的決策和資訊披露程式規範，符合中國證監會和深圳證券交易所的相關規定。
（二）公司董事、監事、高級管理人員在本次出售恒力盛泰15%股權過程中，履行了勤勉盡責的義務
1、先後召開總裁辦公會、董事會專題會議，討論恒力盛泰相關事項。
2017年8月23日，在收到恒力盛泰2017年半年報財務報表的第一時間內，公司立即召開了總裁辦公會，研究對恒力盛泰有關事項處理方案，董事會秘書徐琳與恒力盛泰方面進行溝通，瞭解相關情況及原因。鑒於上述業績與承諾業績相差較大，當即引起公司董事會的高度重視，經董事長黎仁超先生提議，由公司董事會成員及董事會秘書參加，于8月23日當天召開董事會內部專題討論會議進行了專題討論，形成了由公司立即致函恒力盛泰要求核實並回復相關問題、敦促恒力盛泰管理層採取有效措施完成業績承諾及確保決策和資訊披露程式合法合規等相關意見。根據公司董事會內部專題討論會議意見，公司隨後向恒力盛泰發出《關於對恒力盛泰生產經營情況嚴重關切的函》。
2017年8月28日，公司收到恒力盛泰業績承諾方發來的《商榷回函》，業績承諾方在《商榷回函》中對恒力盛泰2017年上半年業績實現情況與業績承諾之間存在較大差距的原因進行了說明，同時業績承諾方提出了兩個備選方案供公司選擇：一是繼續履行《股權收購協議》約定的業績承諾及業績承諾補償義務，並努力促使恒力盛泰業績達標；二是為打消公司擔心及疑慮，按《股權收購協議》約定的對價，加銀行同期貸款基準利率的資金佔用成本，回購公司所持恒力盛泰15%股權。鑒於事項重大，公司總裁立即召開總裁辦公會討論，並建議公司同意由業績承諾方回購公司所持恒力盛泰15%股權。同日，經董事長黎仁超先生提議，由公司董事會成員及董事會秘書參加，召開了董事會第二次內部專題討論會議，綜合分析、論證業績承諾方提出的兩個備選方案的利弊，建議公司為控制投資並購風險、維護上市公司及股東權益，選擇確定性較強的方案即由業績承諾方回購公司所持恒力盛泰15%的股權。同時，公司董事會與會人員一致認為，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及公司章程等相關規定，公司選擇回購方案事項需儘快提交董事會、股東大會進行審議並及時履行資訊披露義務。
2、公司召開董事會會議，審議通過本次回購事項
公司已將上述董事會、監事會決議和召開股東大會的通知等事項進行了相關資訊披露。
3、公司在本次回購過程中確保決策及資訊披露程式規範
在本次回購過程中，公司確保了決策及資訊披露程式的規範。
綜上所述，在本次股權回購過程中，公司召開了兩次總裁辦會會議和兩次董事會內部專題討論會會議，並於2017年9月4日召開第四屆董事會第六次會議及監事會會議。公司對恒力盛泰生產經營、市場拓展，以及上半年完成淨利潤與2017年承諾完成淨利潤之間存在較大差距等情況進行了充分、認真的討論和分析。針對恒力盛泰業績承諾方提出的兩個解決方案，公司又及時召開董事會、監事會，對本次回購股權方案的優劣進行認真分析，對回購方案是否有利於維護公司和股東權益等方面進行審慎的研究和論證。公司董事會認為，從維護上市公司及股東利益出發，公司選擇能夠及時收回投資及資金佔用成本的回購方案，能夠更有效的消除未來業績承諾不確定性的風險。投資決策委員會、獨立董事、監事、高管等充分發表了專業意見。因此，公司董事、監事、高級管理人員在本次出售恒力盛泰15%股權過程中，履行了勤勉盡責的義務。
（三）本次交易及終止執行業績承諾事項有利於維護上市公司的權益
1、業績承諾方提供了兩套備選解決方案
為維護上市公司和股東權益，打消公司擔心及疑慮，業績承諾方提出了兩個備選解決方案，供公司選擇：
方案一：繼續履行業績承諾方與上市公司2016年10月簽署的《股權收購協議》等法律檔的約定，業績承諾方將繼續履行業績承諾義務，促使恒力盛泰未來業績達標。但業績承諾方也坦承，就客觀情況而言，未來兩年恒力盛泰實現業績承諾存在不確定性，如未來業績不達標，業績承諾方承諾將承擔業績補償義務。
方案二：按照《股權收購協議》約定的原對價、加銀行同期貸款基準利率的資金佔用成本回購恒力盛泰15%股權。同時，在未來開展的石墨烯業務合作中，如上市公司需要，確保擁有優先合作的權利。
2、公司對方案的選擇
根據內外部環境因素的變化情況，對業績承諾方提出的兩套備選解決方案，公司在進行了充分、認真、審慎的分析和論證後，認為：
針對方案一：儘管恒力盛泰生產技術先進，但其收入利潤的實現最終取決於其新產品開發、下游應用市場的形成、市場拓展、市場佔有率等，存在較大不確定性。公司如繼續選擇該方案，可能承擔恒力盛泰生產經營不及預期、達不到業績承諾的風險，如業績不達標，承諾方能否完全及時履行補償義務也存在不確定性。
針對方案二：公司能及時收回投資本金及相應資金佔用成本，本質上是對上市公司及股東利益的保護，控制公司對外投資並購風險。
綜上，綜合分析、論證兩個備選解決方案的利弊，為維護上市公司及股東利益，公司選擇能夠及時收回投資及資金佔用成本的回購方案，消除了未來承諾不確定性的風險。
3、關於終止執行業績承諾事項
鑒於公司已和業績承諾方達成一致，同意由業績承諾方回購公司所持有的恒力盛泰15%股權，《股權收購協議》中業績承諾及業績承諾補償等承諾事項的執行前提條件已不存在，經共同協商，同意業績承諾方終止執行《股權收購協議》中的業績承諾及業績承諾補償等承諾事項。該終止執行業績承諾事項符合交易實質和客觀實際情況，不存在損害上市公司及股東利益的情形。
問題三：根據公告，鑒於公司之前已累計支付了8.76億元，本次股權回購對價為8.76億元加計按照同期銀行貸款基準利率及資金實際使用天數計算的資金佔用成本。請詳細說明：
（1）本次交易價格的公允性、合理性及依據；
（2）自查並說明本次交易是否達到《股票上市規則（2014年修訂）》規定的應當提交股東大會審議的標準，是否應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對交易標的的最近一年又一期財務會計報告進行審計。
回復：
（一）自查事項
1、就本次股權回購事項，公司董事會嚴格對照《股票上市規則（2014年修訂）》的有關規定，經自查，本次股權回購交易未達到《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的標準，但達到了《公司章程》規定應當提交股東大會審議的標準，由此，公司已發出了召開2017年第六次臨時股東大會的通知，擬於2017年9月25日對本次恒力盛泰回購股權事項進行審議。
2、經自查，本次股權回購交易未達到《股票上市規則（2014年修訂）》應當提交股東大會審議的標準，本次交易不符合“上市公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計”的情形，無需聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計。
（二）本次交易價格的公允性、合理性及依據
1、如上所述，本次回購股權事項無需聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計。本次回購股權事項實質上是上市公司基於及時回收投資並控制風險而採取的措施，不同于正常的資產出售事項，因此公司與業績承諾方在《股權回購協議》中約定不進行審計評估，未違反相關法律法規及中國證監會、深圳證券交易所的相關規定。
2、鑒於恒力盛泰2017年上半年完成淨利潤僅2,119萬元，與2017年度承諾淨利潤6億元之間存在較大差距，且後續承諾利潤指標能否完成存在較大不確定性。本次股權回購如參照審計評估結果確定交易對價，將非常不利於維護上市公司及股東的合法利益。
因此，經業績承諾方提議並經公司同意，雙方協商本次股權回購由股權轉讓方按照原轉讓對價（13.5億元）加計按照同期銀行貸款基準利率及資金實際使用天數計算的資金佔用成本作為交易對價，以支付現金方式進行回購。鑒於公司之前已累計支付了8.76億元，且股權轉讓方豁免了公司餘款支付義務，雙方同意股權轉讓方支付的股權回購對價為8.76億元加計按照同期銀行貸款基準利率及資金實際使用天數計算的資金佔用成本。兩股權轉讓方承諾對支付股權回購款項承擔共同的連帶責任保證擔保。本次交易價格的確定具有公允性、合理性，充分維護了上市公司及股東的合法權益。
綜上，本次交易未達到《股票上市規則（2014年修訂）》規定的應當提交股東大會審議的標準，但達到了《公司章程》規定應當提交股東大會審議的標準，不符合“應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對交易標的的最近一年又一期財務會計報告進行審計”的情形。本次交易實質上是上市公司基於及時回收投資並控制風險而採取的措施，不同于正常的資產出售事項，因此公司與業績承諾方在《股權回購協議》中約定不進行審計評估，未違反相關法律法規及中國證監會、深圳證券交易所的相關規定。雙方協商本次股權回購由股權轉讓方按照原轉讓對價（13.5億元）加計按照同期銀行貸款基準利率及資金實際使用天數計算的資金佔用成本作為交易對價，本次交易價格的確定具有公允性、合理性，充分維護了上市公司及股東的合法權益。
問題四：請詳細說明本次交易對你公司可能產生的業績影響及相關依據。
回復：
本次股權回購因獲得資金占用費將增加公司當期收入，具體以最終結算金額為准。股權回購所獲得的資金將用於補充公司流動資金和償還銀行借款，有利於公司降低對外投資並購風險，消除了未來恒力盛泰業績承諾不確定性的風險，有利於公司改善財務狀況，降低資產負債率，進一步提高資金使用效率，將有限的資源更加聚焦主業，對未來的主營業務的拓展有積極的推動作用。
問題五：你公司終止本次交易的後續安排和違約處理措施（如有）。
回復：
1、後續安排
（1）本次交易不涉及恒力盛泰人員安置、土地租賃等情況，本次交易完成後公司將不再持有恆力盛泰股權；本次交易所得款項將用於補充公司流動資金、償還銀行借款。
（2）支付期限或分期付款的安排：上市公司股東大會（2017年9月25日）審批通過本次股權回購後10個工作日內，股權回購方須合計支付股權回購款不低於6億元；剩餘股權回購款項最遲於2017年12月31日前支付完畢。
（3）支付方式：現金支付。
（4）稅費承擔：因辦理本次股權回購相關事宜過程中所發生的各種稅費，由雙方依據相關法律法規及政策性規定各自承擔。
（5）承諾及其他事項：協議生效、股權回購方支付完畢《回購協議》項下的回購款項後，華西能源不再享有恒力盛泰任何權益，亦不再享有原《股權收購協議》項下的其他任何權利（包括但不限於人員委派等），《股權收購協議》項下約定的義務（包括但不限於業績承諾、業績承諾補償、服務及競業禁止等義務）全部終止。
（6）股權交割：上市公司收到第一筆股權回購款6億元後，配合交易對方辦理完成股權變更登記。
2、本次交易違約處理措施
本次交易由股權轉讓方按照原轉讓對價（13.5億元）加計按照同期銀行貸款基準利率及資金實際使用天數計算的資金佔用成本作為交易對價，以支付現金方式進行回購。鑒於公司之前已累計支付了8.76億元，且股權轉讓方豁免了公司餘款支付義務，雙方同意股權轉讓方支付的股權回購對價為8.76億元加計按照同期銀行貸款基準利率及資金實際使用天數計算的資金佔用成本。兩股權轉讓方承諾對支付股權回購款項承擔共同的連帶責任保證擔保。
協議生效後，股權回購方未能按照《回購協議》約定的付款期限、付款金額向公司支付款項的，每逾期一日，應當以應付未付金額為基數按照中國人民銀行公佈的同期日貸款利率上浮10%計算違約金支付給公司，但由於公司的原因導致逾期付款的除外。
特此公告
華西能源工業股份有限公司
董事會
二Ｏ一七年九月十三日