本公司董事會及全體董事保證本公告所載資料真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
陽光城集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“陽光城”）基於整體戰略安排， 擬就地產業務板塊引入具備產業協同效應、市場影響力強的合作者， 以提升地產綜合開發能力， 實現地產業務的可持續發展。
為此， 公司與當代置業(香港6)有限公司（以下簡稱“當代置業（香港6）”）簽署了《股份轉讓協議》， 公司將其所持有的全資子公司陽光城粵港有限公司（以下簡稱“陽光城粵港”或“標的公司”）51%股權（以下簡稱“標的股權”）以港幣1,828,623,141元轉讓給當代置業（香港6）。
本次交易不涉及關聯交易， 不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 根據相關法律法規及公司章程的規定， 本次交易經公司第九屆董事局第十七次會議審議通過， 無需提交公司股東大會審議。
二、交易對方基本情況
（一）當代置業(香港6)
當代置業(香港6)為一家在香港註冊成立的有限責任公司， 其註冊地址和香港主要營業地點為香港中環花園道三號冠君大廈805-6室， 是Modern Land (China) Co., Limited 當代置業(中國)有限公司(以下簡稱“當代置業”)的全資子公司， 當代置業為一家在開曼群島註冊成立的有限責任公司， 其股份于香港聯合交易所有限公司(以下簡稱“聯交所”)主機板上市(股份代號為1107)。
（二）股權結構
當代置業持有當代置業（香港6）100%股權。
（三）其他情況
交易對方具備較好的履約能力， 且交易對方與公司及公司大股東均不存在關聯關係， 與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務及人員等方面不存在造成公司對其利益傾斜的情形。
（四）當代置業最近一年主要財務資料如下：（單位：人民幣萬元）
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三、交易標的及標的公司的基本情況
本次交易標的為公司持有的全資子公司陽光城粵港51%的股權， 標的公司的基本情況如下：
（一）標的公司名稱：陽光城粵港有限公司
陽光城粵港為一家依香港法律成立的有限公司， 其註冊地址為香港灣仔軒尼詩道200號恒生灣仔大廈3樓301-2室。
（二）標的公司股權結構
1、股權轉讓前
2、股權轉讓後
（三）標的公司主要財務指標
（單位：萬元）
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注：陽光城粵港有限公司為本公司於2017年3月24日成立的全資子公司。 上述資料未經審計， 系完成收購後的類比報表。
（四）專案概況
間接持有的地塊基本資訊如下：
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標的公司通過Smooth Ever及港匯公司持有漢國恒生75%股權， 漢國恒生為該等地塊所有人。
四、交易協定的主要內容
轉讓方：陽光城集團股份有限公司
受讓方：當代置業(香港6)有限公司
（一） 交易標的及交易金額：
公司將其所持有的陽光城粵港51%的股權以港幣1,828,623,141元轉讓給當代置業（香港6）， 本次交易完成後，
（二） 定價原則：
本次股權轉讓價格經雙方友好協商確定。 交易對方受讓標的公司51%股份的轉讓價款為港幣1,828,623,141元。
（三） 先決條件
1、受讓方對該公司及其子公司（合稱“該公司集團”）資產、運營、財務狀況、前景及其它條件的盡職調查結果表示滿意；
2、股份轉讓協議下之保證截至股權轉讓協議日期及截至交割日期， 均在重大方面準確、真實及無重大誤解或重大遺漏；
3、自股份轉讓協議日期起， 該公司集團未發生重大不利變化， 且並未發生任何對該公司集團的業務、前景、運營或狀況、財務等情況造成重大不利影響的任何事件；
5、受讓方及轉讓方已妥為簽署轉讓文書以及買賣票據並將有關檔及其他文件提交予香港稅務局印花稅署以加蓋印花；
6、就簽訂及履行股份轉讓協定及當中擬進行之任何交易而言所需之一切必要授權、批准、同意、許可、備案或登記手續已向相關主管政府機構或其它協力廠商(包括但不限於聯交所及深圳證券交易所)作出或取得；
（四）交易生效條件
本次交易將於股份轉讓協定所有先決條件達成或豁免（視情況而定）後方可作實。 假若上述先決條件未能於2017年12月31日或之前（或股權轉讓協定訂約各方書面協定之任何其他日期）獲達成或豁免（僅就第1至3而言）， 則股份轉讓協議及據此擬進行之交易將告失效及無效。
五、涉及轉讓股權的其他安排
本次股權轉讓涉及的人員按股份轉讓協議或有關於交割時將訂立的股東協議的約定進行安置， 股權轉讓不涉及土地租賃等情況。本次股權轉讓不會因此與公司形成關聯交易亦不會形成同業競爭等情形。
六、本次交易的目的及對公司的影響
七、備查文件
（一）公司第九屆董事會第十七次會議決議；
（二）本次交易相關協定。
特此公告。
陽光城集團股份有限公司
董事會
二○一七年九月十六日
股權轉讓不涉及土地租賃等情況。本次股權轉讓不會因此與公司形成關聯交易亦不會形成同業競爭等情形。六、本次交易的目的及對公司的影響
七、備查文件
（一）公司第九屆董事會第十七次會議決議；
（二）本次交易相關協定。
特此公告。
陽光城集團股份有限公司
董事會
二○一七年九月十六日