青島城市傳媒股份有限公司關於控股子公司與宏達通訊有限公司簽訂合作備忘錄的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

●公司主營業務收入主要來源於圖書出版、發行業務， 目前VR業務仍處於初期投入研發階段， 對公司經營收入沒有直接影響。

●本協議是雙方合作意向和合作原則的洽談結果， 在開展具體專案時需簽訂具體業務合作協定， 雙方的權利義務以具體業務合作協定為准。

●專案存在推廣運營不利、合作內容調整或終止的風險。

●預計本協議對公司2017年度經營業績沒有直接影響。

一、協定簽訂的基本情況

（一）2017年3月27日， 青島城市傳媒股份有限公司（以下簡稱"公司"）的控股子公司青島數位時間傳媒有限公司（以下簡稱"數字時間"）與HTC在大陸的全資子公司宏達通訊有限公司（以下簡稱"宏達通訊"）在深圳簽訂了《合作備忘錄》（以下簡稱"本協議"）。 雙方將發揮各自優勢所長， 共建"VR閱讀和創新教育示範平臺"。

（二）協議對方

公司名稱：宏達通訊有限公司

法定代表人：董俊良

註冊資本：12,750萬美元

註冊地：上海市浦東新區康橋鎮新苗村1000號二樓南側

經營範圍：研發、設計、生產行動電話機、無線移動使用者終端、無線資料終端、無線多媒體終端， 及前述產品相關零部件、元件、附件及配件、軟體，

銷售自產產品， 提供相關技術諮詢服務；網頁設計及開發；通訊產品、音訊、視頻和視聽設備、電腦軟硬體和電腦週邊設備、三網一體機、機上盒、電子產品（包括半導體）， 數碼產品、照相器材及膠片產品， 及前述產品相關零部件、元件、附件及配件、軟體的研發、設計， 自有技術成果轉讓， 提供相關技術服務、技術諮詢；上述及同類產品的批發、網上零售、傭金代理（拍賣除外）、進出口及相關配套服務；企業管理諮詢、投資諮詢。 （不涉及國營貿易管理， 涉及配額、授權管理商品的， 按國家有關規定辦理申請；依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動）。

宏達通訊與公司無關聯關係。

（三）根據《公司章程》及相關規定， 本協議的簽署無需提交董事會和股東大會審議。

公司將在具體合作事宜明確後， 根據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等的規定履行相應的決策和審批程式。

二、本協定的主要內容

（一）協定雙方

甲方：青島數位時間傳媒有限公司

乙方：宏達通訊有限公司

（二）項目名稱：共建"VR閱讀和創新教育示範平臺"

（三）合作方式：乙方利用其自身在虛擬實境領域的品牌、技術及硬體優勢， 向甲方提供Vivepaper平臺的SDK（Software Development Kit， 軟體發展包）。

甲方利用其自身內容及技術優勢， 以甲方及其關聯企業擁有版權的人文藝術類、教育教材類內容為核心， 利用乙方所提供的Vivepaper平臺的SDK， 自行開發VR版內容（以下簡稱"VR內容"）， 實現內的VR化， 甲方將基於Vivepaper平臺SDK開發的VR內容獨家上傳至Vivepaper平臺上，

授權乙方、乙方關聯公司及北京泛睿達科技有限公司向用戶分銷；如甲方自行或授權協力廠商、或向協力廠商分銷， 甲方承諾應獲得乙方的同意。 甲乙雙方就VR內容分銷所獲得的收益進行分成， 分成的比例由甲乙雙方另行協商確定。

在甲方提供的VR內容增加到一定程度時， 甲乙雙方另行協商在Vivepaper平臺上開設閱讀和創新教育方面的VR內容專區， 打造VR閱讀和VR教育示範平臺。

乙方就向甲方發放Vivepaper平臺SDK授權許可的事宜， 由雙方另行簽署協定約定。

根據雙方合作業務和專案的需求， 如條件許可並且資訊可公開， 乙方會在同等條件下在宣傳推廣、技術指導、運營支援方面優先為甲方提供資源支援， 具體事宜根據實際情況由甲乙雙方另行協商確定並簽署書面協定。

（四）合作期限

本協議合作期限為3年， 自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。

三、對公司的影響

合作雙方將共同建設"VR閱讀與創新教育示範平臺"， 平臺建成後， 將有利於公司優質版權內容資源快速實現VR化改造， 並面向全國主要城市的重點中小學校、職業院校、高等院校及圖書館、新華書店提供創新型的閱讀和教育VR內容。

與智慧移動設備與虛擬實境技術企業達成合作意向， 有利於公司對接VR領域先進的硬體設備和技術， 更好的發揮內容資源優勢， 探索VR閱讀及VR教育發展的全新模式， 符合公司發展戰略。 從長遠看， 將對公司新媒體板塊業務發展產生積極影響。

本次合作協定為雙方合作意願的框架性約定， 具體合作事項將由雙方根據協定確定的原則另行商洽並簽署具體協定或合同，實際執行以雙方另行簽訂的具體協定或合同為准，合作內容和實施進度存在不確定性。

本次簽訂的協定對公司2017年度經營業績沒有直接影響。

四、風險提示

本協議所涉及的合作需另行簽訂具體合作協定的，公司將按照《公司章程》及相關法律法規的規定和要求履行相應的決策和審批程式,並進行相應的資訊披露。因本項合作為雙方首次合作，存在項目推廣運營不利、合作內容調整或終止的風險。

公司將根據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等相關規定，積極跟蹤本協定後續進展情況，依法履行資訊披露義務。敬請投資者理性投資，注意投資風險。

五、備查檔

雙方簽訂的《合作備忘錄》。

特此公告。

青島城市傳媒股份有限公司

董事會

2017年3月29日

具體合作事項將由雙方根據協定確定的原則另行商洽並簽署具體協定或合同，實際執行以雙方另行簽訂的具體協定或合同為准，合作內容和實施進度存在不確定性。

本次簽訂的協定對公司2017年度經營業績沒有直接影響。

四、風險提示

本協議所涉及的合作需另行簽訂具體合作協定的，公司將按照《公司章程》及相關法律法規的規定和要求履行相應的決策和審批程式,並進行相應的資訊披露。因本項合作為雙方首次合作，存在項目推廣運營不利、合作內容調整或終止的風險。

公司將根據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等相關規定，積極跟蹤本協定後續進展情況，依法履行資訊披露義務。敬請投資者理性投資，注意投資風險。

五、備查檔

雙方簽訂的《合作備忘錄》。

特此公告。

青島城市傳媒股份有限公司

董事會

2017年3月29日