申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
關於浙江精功科技股份有限公司
重大資產重組繼續停牌的核查意見
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“申萬宏源承銷保薦公司”、
“獨立財務顧問”）作為浙江精功科技股份有限公司（以下簡稱“精功科技”、
“公司”、“上市公司”）本次重大資產重組的獨立財務顧問， 根據《中小企業
板資訊披露業務備忘錄第14 號：上市公司停複牌業務》有關要求， 獨立財務顧
問對精功科技重大資產重組繼續停牌事項進行了核查， 相關核查意見如下：
一、現有重組方案情況
（一）主要交易對方
根據精功科技與深圳市雅力資料有限公司（以下簡稱“雅力資料”、“標的
公司”）的唯一股東深圳市盤古資料有限公司（以下簡稱“盤古資料”、“交易
對方”）的初步收購意向， 公司正在積極與交易對方就交易方案等事項進行溝通、
協商。 截至目前， 公司已與交易對方簽訂《重組框架協定》。
（二）交易方式
股權。 本次交易不涉及到發行股份， 亦不存在募集配套資金。
標的資產的交易作價將根據具有從事證券、期貨相關業務資格的評估機構出
具的評估報告中確認的標的資產的評估值為參考， 由公司與交易對方協商確定。
交易各方確定標的資產進行審計、評估的審計基準日及評估基準日為2017年4月
30日。
（三）標的資產情況
本次重大資產重組交易的標的公司為深圳市雅力資料有限公司。 本次交易前，
上市公司未持有雅力資料股權。 本次上市公司擬收購雅力資料100%股權。
1
二、目前重組工作的具體進展
（一）本次重大資產重組的工作進展情況
精功科技及有關各方對重組方案及標的資產涉及的相關事項及問題進行了
多次深入溝通和談判。 截至目前， 上市公司已與交易對方就本次重組事項達成了
初步共識， 並於2017年7月31日簽署了《重組框架協議》， 相關工作仍在積極推
進中。
2017年6月以來， 獨立財務顧問、律師、會計師、評估師等仲介機構陸續進
場盡調。 目前， 仲介機構已初步完成對雅力資料的盡職調查、審計、評估工作，
各種申報文件初稿已基本完成，
商討和完善。
（二）已履行的資訊披露義務
因籌畫重大事項， 經申請， 公司於2017年5月22日發佈了《重大事項停牌公
告》（公告編號：2017-028）,公司股票（證券簡稱：精功科技， 證券代碼：002006）
自2017年5月22日開市起停牌， 於2017年5月27日發佈了《重大事項停牌進展公告》
（公告編號：2017-029）。
2017年6月6日， 公司確認前述籌畫的重大事項為重大資產重組事項， 並披露
了《重大資產重組停牌公告》（公告編號：2017-034）， 於2017年6月13日發佈
了《重大事項停牌進展公告》（公告編號：2017-035）， 於2017年6月20日發佈
了《關於重大資產重組進展暨延期複牌公告》（公告編號：2017-039）， 於2017
年6月27日發佈了《重大資產重組進展公告》（公告編號：2017-040）， 於2017
年7月4日發佈了《重大資產重組進展公告》（公告編號：2017-041）， 於2017
年7月11日發佈了《重大資產重組進展公告》（公告編號：2017-042）， 於2017
年7月18日發佈了《重大資產重組進展公告》（公告編號：2017-043）， 公司於
2017年7月20日召開第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關於重大資產重組
繼續停牌的議案》， 於2017年7月21日披露了《關於重大資產重組進展暨繼續停
牌的公告》（公告編號：2017-045）， 於2017年7月28日發佈了《重大資產重組
進展公告》（公告編號：2017-046）， 公司於2017年8月1日召開第六屆董事會第
2
十九次會議審議通過了《關於重大資產重組繼續延期複牌的議案》， 於2017年8
月2日披露了《關於重大資產重組進展暨申請繼續延期複牌的公告》（公告編號：
2017-048）。 於2017年8月9日發佈了《重大資產重組進展公告》（公告編號：
2017-052）， 於2017年8月16日發佈了《重大資產重組進展公告》（公告編號：
2017-056）， 於2017年8月17日公司2017年第三次臨時股東大會審議通過了本次
繼續延期複牌申請， 於2017年8月23日發佈了《重大資產重組進展公告》（公告
編號：2017-059）， 於2017年8月30日發佈了《重大資產重組進展公告》（公告
編號：2017-060）， 於2017年9月6日發佈了《重大資產重組進展公告》（公告編
號：2017-061）， 於2017年9月13日發佈了《重大資產重組進展公告》（公告編
號：2017-063）。
三、公司股票延期複牌的原因及預計複牌時間
（一）延期複牌的原因
截至目前， 仲介機構已初步完成對雅力資料的盡職調查、審計、評估工作，
商討和完善。 同時， 目前交易對手深圳市盤古資料有限公司所持有的雅力資料股
權涉及仲裁事項尚未解決， 公司預計在2017年9月21日前尚不具備召開董事會會
議審議本次重大資產重組相關議案的條件， 公司無法在上述期限內披露重組預案
（或報告書）。為保證本次重大資產重組的繼續推進，保證公平資訊披露，維護
投資者利益，避免造成公司股價異常波動，公司股票仍需繼續停牌。
（二）預計複牌時間
公司預計在自停牌首日起累計不超過6個月的時間內，即在2017年11月21日
前召開董事會審議本次重大資產重組預案（或報告書）。如公司未能在2017年11
月21日前披露符合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號—上市
公司重大資產重組申請檔》要求的重大資產重組預案（或報告書），公司將及
時披露終止重大資產重組相關公告，並根據《中小企業板資訊披露業務備忘錄第
8號：重大資產重組相關事項（2016年9月修訂）》承諾自公司股票複牌之日起2
個月內不再籌畫重大資產重組事項，公司股票將在公司披露終止重大資產重組相
關公告後恢復交易。
3
四、複牌前的工作計畫
本次複牌前的工作主要有：上市公司將繼續與交易對方、仲介機構等研究確
定本次重大資產重組的最終方案；仲介機構將進一步完善各自出具的檔；交易
對方完成內部決策程式等，並密切關注深圳市盤古資料有限公司相關仲裁事項進
展情況，爭取2017年10月底前通過調解或其它方式確保雅力資料的股權清晰。上
市公司計畫在上述工作完成後召開董事會會議，審議並披露本次重大資產重組的
相關事項並複牌交易。在股票繼續停牌期間，獨立財務顧問將督促公司根據本次
重大資產重組的進展情況，及時履行資訊披露義務，並繼續抓緊推進本次重大資
產重組所涉及的各項工作，待相關工作完成後，獨立財務顧問將督促公司及時召
開董事會審議本次重大資產重組事項並及時複牌。
五、財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：
1、上市公司自2017年5月22日停牌以來披露的重組進展資訊真實、準確；
2、上市公司股票繼續停牌的理由合理，符合《上市公司重大資產重組管理
辦法》及深圳證券交易所《中小企業板資訊披露業務備忘錄第14號—上市公司停
複牌業務》等有關規定。
3、根據各項工作推進情況及複牌前的工作計畫，公司股票於2017年11月21
日前披露符合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號—上市公司
重大資產重組》要求的重組預案或報告書並複牌具有可行性。
4、本獨立財務顧問將督促公司履行相關資訊披露義務，遵守相關規定及承
諾，協助上市公司持續推進本次重大資產重組事項。
（以下無正文）
4
（本頁無正文，為申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司《關於浙江精功科技股份
有限公司重大資產重組繼續停牌的核查意見》之簽章頁）
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
2017年9月19日
5
公司無法在上述期限內披露重組預案（或報告書）。為保證本次重大資產重組的繼續推進，保證公平資訊披露，維護
投資者利益，避免造成公司股價異常波動，公司股票仍需繼續停牌。
（二）預計複牌時間
公司預計在自停牌首日起累計不超過6個月的時間內，即在2017年11月21日
前召開董事會審議本次重大資產重組預案（或報告書）。如公司未能在2017年11
月21日前披露符合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號—上市
公司重大資產重組申請檔》要求的重大資產重組預案（或報告書），公司將及
時披露終止重大資產重組相關公告，並根據《中小企業板資訊披露業務備忘錄第
8號：重大資產重組相關事項（2016年9月修訂）》承諾自公司股票複牌之日起2
個月內不再籌畫重大資產重組事項，公司股票將在公司披露終止重大資產重組相
關公告後恢復交易。
3
四、複牌前的工作計畫
本次複牌前的工作主要有：上市公司將繼續與交易對方、仲介機構等研究確
定本次重大資產重組的最終方案；仲介機構將進一步完善各自出具的檔；交易
對方完成內部決策程式等，並密切關注深圳市盤古資料有限公司相關仲裁事項進
展情況，爭取2017年10月底前通過調解或其它方式確保雅力資料的股權清晰。上
市公司計畫在上述工作完成後召開董事會會議，審議並披露本次重大資產重組的
相關事項並複牌交易。在股票繼續停牌期間，獨立財務顧問將督促公司根據本次
重大資產重組的進展情況，及時履行資訊披露義務，並繼續抓緊推進本次重大資
產重組所涉及的各項工作，待相關工作完成後，獨立財務顧問將督促公司及時召
開董事會審議本次重大資產重組事項並及時複牌。
五、財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：
1、上市公司自2017年5月22日停牌以來披露的重組進展資訊真實、準確；
2、上市公司股票繼續停牌的理由合理，符合《上市公司重大資產重組管理
辦法》及深圳證券交易所《中小企業板資訊披露業務備忘錄第14號—上市公司停
複牌業務》等有關規定。
3、根據各項工作推進情況及複牌前的工作計畫，公司股票於2017年11月21
日前披露符合《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號—上市公司
重大資產重組》要求的重組預案或報告書並複牌具有可行性。
4、本獨立財務顧問將督促公司履行相關資訊披露義務，遵守相關規定及承
諾，協助上市公司持續推進本次重大資產重組事項。
（以下無正文）
4
（本頁無正文，為申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司《關於浙江精功科技股份
有限公司重大資產重組繼續停牌的核查意見》之簽章頁）
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
2017年9月19日
5