本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要提示:
●交易內容:（1）公司擬與浙江新湖集團股份有限公司（以下簡稱“新湖集團”）簽署《新湖期貨有限公司股權轉讓協定》：新湖集團以9,600萬元作價受讓公司所持有的新湖期貨有限公司（以下簡稱“新湖期貨”）8%的股權；（2）公司全資子公司浙江允升投資集團有限公司（以下簡稱“允升投資”）擬與新湖集團簽署《杭州興和投資發展有限公司股權轉讓協議》：新湖集團以40,000萬元作價受讓允升投資所持有的杭州興和投資發展有限公司（以下簡稱“興和投資”）100%的股權。
●過去12個月,除經審議的日常關聯和相互提供擔保外, 公司與新湖集團控股子公司哈爾濱高科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“哈高科”）發生關聯交易6筆， 累計交易金額1.57億元。
●本次交易構成關聯交易， 不構成重大資產重組。
●本次交易將提交公司股東大會審議， 並需經中國證監會相關部門核准。
一、關聯交易概述
1、交易主要內容
（1）公司擬與新湖集團簽署《新湖期貨有限公司股權轉讓協定》：新湖集團以9,600萬元作價受讓公司所持有的新湖期貨8%的股權;
（2）公司全資子公司允升投資擬與新湖集團簽署《杭州興和投資發展有限公司股權轉讓協議》：新湖集團以40,000萬元作價受讓允升投資所持有的興和投資100%的股權。
2、新湖集團系本公司控股股東， 本次交易構成關聯交易。
3、過去12個月,公司與新湖集團關聯交易金額未達公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上。 為慎重起見， 本次交易將提交公司股東大會審議。
二、關聯方介紹
1、關聯關係:新湖集團系本公司控股股東。
2、基本情況
新湖集團為本公司的控股股東， 成立于1994年11月， 註冊資本29,790萬元， 註冊地為杭州市體育場路田家橋2號， 黃偉先生和其配偶李萍女士分別持股67.22%、28.83%， 法定代表人：林俊波， 公司經營範圍為能源、農業、交通、建材工業、貿易、投資等。
根據瑞華會計師事務所出具的《浙江新湖集團股份有限公司審計報告》（瑞華審字［2017］01310366號）：截至2016年末，
三、關聯交易標的基本情況
（一）新湖期貨有限公司
1、新湖期貨為本公司控股子公司， 成立於1995年10月， 註冊資本22,500萬元， 註冊地為上海市裕通路100號36層， 法定代表人：馬文勝；經營範圍為商品期貨經紀、金融期貨經紀、期貨投資諮詢、資產管理等。 其股權結構如下：
■
[注]：1、2均為本公司全資子公司
2、具證券、期貨業務資格的立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《新湖期貨有限公司合併審計報告及財務報表2016年度》（信會師報字[2017]第ZA3014號）和《新湖期貨有限公司合併審計報告及財務報表2017年1-3月》（信會師報字[2017]第ZA12691號）：截至2016年末，
（二）杭州興和投資發展有限公司
1、興和投資由本公司全資子公司允升投資持股100%， 成立於2006年1月， 註冊資本28,000元， 註冊地為杭州市下城區迴龍廟， 法定代表人：潘孝娜；經營範圍：實業投資；批發、零售：建築材料， 金屬材料， 化工原料及產品（除化學危險品及易制毒化學品）， 百貨、辦公自動化設備；服務：投資管理、諮詢（除證券、期貨）， 經濟資訊諮詢（除商務仲介）；其他無需報經審批的一切合法項目。
2、具證券、期貨業務資格的天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《審計報告》（天健審[2017]7966號）：截至2017年3月31日， 興和投資總資產36,086.03萬元、所有者權益10,764.83萬元， 2017年1-3月實現淨利潤180.63萬元。
（三）評估情況
1、具證券、期貨業務資格的銀信資產評估有限公司（以下簡稱“銀信評估”）出具了《新湖中寶股份有限公司擬股權轉讓涉及的新湖期貨有限公司股東全部權益價值評估報告》（銀信評報字[2017]滬第0970號）（以下簡稱“評估報告1”）、《浙江允升投資集團有限公司擬股權轉讓涉及的杭州興和投資發展有限公司股東全部權益價值評估報告》（銀信評報字[2017]滬第0295號）（以下簡稱“評估報告2”）， 評估物件為被評估單位（新湖期貨、興和投資）截至評估基準日（2017年3月31日）的股東全部權益價值， 評估範圍為被評估單位截至評估基準日的全部資產和負債，價數值型別為市場價值，評估方法分別為市場法和資產基礎法。
公司董事會已對此進行了必要的盡職調查：評估機構具證券、期貨業務資格，與本公司及新湖集團不存在關聯關係，所出具的評估報告的評估假設、評估結論合理。
2、評估結論
1）評估報告1：經市場法評估，於評估基準日新湖期貨股東全部權益的市場價值評估值為116,400.00萬元，較審計後帳面淨資產增值49,987.87萬元，增值率為75.27%。
2）評估報告2：經資產基礎法評估，於評估基準日興和投資股東全部權益的市場價值評估值為37,758.28萬元，較審計後帳面淨資產增值26,993.45萬元，增值率為250.76%。
3、具體評估情況
1）評估報告1
A.收益法評估結論
採用收益法評估，新湖期貨股東全部權益價值為106,600.00萬元，與帳面淨資產66,412.13萬元相比，評估增值40,187.87萬元，增值率60.51%。
B.市場法評估結果
採用市場法評估，新湖期貨股東全部權益價值為116,400.00萬元，與帳面淨資產66,412.13萬元相比，評估增值49,987.87萬元，增值率75.27%。
C.評估結果的選取
採用收益法評估後的股東全部權益價值為106,600.00萬元，市場法評估後的股東全部權益價值為116,400.00萬元，兩者相差9,800.00萬元，以市場法為基礎計算的差異率為8.42%。
經分析，評估人員認為上述兩種評估方法的實施情況正常，參數選取合理。鑒於期貨行業屬於週期性較強的行業，行業發展受國家政策及宏觀經濟的影響很大，近年來期貨公司在經營範圍、交易品種、手續費返還等方面均受到很大的政策影響，因此期貨行業及期貨公司未來的經營收益狀況帶有一定的不確定性；另一方面，對於期貨公司未來的收益狀況預測需建立在一定的假設基礎之上，而這些假設條件的成立也帶有一定的不確定性，根據收益預測分析，其主要收入來源於交易所返還手續費收入，交易所對手續費的返還具有極大的不確定性。鑒於以上原因，本次評估採用市場法的評估結果更適用於本次評估目的，故取市場法的評估結果為新湖期貨股東全部權益的評估值。
經上述分析，本次評估最終選取市場法作為評估結論，新湖期貨股東全部權益價值為116,400.00萬元。
2)評估報告2
在評估基準日2017年3月31日，興和投資經審計後的帳面總資產36,086.03萬元，總負債25,321.20萬元，淨資產10,764.83萬元。採用資產基礎法評估後的總資產價值63,079.48萬元，總負債25,321.20萬元，淨資產為37,758.28萬元，較審計後帳面淨資產增值26,993.45萬元，增值率為250.76%。
資產評估結果匯總表
金額單位:萬元
■
四、關聯交易主要內容和履約安排
（一）新湖期貨股權轉讓
2、自協議生效後2個月內，新湖集團向本公司支付51%的股權轉讓款；剩餘股權轉讓款於交易交割日後一年內付清。
3、自交割日（工商變更登記日）起，新湖集團即成為新湖期貨標的股權的所有權人，享有新湖期貨標的股權有關的權益、權利並承擔相應的義務，而本公司不再享有和承擔與新湖期貨標的股權有關的任何權益、權利和義務。
4、協定自協定雙方簽署後成立，自下述條件均滿足時生效：1）雙方股東大會審議通過；2）中國證監會相關部門核准。
5、違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務、採取補救措施或向守約方就其實際遭受的損失支付全面和足額的賠償金。
（二）興和投資股權轉讓
2、自協定生效後2個月內，新湖集團向允升投資支付51%的股權轉讓款；剩餘股權轉讓款於交易交割日後一年內付清。
3、自交割日（工商變更登記日）起，新湖集團即成為興和投資標的股權的所有權人，享有興和投資標的股權有關的權益、權利並承擔相應的義務，而允升投資不再享有和承擔與興和投資標的股權有關的任何權益、權利和義務。
4、協定自協定雙方簽署後成立，自下述條件均滿足時生效：1）新湖中寶股東大會審議通過；2）新湖集團股東大會審議通過；3）中國證監會相關部門核准。
五、本次交易的目的及對公司的影響
本次交易系公司進一步梳理金融板塊佈局,並實現部分投資收益。本次交易完成後，本公司直接間接合計持有新湖期貨的股權比例由91.67%下降為29.67%。本次交易產生股權處置投資收益約3億元，另根據《企業會計準則》相關核算規定，對剩餘新湖期貨股權按公允價值重新計量，相應產生投資收益約1.5億元。以上投資收益資料未經審計，敬請投資者注意。
公司沒有為新湖期貨、興和投資提供擔保及借款。
六、該關聯交易應當履行的審議程式
（一）公司第九屆董事會第三十一次會議以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於簽署股權轉讓協定的關聯交易議案》， 關聯董事林俊波、葉正猛、趙偉卿、黃芳回避表決。
（二）該關聯交易於第九屆董事會第三十一次會議召開前獲得了獨立董事的事前認可並經其同意提交董事會審議，獨立董事就該關聯交易事項亦發表了如下獨立意見：
1、該項交易符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等法律法規的有關規定，符合公司和全體股東的利益，不會損害非關聯股東利益。同時該項交易對公司財務狀況和經營成果影響有限，也不會對公司的獨立性產生影響。
2、本次關聯交易價格以銀信資產評估有限公司對交易標的出具的評估結果為基礎協商定價，評估機構具有證券、期貨業務資格，與本公司及新湖集團不存在關聯關係，所出具的評估報告的評估假設、評估結論合理。
3、董事會在對該議案進行表決時，關聯董事進行了回避，表決程式符合《公司法》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》、《公司章程》的有關規定，體現了公開、公平、公正的原則，會議形成的決議合法有效。
（三）公司董事會審計委員會對該關聯交易進行了認真核查，發表意見如下：
1、本次關聯交易價格以具證券、期貨業務評估資格的銀信資產評估有限公司出具的評估報告為基礎協商確定，定價方式和依據客觀公允。
2、本次交易實現部分投資收益，不會損害上市公司全體股東特別是非關聯股東的利益。
此項交易尚需獲得公司股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
七、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況
過去12個月內，公司與新湖集團及其控股子公司建立以人民幣400,000萬元額度為限的互保關係（經公司2015年年度股東大會審議通過）。截至目前，公司為新湖集團及其控股子公司提供的擔保餘額為268,950萬元。
過去12個月內,公司接受同受新湖集團控制的哈高科防水工程施工服務的交易5筆，累計交易金額725.78萬元；向哈高科出售資產關聯交易1筆，交易金額1.5億元，該項交易尚待哈高科股東大會審議通過。
特此公告。
新湖中寶股份有限公司董事會
2017年9月20日
評估範圍為被評估單位截至評估基準日的全部資產和負債，價數值型別為市場價值，評估方法分別為市場法和資產基礎法。公司董事會已對此進行了必要的盡職調查：評估機構具證券、期貨業務資格，與本公司及新湖集團不存在關聯關係，所出具的評估報告的評估假設、評估結論合理。
2、評估結論
1）評估報告1：經市場法評估，於評估基準日新湖期貨股東全部權益的市場價值評估值為116,400.00萬元，較審計後帳面淨資產增值49,987.87萬元，增值率為75.27%。
2）評估報告2：經資產基礎法評估，於評估基準日興和投資股東全部權益的市場價值評估值為37,758.28萬元，較審計後帳面淨資產增值26,993.45萬元，增值率為250.76%。
3、具體評估情況
1）評估報告1
A.收益法評估結論
採用收益法評估，新湖期貨股東全部權益價值為106,600.00萬元，與帳面淨資產66,412.13萬元相比，評估增值40,187.87萬元，增值率60.51%。
B.市場法評估結果
採用市場法評估，新湖期貨股東全部權益價值為116,400.00萬元，與帳面淨資產66,412.13萬元相比，評估增值49,987.87萬元，增值率75.27%。
C.評估結果的選取
採用收益法評估後的股東全部權益價值為106,600.00萬元，市場法評估後的股東全部權益價值為116,400.00萬元，兩者相差9,800.00萬元，以市場法為基礎計算的差異率為8.42%。
經分析，評估人員認為上述兩種評估方法的實施情況正常，參數選取合理。鑒於期貨行業屬於週期性較強的行業，行業發展受國家政策及宏觀經濟的影響很大，近年來期貨公司在經營範圍、交易品種、手續費返還等方面均受到很大的政策影響，因此期貨行業及期貨公司未來的經營收益狀況帶有一定的不確定性；另一方面，對於期貨公司未來的收益狀況預測需建立在一定的假設基礎之上，而這些假設條件的成立也帶有一定的不確定性，根據收益預測分析，其主要收入來源於交易所返還手續費收入，交易所對手續費的返還具有極大的不確定性。鑒於以上原因，本次評估採用市場法的評估結果更適用於本次評估目的，故取市場法的評估結果為新湖期貨股東全部權益的評估值。
經上述分析，本次評估最終選取市場法作為評估結論，新湖期貨股東全部權益價值為116,400.00萬元。
2)評估報告2
在評估基準日2017年3月31日，興和投資經審計後的帳面總資產36,086.03萬元，總負債25,321.20萬元，淨資產10,764.83萬元。採用資產基礎法評估後的總資產價值63,079.48萬元，總負債25,321.20萬元，淨資產為37,758.28萬元，較審計後帳面淨資產增值26,993.45萬元，增值率為250.76%。
資產評估結果匯總表
金額單位:萬元
■
四、關聯交易主要內容和履約安排
（一）新湖期貨股權轉讓
2、自協議生效後2個月內，新湖集團向本公司支付51%的股權轉讓款；剩餘股權轉讓款於交易交割日後一年內付清。
3、自交割日（工商變更登記日）起，新湖集團即成為新湖期貨標的股權的所有權人，享有新湖期貨標的股權有關的權益、權利並承擔相應的義務，而本公司不再享有和承擔與新湖期貨標的股權有關的任何權益、權利和義務。
4、協定自協定雙方簽署後成立，自下述條件均滿足時生效：1）雙方股東大會審議通過；2）中國證監會相關部門核准。
5、違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務、採取補救措施或向守約方就其實際遭受的損失支付全面和足額的賠償金。
（二）興和投資股權轉讓
2、自協定生效後2個月內，新湖集團向允升投資支付51%的股權轉讓款；剩餘股權轉讓款於交易交割日後一年內付清。
3、自交割日（工商變更登記日）起，新湖集團即成為興和投資標的股權的所有權人，享有興和投資標的股權有關的權益、權利並承擔相應的義務，而允升投資不再享有和承擔與興和投資標的股權有關的任何權益、權利和義務。
4、協定自協定雙方簽署後成立，自下述條件均滿足時生效：1）新湖中寶股東大會審議通過；2）新湖集團股東大會審議通過；3）中國證監會相關部門核准。
五、本次交易的目的及對公司的影響
本次交易系公司進一步梳理金融板塊佈局,並實現部分投資收益。本次交易完成後，本公司直接間接合計持有新湖期貨的股權比例由91.67%下降為29.67%。本次交易產生股權處置投資收益約3億元，另根據《企業會計準則》相關核算規定，對剩餘新湖期貨股權按公允價值重新計量，相應產生投資收益約1.5億元。以上投資收益資料未經審計，敬請投資者注意。
公司沒有為新湖期貨、興和投資提供擔保及借款。
六、該關聯交易應當履行的審議程式
（一）公司第九屆董事會第三十一次會議以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於簽署股權轉讓協定的關聯交易議案》， 關聯董事林俊波、葉正猛、趙偉卿、黃芳回避表決。
（二）該關聯交易於第九屆董事會第三十一次會議召開前獲得了獨立董事的事前認可並經其同意提交董事會審議，獨立董事就該關聯交易事項亦發表了如下獨立意見：
1、該項交易符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等法律法規的有關規定，符合公司和全體股東的利益，不會損害非關聯股東利益。同時該項交易對公司財務狀況和經營成果影響有限，也不會對公司的獨立性產生影響。
2、本次關聯交易價格以銀信資產評估有限公司對交易標的出具的評估結果為基礎協商定價，評估機構具有證券、期貨業務資格，與本公司及新湖集團不存在關聯關係，所出具的評估報告的評估假設、評估結論合理。
3、董事會在對該議案進行表決時，關聯董事進行了回避，表決程式符合《公司法》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》、《公司章程》的有關規定，體現了公開、公平、公正的原則，會議形成的決議合法有效。
（三）公司董事會審計委員會對該關聯交易進行了認真核查，發表意見如下：
1、本次關聯交易價格以具證券、期貨業務評估資格的銀信資產評估有限公司出具的評估報告為基礎協商確定，定價方式和依據客觀公允。
2、本次交易實現部分投資收益，不會損害上市公司全體股東特別是非關聯股東的利益。
此項交易尚需獲得公司股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
七、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況
過去12個月內，公司與新湖集團及其控股子公司建立以人民幣400,000萬元額度為限的互保關係（經公司2015年年度股東大會審議通過）。截至目前，公司為新湖集團及其控股子公司提供的擔保餘額為268,950萬元。
過去12個月內,公司接受同受新湖集團控制的哈高科防水工程施工服務的交易5筆，累計交易金額725.78萬元；向哈高科出售資產關聯交易1筆，交易金額1.5億元，該項交易尚待哈高科股東大會審議通過。
特此公告。
新湖中寶股份有限公司董事會
2017年9月20日