1937年12月21日， 日本佔領南京後的第八天， 向中國政府提出更為苛刻的談判條件， 其基本內容是：
一、中國應放棄容共和抗日排滿政策，
二、在必要地區設置非武裝地帶， 並在該地區內各個地方設置特殊機構。
三、在日、滿、華三國間簽訂密切的經濟協定。
四、中國應向帝國作必要的賠款。
附加的口頭說明是：
一、中國應表現出有實行防共的誠意。
二、中國在一定的期限以內， 派遣媾和使節到日本所指定的地點。
三、我方考慮大體上在本年內答覆。
開列的條件細目有：
―、中國正式承認滿洲國。
二、中國放棄排日和反滿政策。
三、在華北和內蒙設置非武裝地帶。
四、華北在中國的主權之下， 為實現日、滿、華三國的共存共榮， 應設置適當的機構， 賦予廣泛的許可權， 特別應實現日、滿、華的經濟合作。
五、在內蒙古應設立防共自治政府， 其國際地位與現在的外蒙古相似。
六、中國須確立防共政策， 對日、滿兩國的防共政策予以協助。
七、在華中佔領地區設置非武裝地帶， 在上海地區日、華合作負責維持治安和發展經濟。
八、日、滿、華三國在資源開發、關稅、貿易、航空、通訊等方面， 應簽訂必要的協定。
九、中國應向帝國作必要的賠款。
分割佔領中國領土， 奴化中國政權， 實施經濟掠奪， 最後通牒被侵略者要對武力劫掠者進行“必要的賠款”， 日本右翼政客和軍人延續近代以來“大日本帝國”的思維方式， 認為日軍鐵蹄所至之處他國必會俯首稱臣——“中國在一定的期限以內， 派遣媾和使節到日本所指定的地點”。
這就是說， 在日本人規定的期限內， 中國人必須打著白旗前往規定地點向日本求和。
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