事前承諾時“放衛星”， 事後補償時“躲貓貓”。 不信守承諾的承諾方早已見怪不怪， 且為之所付出的成本卻忽略不計， 甚至因而獲益。 承而不諾， 資本市場已經成為一些A股老賴們的天堂。
本刊特約作者 路漫漫／文
重組！重組！再重組！對賭！對賭！再對賭！
不切實際的業績承諾， 不合常理的天價交易， 不斷刷新的市值新高， 一些A股公司的收購大戲此起彼伏， 小散們蜂擁而至。 然而， 劇情的結果基本一樣， 三五年間， 重組標的真面目顯現。 小散們高位追入， 股價暴跌。
事前承諾時“放衛星”， 事後補償時“躲貓貓”， 業績承諾、增持承諾、不減持承諾、無償提供資金承諾、注入優質（資產重組）資產承諾、不佔用上市公司資金承諾等等。
斯太爾(000760,診股)為追業績補償發愁
2013年11月， 面臨退市風險的博盈投資（000760.SZ）通過定增募集資金15億元， 用於收購武漢梧桐矽谷天堂投資有限公司（後更名為斯太爾（000760,股吧）動力（江蘇）投資有限公司， 下稱“江蘇斯太爾”）100%的股權、Steyr Motors GmbH增資項目等， 將號稱具有世界領先水準的柴油發動機研發和生產體系納入上市公司。 2014年6月， 股票簡稱更名為“斯太爾”。 山東英達鋼結構有限公司（下稱“英達鋼構”）簽署了《利潤補償協定》，
2011年至2013年， 上市公司雖然盈利不多， 但沒有出現虧損， 而重組後， 卻虧損累累， 2014年至2016年累計虧損1.37億元， 扣除非經常性損益， 累計虧損高達1.91億元。 2016年末， 未分配利潤達到-2.03億元。 2014年度業績承諾未能實現， 2015年8月才收到業績補償款。 2015年業績缺口繼續擴大， 2016年7月才收到最後一筆業績補償款。 而2016年的業績缺口擴大到4.87億元, 按照利潤補償協議規定， 英達鋼構應於2017年6月11日前將這筆錢交付給公司。 但6月27日， 英達鋼構修訂了此前提出的後續履約計畫， 改為分期支付， 並就應付未付業績補償款按0.3‰/日的利息向公司承擔違約賠償責任。
而負責重組的新時代證券也是劣跡斑斑。 2017年2月， 因內控不完善， 新時代證券被北京證監局點名批評。 5月， 因登雲股份(002715,診股)（002715,股吧）IPO涉嫌造假， 新時代證券被責令改正， 給予警告。
斯太爾能否如期收到大股東的業績補償款還是未知數， 而其他因重組而新增的股東則選擇清倉， 暴賺數十億元。
2017年8月8日， 青島中銀九方股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“中銀九方”）簽署《斯太爾動力股份有限公司股權轉讓協定》。 轉讓協議完成後， 中銀九方將持有斯太爾26.90%的股權。 公司第一大股東將由英達鋼構變更為中銀九方。 中銀九方表示， 將擇機向上市公司注入3毫米波核心技術及系統級產品相關資產，
作為本次重組而新增的六位股東中， 只有英達鋼構給出了承諾補償， 以2017年9月18日的收盤價計算， 英達鋼構所持股票的市值為11.82億元。 即使2016年業績補償完畢， 累計補償9.93億元， 還可以浮盈1.99億元。 且英達鋼構持有斯太爾的股權早已全部質押套現， 如果英達鋼構不履行2016年的業績承諾補償， 那麼， 英達鋼構還可以多賺很多。
為承諾對簿公堂的公司們
因為業績補償問題， 對簿公堂的上市公司越來越多。 藍色游標(300058,診股)（300058,股吧）（300058.SZ）的業績補償的案件可謂一波三折。
因業績補償問題，
與此類似， 山東地礦(000409,診股)（000409,股吧）（000409.SZ）的業績承諾人北京寶德瑞創業投資有限責任公司、山東地利投資有限公司無法聯繫， 褚志邦（重組發行物件之一、承諾方之一）股權已被質押， 而山東華源創業投資有限公司不履行承諾。 因此， 山東地礦為此打起官司，目前案件已經進入申請強制執行階段。
首家從三板成功轉板的粵傳媒(002181,診股)（002181,股吧）（002181.SZ）曾經風光無限，如今深陷麻煩。2014年6月，粵傳媒以4.5億元收購號稱中國戶外LED大屏新媒體市場的領軍企業――上海香榭麗廣告有限公司（下稱“香榭麗傳媒”），2014年度香榭麗傳媒實現歸屬于母公司股東的淨利潤為重組時盈利預測的89.30%，未達預期。2016年3月，香榭麗傳媒的總經理等人因合同詐騙被公安部門立案調查，之後董事長因涉嫌賄賂被檢察院立案偵查。香榭麗傳媒造假終於東窗事發。粵傳媒因此對2014年、2015年進行大面積的會計差錯更正，調減2014年淨利潤6.79億元，調增2015年淨利潤3.92億元。香榭麗傳媒2016年虧損1.95億元，目前已經申請破產清算，粵傳媒起訴香榭麗原股東又可以挽回多少損失？更何況，天眼查顯示，香榭麗涉有79起法律訴訟，被執行人73起。
另外，宏達礦業(600532,診股)（600532,股吧）（600532.SH）也因業績補償承諾未履行而起訴原控股股東。
不履約還佔用巨額資金
S*ST聚友（000693.SZ）於2013年4月，經過一番重組運作，陝西華澤鎳鈷金屬有限公司（下稱“陝西華澤”）100%的股權注入上市公司，新增股東王輝、王濤兄妹兩人合計持股35.26%，王輝、王濤及其父王應虎實際控制上市公司。隨後，股票簡稱更改為“華澤鈷鎳（000693,股吧）”，目前股票簡稱為*ST華澤(000693,診股)，從2016年3月1日開始停牌至今。
上市公司成了大股東的“唐僧肉”。中國證監會於2015年8月17日至9月2日對公司實施了現場檢查，大股東巨額佔用上市公司資金及上市公司嚴重造假得以曝光。2013年至2016年各年末，被大股東及關聯方佔用上市公司資金分別為10.81億元、14.14億元、14.97億元和17.87億元。資金佔用曝光後，而公司總計收到關聯方償還資金合計約1156.39萬元。
然而，王輝、王濤的股票早已全部質押套現，業績補償無從說起，被佔用的巨額資金也沒有著落，已經連續兩年巨虧的*ST華澤2017年上半年繼續虧損7487.55萬元，已經到了暫停上市的邊緣。
最慘的業績承諾
2011年4月29日，博元投資公告稱，各股改業績承諾補償義務人已支付業績承諾補償款合計5.27億元，並稱因博元投資帳戶被限制使用，相關款項均付至其全資子公司珠海信實企業管理諮詢有限公司和珠海裕榮華投資有限公司帳戶。
實際上，股改業績承諾補償款3.85億元並未真實履行到位，導致其2011年至2013年年度報告、2012年至2014年半年度報告未真實披露公司部分股改業績承諾履行情況。博元投資通過偽造銀行承兌匯票並進行虛假背書，虛構銀行承兌匯票購入、置換、貼現交易，虛構以銀行承兌匯票支付合同預付款，導致其2011年至2013年年度報告、2012年至2013年半年度報告中虛增資產、負債、營業收入和利潤，2014年半年度報告虛增營業收入和利潤。
博元投資因此而退市，成為資本市場第一家強制退市的公司。
萬邦達(300055,診股)（300055,股吧）大股東悄然抽走資金
萬邦達（300055.SZ）控股股東王飄揚于2015年6月29日與公司簽訂了總金額10億元的《借款協定》，約定借款用途為保障公司PPP項目整體資金平衡；借款在PPP專案建設期內免收利息，專案運營期內，按照銀行同期貸款利率給予一定優惠，優惠幅度由雙方協商確定；還款方式及還款期限均由雙方通過協商確定。
2015年7月31日，公司與王飄揚先生簽訂《借款協定》，借款5億元用於補充公司流動資金，其中本公司借款2億元，昊天節能公司借款3億元。借款期限兩年以實際借入日期為准，借款利率以中國人民銀行一年期貸款利率為基數下浮20%，按年計息並支付。
公告顯示，王飄揚提供的借款餘額2015年末為5億元、2016年末為3億元、2017年6月末為2.15億元。說好的10億元借款呢？
2015年5月12日，公司與銀行簽訂《流動資金借款合同》，借款9.5億元，借款期限為2015年5月14日至2018年4月30日。王飄揚的姐姐王長榮女士與銀行簽訂質押合同，以個人10億元人民幣定期存單為借款提供質押擔保，免於支付擔保費用，不需要公司提供反擔保。
王長榮提供擔保的長期借款迅速銳減，2015年末金額9.5億元，到了2016年6月末，變成了9500萬元，萬邦達已經償還90%長期借款，直到2017年6月末，長期借款依然只有9500萬元，為啥提前兩年償還長期借款？說好的10億元擔保呢？
2016年4月，萬邦達非公開發行股票融資23.70億元；2017年8月，萬邦達擬發行不超過10億元的中期票據，看來公司仍在努力多管道籌措資金。
奧飛動漫（002292,股吧）大股東迅速抽走資金
奧飛動漫（002292.SZ，後更名為奧飛娛樂(002292,診股)）2016年2月曾發佈公告稱，控股股東、實際控制人蔡東青先生及其一致行動人蔡曉東先生、李麗卿女士在2016年2月16日至2016年2月18日期間累計減持6000萬股公司股份，占公司總股本的4.74%。根據減持計畫，本次減持金額擬根據奧飛動漫運營所需，為公司提供無息借款，以協同上市公司發展。2016年2月29日，蔡東青及其一致行動人將其本次減持所得扣除相關稅費後的共計16.32億元無償提供借款給公司。本次借款無利息、無還款期限等附加條件，直至公司自有營運資金充足時再逐步歸還。
截至2016年12月31日，奧飛娛樂未償還餘額為2.03億元；2017年6月末，奧飛娛樂已經全部償還。但奧飛娛樂自有營運資金充足了嗎？奧飛娛樂資產負債率從2016年末的41.55%提升至2017年6月末的43.17%，負債總額從2016年末34.76億元上升至2017年6月末的37.56億元，短期借款從10.56億元上升至12.97億元，一年內到期的非流動負債從2.58億元上升至6.85億元，其他流動負債從3.10億元上升至8.05億元。
修改業績承諾保住大股東地位
億晶光電(600537,診股)（600537,股吧）（600537.SH）2017年上半年營業收入同比下降25.05%，歸屬于上市公司股東的淨利潤2955萬元，同比下降89.38%。主要控股參股公司中，常州億晶光電科技有限公司淨利潤4555.98萬元，是公司的主要盈利來源；江蘇億晶光電能源有限公司資不抵債，且虧損 2487.75萬元。
但控股股東荀建華早已瞞天過海，套現走人了。據億晶光電發佈公告稱，2017年1月10日，荀建華同意將其持有的億晶光電20%的股權轉讓予勤誠達投資，轉讓總對價為30億元。轉讓完成後，勤誠達投資將成為公司第一大股東，古耀明將成為公司實際控制人，荀建華持有公司股份比例將降至10.36%。
截至2017年4月5日，勤誠達投資已支付完畢第一期標的股份的轉讓款15億元，2017年4月5日，億晶光電收到荀建華支付的補償專款共計 6.95億元。
創建於2003年的常州億晶光電科技有限公司（下稱“常州億晶”）於2011年11月借殼海通集團，隨後，股票簡稱變更為“億晶光電”。
2010年至2013年，常州億晶累計實現淨利潤2.03億元，除了2010年實現淨利潤7.57億元還算亮點外，2011年至2013年業績非常糟糕，累計實現淨利潤-5.54億元。業績完成率僅僅14.96%。業績承諾方需要進行業績補償。
如果完全按照業績承諾的約定，需要補償股份數量高達21757.52萬股，這樣一來，荀建華等的股份只剩下3826.21萬股，即使加上2016年5月轉增數量，持股數量也不過7652.42萬股，以2017年9月19日收盤價計算，市值僅4億元。不單單大股東地位沒有了，巨額財富也隨之而去了。如此可見，如果信守業績承諾，荀建華等並獲得收益並不多，而不信守承諾，荀建華等卻可以獲取巨額回報。
早在2013年5月17日，億晶光電2012年度股東大會審議通過了《關於與股東荀建華等協商變更利潤補償方式及解除原有利潤補償協議的議案》。靠著修正業績承諾，荀建華持有的股票居然沒有減少，大股東地位穩如泰山，而且，借殼後，上市公司股本暴增。
2016年11月，荀建華套現2.64億元，2017年1月套現30億元，加上剩餘股票總市值約6.39億元，合計約39.03億元。
雖然從2017年開始，監管層已經禁止業績承諾的變更，但很顯然已經太遲了。數不勝數的業績承諾變更，讓那些不信守承諾的承諾者已經從中獲得難以置信的巨額財富。
聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票
山東地礦為此打起官司，目前案件已經進入申請強制執行階段。首家從三板成功轉板的粵傳媒(002181,診股)（002181,股吧）（002181.SZ）曾經風光無限，如今深陷麻煩。2014年6月，粵傳媒以4.5億元收購號稱中國戶外LED大屏新媒體市場的領軍企業――上海香榭麗廣告有限公司（下稱“香榭麗傳媒”），2014年度香榭麗傳媒實現歸屬于母公司股東的淨利潤為重組時盈利預測的89.30%，未達預期。2016年3月，香榭麗傳媒的總經理等人因合同詐騙被公安部門立案調查，之後董事長因涉嫌賄賂被檢察院立案偵查。香榭麗傳媒造假終於東窗事發。粵傳媒因此對2014年、2015年進行大面積的會計差錯更正，調減2014年淨利潤6.79億元，調增2015年淨利潤3.92億元。香榭麗傳媒2016年虧損1.95億元，目前已經申請破產清算，粵傳媒起訴香榭麗原股東又可以挽回多少損失？更何況，天眼查顯示，香榭麗涉有79起法律訴訟，被執行人73起。
另外，宏達礦業(600532,診股)（600532,股吧）（600532.SH）也因業績補償承諾未履行而起訴原控股股東。
不履約還佔用巨額資金
S*ST聚友（000693.SZ）於2013年4月，經過一番重組運作，陝西華澤鎳鈷金屬有限公司（下稱“陝西華澤”）100%的股權注入上市公司，新增股東王輝、王濤兄妹兩人合計持股35.26%，王輝、王濤及其父王應虎實際控制上市公司。隨後，股票簡稱更改為“華澤鈷鎳（000693,股吧）”，目前股票簡稱為*ST華澤(000693,診股)，從2016年3月1日開始停牌至今。
上市公司成了大股東的“唐僧肉”。中國證監會於2015年8月17日至9月2日對公司實施了現場檢查，大股東巨額佔用上市公司資金及上市公司嚴重造假得以曝光。2013年至2016年各年末，被大股東及關聯方佔用上市公司資金分別為10.81億元、14.14億元、14.97億元和17.87億元。資金佔用曝光後，而公司總計收到關聯方償還資金合計約1156.39萬元。
然而，王輝、王濤的股票早已全部質押套現，業績補償無從說起，被佔用的巨額資金也沒有著落，已經連續兩年巨虧的*ST華澤2017年上半年繼續虧損7487.55萬元，已經到了暫停上市的邊緣。
最慘的業績承諾
2011年4月29日，博元投資公告稱，各股改業績承諾補償義務人已支付業績承諾補償款合計5.27億元，並稱因博元投資帳戶被限制使用，相關款項均付至其全資子公司珠海信實企業管理諮詢有限公司和珠海裕榮華投資有限公司帳戶。
實際上，股改業績承諾補償款3.85億元並未真實履行到位，導致其2011年至2013年年度報告、2012年至2014年半年度報告未真實披露公司部分股改業績承諾履行情況。博元投資通過偽造銀行承兌匯票並進行虛假背書，虛構銀行承兌匯票購入、置換、貼現交易，虛構以銀行承兌匯票支付合同預付款，導致其2011年至2013年年度報告、2012年至2013年半年度報告中虛增資產、負債、營業收入和利潤，2014年半年度報告虛增營業收入和利潤。
博元投資因此而退市，成為資本市場第一家強制退市的公司。
萬邦達(300055,診股)（300055,股吧）大股東悄然抽走資金
萬邦達（300055.SZ）控股股東王飄揚于2015年6月29日與公司簽訂了總金額10億元的《借款協定》，約定借款用途為保障公司PPP項目整體資金平衡；借款在PPP專案建設期內免收利息，專案運營期內，按照銀行同期貸款利率給予一定優惠，優惠幅度由雙方協商確定；還款方式及還款期限均由雙方通過協商確定。
2015年7月31日，公司與王飄揚先生簽訂《借款協定》，借款5億元用於補充公司流動資金，其中本公司借款2億元，昊天節能公司借款3億元。借款期限兩年以實際借入日期為准，借款利率以中國人民銀行一年期貸款利率為基數下浮20%，按年計息並支付。
公告顯示，王飄揚提供的借款餘額2015年末為5億元、2016年末為3億元、2017年6月末為2.15億元。說好的10億元借款呢？
2015年5月12日，公司與銀行簽訂《流動資金借款合同》，借款9.5億元，借款期限為2015年5月14日至2018年4月30日。王飄揚的姐姐王長榮女士與銀行簽訂質押合同，以個人10億元人民幣定期存單為借款提供質押擔保，免於支付擔保費用，不需要公司提供反擔保。
王長榮提供擔保的長期借款迅速銳減，2015年末金額9.5億元，到了2016年6月末，變成了9500萬元，萬邦達已經償還90%長期借款，直到2017年6月末，長期借款依然只有9500萬元，為啥提前兩年償還長期借款？說好的10億元擔保呢？
2016年4月，萬邦達非公開發行股票融資23.70億元；2017年8月，萬邦達擬發行不超過10億元的中期票據，看來公司仍在努力多管道籌措資金。
奧飛動漫（002292,股吧）大股東迅速抽走資金
奧飛動漫（002292.SZ，後更名為奧飛娛樂(002292,診股)）2016年2月曾發佈公告稱，控股股東、實際控制人蔡東青先生及其一致行動人蔡曉東先生、李麗卿女士在2016年2月16日至2016年2月18日期間累計減持6000萬股公司股份，占公司總股本的4.74%。根據減持計畫，本次減持金額擬根據奧飛動漫運營所需，為公司提供無息借款，以協同上市公司發展。2016年2月29日，蔡東青及其一致行動人將其本次減持所得扣除相關稅費後的共計16.32億元無償提供借款給公司。本次借款無利息、無還款期限等附加條件，直至公司自有營運資金充足時再逐步歸還。
截至2016年12月31日，奧飛娛樂未償還餘額為2.03億元；2017年6月末，奧飛娛樂已經全部償還。但奧飛娛樂自有營運資金充足了嗎？奧飛娛樂資產負債率從2016年末的41.55%提升至2017年6月末的43.17%，負債總額從2016年末34.76億元上升至2017年6月末的37.56億元，短期借款從10.56億元上升至12.97億元，一年內到期的非流動負債從2.58億元上升至6.85億元，其他流動負債從3.10億元上升至8.05億元。
修改業績承諾保住大股東地位
億晶光電(600537,診股)（600537,股吧）（600537.SH）2017年上半年營業收入同比下降25.05%，歸屬于上市公司股東的淨利潤2955萬元，同比下降89.38%。主要控股參股公司中，常州億晶光電科技有限公司淨利潤4555.98萬元，是公司的主要盈利來源；江蘇億晶光電能源有限公司資不抵債，且虧損 2487.75萬元。
但控股股東荀建華早已瞞天過海，套現走人了。據億晶光電發佈公告稱，2017年1月10日，荀建華同意將其持有的億晶光電20%的股權轉讓予勤誠達投資，轉讓總對價為30億元。轉讓完成後，勤誠達投資將成為公司第一大股東，古耀明將成為公司實際控制人，荀建華持有公司股份比例將降至10.36%。
截至2017年4月5日，勤誠達投資已支付完畢第一期標的股份的轉讓款15億元，2017年4月5日，億晶光電收到荀建華支付的補償專款共計 6.95億元。
創建於2003年的常州億晶光電科技有限公司（下稱“常州億晶”）於2011年11月借殼海通集團，隨後，股票簡稱變更為“億晶光電”。
2010年至2013年，常州億晶累計實現淨利潤2.03億元，除了2010年實現淨利潤7.57億元還算亮點外，2011年至2013年業績非常糟糕，累計實現淨利潤-5.54億元。業績完成率僅僅14.96%。業績承諾方需要進行業績補償。
如果完全按照業績承諾的約定，需要補償股份數量高達21757.52萬股，這樣一來，荀建華等的股份只剩下3826.21萬股，即使加上2016年5月轉增數量，持股數量也不過7652.42萬股，以2017年9月19日收盤價計算，市值僅4億元。不單單大股東地位沒有了，巨額財富也隨之而去了。如此可見，如果信守業績承諾，荀建華等並獲得收益並不多，而不信守承諾，荀建華等卻可以獲取巨額回報。
早在2013年5月17日，億晶光電2012年度股東大會審議通過了《關於與股東荀建華等協商變更利潤補償方式及解除原有利潤補償協議的議案》。靠著修正業績承諾，荀建華持有的股票居然沒有減少，大股東地位穩如泰山，而且，借殼後，上市公司股本暴增。
2016年11月，荀建華套現2.64億元，2017年1月套現30億元，加上剩餘股票總市值約6.39億元，合計約39.03億元。
雖然從2017年開始，監管層已經禁止業績承諾的變更，但很顯然已經太遲了。數不勝數的業績承諾變更，讓那些不信守承諾的承諾者已經從中獲得難以置信的巨額財富。
聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票