九好集團與鞍重股份聯手運作“忽悠式重組”， 作為該項重組法律顧問的天元律所近期遭到至少8家上市公司解聘， 這其中有4家上市公司不約而同選擇了北京安新律師事務所作為新的專項法律顧問， 但安新律所的主任此前是天元律所員工， 且從天元律所跳槽至安新律所的還遠不止該主任一人。 有人估計， 這是因為天元律所在鞍重股份項目中未能勤勉盡責可能面臨問責， 由此採取移花接木、另起爐灶的對策。 筆者認為， 整個漏洞應儘快堵住， 對違規律師事務所換殼攬活， 應有嚴格的規範。
律師事務所出具的法律意見書具有非常重要的意義， 《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（簡稱《辦法》）第二十條指出， 法律意見是律師事務所及其指派的律師針對委託人委託事項的合法性， 出具的明確結論性意見， 是委託人、投資者和證監會確認相關事項是否合法的重要依據。 因此， 律師受聘于上市公司， 當為上市公司負責， 但律師更是證券市場“守門人”， 還需對公眾投資者和監管者負責。 因此， 律師絕不能簡單聽命於上市公司的指使， 而應保持相對獨立性。 若發現上市公司有造假嫌疑， 律師甚至還應承擔報告義務， 《辦法》第十七條對此有明確規定。
但在現實中， 有些受聘於上市公司的律師， 遵循“拿人錢財、替人消災”潛規則，
對那些違規的律師事務所及律師， 《證券法》和《辦法》都規定了懲戒措施。 在監管方面， 證監會可採取責令改正、監管談話、出具警示、限期整改等措施， 在調查、整改期間證監會不受理和審核由相關律所、律師出具的法律意見書等檔。
天元律所在對鞍重股份重組交易出具的法律意見書中稱， 本所及經辦律師進行了充分的查驗驗證， 保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整……證監會在鞍重股份“忽悠式重組”中發現造假行為， 並稱將深挖嚴查本案仲介機構未勤勉盡責的行為， 等待天元律所及其經辦律師的或將是監管部門的調查處理。 按照上述法律規則，
那麼， 天元律所的非當事律師是否就可完全不受本所違規事件的影響， 安然跳槽進入其他律師事務所呢？或者， 一個挨了罰的律師事務所， 是否可重設新殼接納原班人馬繼續招攬業務呢？在現有法律法規下， 這些都還處於模糊地帶。 正因為此， 受罰律師事務所還能金蟬脫殼， 重組新殼， 沒有受罰的律師可借新殼繼續招徠業務， 甚至就是原來哪些上市公司老客戶。 只是， 如此一來， 證監會等部門對違規律所的監管或處罰的懲戒性、威懾性又體現在哪裡呢？
目前對仲介機構和個人實行雙罰制是很有道理的， 一個律師違規、所在律所也要被處罰， 因為該律所管理顯然存在問題或漏洞，
嚴格規範違規律師事務所， 有幾種對策。 一是對有重大違規的律所， 可規定其旗下所有律師都禁業三年；二是凡重大違規的律所， 在其旗下所有律師的誠信檔案中都記下一筆， 今後在其提交行政申請檔時或加大審核力度， 或適當冷處理。 目前《辦法》只規定在誠信檔案中記錄律師、律所受處理處罰等情況， 非當事律師的誠信檔案依然清白， 這可能導致律師對別人違法違規採取事不關己、高高掛起的態度。 只有實行適當的連坐制， 律師才會重視整個律所的合法合規運作， 並由此加強相互監督。
（作者系資深經濟研究工作者）
並由此加強相互監督。（作者系資深經濟研究工作者）