投服中心二問東方市場重大資產重組

■本報記者 朱寶琛

2017年9月29日， 中證中小投資者服務中心參加了東方市場重大資產重組媒體說明會， 對東方市場重組存在重大不確定、估值是否合理兩大問題展開問詢。

投服中心首先就本次重組存在重大不確定性這一問題進行發問。 投服中心表示， 草案披露， 本次交易構成重組上市， 應當符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定， 但交易後同業競爭、關聯交易增多等情況可能導致重組不符合法律法規的規定。

一是本次交易可能使上市公司同業競爭增多。 本次重組完成後， 控股股東變更為盛虹科技，

實際控制人變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。 2017年8月25日上市公司董事會通過了新建江蘇盛澤燃機熱電有限公司的決議， 而繆漢根、朱紅梅夫婦控制的盛虹熱電與該新設的公司熱電業務相同。 若新公司成立， 則可能增加同業競爭， 進而導致該次重組不符合相關規定。

二是本次交易使關聯交易增多。 草案披露， 本次交易完成後， 上市公司與實際控制人繆漢根、朱紅梅夫婦的其他企業之間存在關聯交易， 主要為國望高科向關聯方採購PTA、電力、壓縮空氣；國望高科向盛虹集團出租變壓器和辦公樓。 同時， 上市公司目前的主營業務包括熱電生產， 繆漢根、朱紅梅夫婦的印染企業將向上市公司採購蒸汽、生產用水。

上述行為導致重組完成後關聯交易增多， 不符合相關規定。

三是上市公司原主營業務是紡織， 但因盈利能力下降， 業績波動一直較大。 2008年置出紡織業務， 主營變更為電力、熱能、營業房出租、平臺貿易等。 上市公司近年來經營狀況良好， 2014年至2016年淨利潤分別為2.25億元、1.67億元、1.47億元， 2017年上半年淨利潤為1.45億元， 同比增長64%。 在此情況下， 又由國望高科借殼， 裝入紡織業務的理由何在。

“綜上， 上述因素可能導致本次重組不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定， 進而導致重組失敗， 上市公司是否考慮過由此給投資者帶來的風險？如果本次重組失敗， 管理層有無進一步的應對措施？”投服中心提出。

與此同時， 投服中心還就估值是否合理這一問題發問。

草案披露， 以2017年6月30日為評估基準日， 採用收益法評估， 國望高科評估值為127.33億元， 帳面價值為57.79億元， 增值率120.33%。 經投服中心研究， 國望高科主營民用滌綸長絲， 行業的週期性會導致未來持續盈利能力的週期性和不確定性， 但估值時並未考慮， 影響了估值的合理性。

對此， 投服中心提出：一是滌綸長絲行業具有週期性， 預計產品單價持續上漲是否合理？二是預測期內維持高的毛利率水準是否合理？三是減少關聯銷售和採購後對淨利潤影響如何？