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作者 | 賣油翁
編輯 | 小鷗
《周易·繫辭下》裡講到“窮則變， 變則通， 通則久”。 對於上市公司來說，
今天風雲君（ID：mvlegend）就和各位土豪老闆們巴拉巴拉宏達新材的賣殼奇遇故事。
一、主營下滑， 賣殼心切
宏達新材（002211.SZ）成立於1992年， 2008年2月在深交所上市， 是國內首家矽橡膠行業的上市公司。
在A股百樂門長期代客泊車， 風雲君（ID：mvlegend）總結出這麼一條規律， 這企業一旦上市就容易得“莫名奇妙稀裡糊塗業績下滑股東減持套現”綜合症， 宏達新材又豈能免俗？
上市後第一年業績大變臉， 淨利潤就妥妥地比2007年的8535萬少了近一半。
如此勉強撐到2011年， 在內憂外困的情況下， 宏達新材由於主營產品有機矽單體嚴重供過於求， 營收逐年下滑， 淨利潤更是毫無懸念地開啟了“大幅下滑模式”。
為了不戴帽子， 宏達新材多次依靠變賣家當， 保持著一年虧損一年盈利的節奏。
（資料來源wind單位：萬元）
但這樣下去不是辦法，
擺在面前就兩條路，
要麼轉型要麼賣殼。
宏達新材既然上市後的業績不能免俗，
那麼上市之後的生存模式當然也不例外。
企業基因擺在那， 勞煩列位看官給支個招， 化工行業往什麼方向轉型？
想不到吧？最初宏達新材也沒想到， 還想著在主業上努努力， 熬一熬， 哪曾想2012年11月8日一場天災， 長江的分公司發生火災， 經營壓力驟然增大，
經歷這麼個事， 宏達新材一琢磨——不如， 我們去賣個殼？
2013年6月3日宏達新材宣佈控股股東要搞大事， 從此走上T台， 開始了賣殼首秀。
這期間發生的幾件事（子公司整體收購另一子公司、董事會換人、解除股權質押）都麻溜的， 在風雲君（ID：mvlegend）看來， 宏達新材操辦起自己的事， 很賣力啊。
相比之下， 答應股民的事就不是那麼上心了， 三年前曾經定增了7.2億投向主業擴建項目， 在原計劃Deadline之後兩年還欠著呢， 最後乾脆進行了轉讓。
即使投懷送抱， 宏達新材還是公告重組失敗了， 理由是對方擬注入資產的權屬清理工作無法在規定時間內完成。
這解釋不通啊， 新郎風塵僕僕的過來， 幾個聘禮還能捋不清楚？
風雲君（ID：mvlegend）在A股浸淫多年明白， 出現這種情況八成就是沒談攏， 然後責任推給對手方， 多大點事。
人是沒嫁成，但還想著要點彩禮錢作為精神損失費，宏達新材把重組方案改為向何俊明控制的華佛醫院集團發行5000萬股籌集2.335億補虧空，發行價4.67每股，較停牌前折讓17%。
這消息一傳出來，你猜怎麼著？股價跌成狗唄。
有意思的是在2014年2月宏達新材的股東大會上，這個定增被大股東偉倫投資投票否決了，也是神奇。那不用說了，四川科創這次借殼徹底失敗了。
但賣殼這種事呢，有了第一次擺明瞭態度，就不愁會有第二次。我們騎驢看唱本，走著瞧。
二、轉型徹底失敗
時間一晃到了2014年，第一次賣殼不成的心理陰影還在。宏達新材尋思著還沒嘗試過轉型，萬一成功了呢？
往哪方面轉呢？這還用想，誰火滅誰！——醫療、環保行業。
說幹就幹，宏達新材以大手筆3.23億收購了城市之光（主營園林工程）30%股權。這可真是豁出去了，要知道宏達新材2013年營收不過8億多一點，淨利潤是-8.76億。
看到這裡風雲君（ID：mvlegend）就疑惑了，一個賣矽橡膠的不環保企業和一個環保型的園林公司，八字不太合吧？
但宏達新材很有信心，把該收購事項描述為公司實現戰略轉型的關鍵舉措，對公司未來發展將起到促進作用，並稱2014年下半年、2015年、2016年預計增加宏達新材投資收益2,700萬元、6,500萬元、7,500萬元。
但後來就是打臉嘍，經審計，城市之光2014年1-9月份的淨利潤只達當初承諾的20.36%。
雖然城市之光股權後面在2015年4月由大股東偉倫投資接手，宏達新材也沒虧錢。
但經過這一岔，宏達新材明白了城市套路多，還是專心賣殼吧。
這裡也埋下了一個小伏筆，根據後來2016年3月31日中國證監會行政處罰決定書（上海金力方股權投資合夥企業、朱德洪、李世雷），朱德洪在獲知城市之光業績重大變化後，建議海金力方的小夥伴李世雷三十六計走為上計，2014年9月23日，上海金力方將持有的600萬股通過大宗交易賣出。
朱總洩露內幕資訊並明示他人從事相關交易的行為違反了證券法。
實控人有案底給後面的劇本添了新的元素，故事情節一個比一個跌宕起伏，讓自詡淡定的風雲君（ID：mvlegend）笑的合不攏腿。
老鐵們稍事休息，廣告之後更精彩。
三、習慣性失敗
話說轉型不成功，要不再試試賣殼？
2014年12月10日，宏達新材又要搞事了。後面大家才知道，意中人居然是海歸“分眾傳媒”，當時中概股回歸太讓人流哈喇子了，而分眾傳媒又是吃螃蟹的第一人。
就如同百樂門又推出了一項SPA，活好貌美女技師親自主理，多少人心花怒放迫不及待等寬衣解帶。
重組方案作價450億收購分眾傳媒100%股權，而置出的資產作價8.8億。活脫脫要把大象裝冰箱裡。這要是成了，股價必須像火箭一樣躥升，十幾個漲停板那都不是事兒。
然而就在這節骨眼上，6月17日，宏達新材和實控人朱德洪被證監會立案調查了。
根據9月1日的複牌公告，因為實控人被立案調查，按照相關規定，當時重大資產重組進程就暫停了。要說這證監會真是不解風情啊，割割韭菜怎麼了？別人能割得，為什麼宏達新材就割不得？
最後雖然朱老闆引咎辭職，但，結果卻無力改變，2015年8月31日公告終止重大資產重組。分眾傳媒倒也乾脆，另覓新歡，最後牽手七喜控股完成借殼上市。
新SPA項目擱淺，不！是與分眾傳媒重組失敗。但宏達新材有股子不服輸的勁，讓風雲君（ID：mvlegend）甚是佩服！
沒多久，懷揣著顆躁動之心的宏達新材又要搞事情啦！
2016年4月29日，宏達新材又爆出一個大新聞——和多情王子“永樂影視”在拍拖。
話說永樂影視也是多次衝擊A股未果的主，風雲君（ID：mvlegend）之前文章《屢敗屢戰，永樂影視捲土重來，第五次闖關資本市場》寫過，這裡就不多說了。
一個是屢次賣殼無果，一個是多次借殼未遂，這湊到一塊去還不得乾柴遇烈火來個顛暖倒鳳大戰300回合天雷地滾滾燒啊？！
可是事情還沒過2個月，把一眾吃瓜群眾和深套其中的韭菜雷得“外酥裡嫩”的重組方案被交易所發現問題了。
6月27日，交易所發來問詢函，指出：
2016年6月17日，中國證監會發佈了《關於修改<上市公司重大資產法重組管理辦法>》的決定（徵求意見稿）》（以下簡稱“新規”），你公司本次重組方案不符合《重組辦法徵求意見稿》的部分規定，請你公司在報告書重大風險提示部分補充說明本次重組方案不符合《重組辦法徵求意見稿》規定的具體情況，並提示相關風險，請獨立財務顧問發表專業意見。
宏達新材回復因重組方案多處與證監會發佈的新規存在差異，當然獨立財務機構肯定“獨立”地選擇站著了宏達新材一邊，也出具了“與新規存在差異”的獨立結論。
風雲君（ID：mvlegend）認真研究了新規內容，其中明確規定，如果上市公司控股股東以及實際控制人三年記憶體在被證監會處罰或者一年內被交易所公開譴責的都不得賣殼。
宏達新材的原實控人朱總可是集齊了信披違規、內幕交易、操縱市場等等好幾個“符”啊，這要是換成某寶的集五福遊戲，朱總一定獨攬全部獎金。
2016年9月9日，證監會修改了《上市公司重組管理辦法》，史上最嚴重組辦法出臺，目的就是殼資源炒作降溫、抑制借殼上市高估值和高業績承諾現象。永樂影視的高估值和高業績承諾又撞槍口上了，妥妥地成為重點關注對象。
這乾柴烈火剛好上，就巧遇資本市場嚴監管，看來雙方還真是八字不合，於是雙方一合計，還是算了吧，買賣不成仁義在，做不成那啥，就不做唄！
話說回來，宏達新材也因作為新規下第一踩雷案例，知名度那是蹭蹭蹭往上。
“你一定是想讓我笑死，好繼承我的智商”。
後記
2016年12月27日，宏達新材收到控股股東偉倫投資通知，其正在籌畫關於公司股權轉讓重大事項，預計涉及公司控制權變更。不讓賣殼，可以選擇轉讓股權，曲徑通幽嘛。
2017年1月20日，股權轉讓事項因雙方交易條件未能達成一致，該重大事項終止。宏達新材的故事到這就完了麼？不會的。只要思想不滑坡，辦法總比困難多。
往後還有啥故事？我們把鏡頭轉向宏達新材，大家一起關注！
END/本文為市值風雲APP原創作品，未經授權不得轉載！
人是沒嫁成，但還想著要點彩禮錢作為精神損失費，宏達新材把重組方案改為向何俊明控制的華佛醫院集團發行5000萬股籌集2.335億補虧空，發行價4.67每股，較停牌前折讓17%。
這消息一傳出來，你猜怎麼著？股價跌成狗唄。
有意思的是在2014年2月宏達新材的股東大會上，這個定增被大股東偉倫投資投票否決了，也是神奇。那不用說了，四川科創這次借殼徹底失敗了。
但賣殼這種事呢，有了第一次擺明瞭態度，就不愁會有第二次。我們騎驢看唱本，走著瞧。
二、轉型徹底失敗
時間一晃到了2014年，第一次賣殼不成的心理陰影還在。宏達新材尋思著還沒嘗試過轉型，萬一成功了呢？
往哪方面轉呢？這還用想，誰火滅誰！——醫療、環保行業。
說幹就幹，宏達新材以大手筆3.23億收購了城市之光（主營園林工程）30%股權。這可真是豁出去了，要知道宏達新材2013年營收不過8億多一點，淨利潤是-8.76億。
看到這裡風雲君（ID：mvlegend）就疑惑了，一個賣矽橡膠的不環保企業和一個環保型的園林公司，八字不太合吧？
但宏達新材很有信心，把該收購事項描述為公司實現戰略轉型的關鍵舉措，對公司未來發展將起到促進作用，並稱2014年下半年、2015年、2016年預計增加宏達新材投資收益2,700萬元、6,500萬元、7,500萬元。
但後來就是打臉嘍，經審計，城市之光2014年1-9月份的淨利潤只達當初承諾的20.36%。
雖然城市之光股權後面在2015年4月由大股東偉倫投資接手，宏達新材也沒虧錢。
但經過這一岔，宏達新材明白了城市套路多，還是專心賣殼吧。
這裡也埋下了一個小伏筆，根據後來2016年3月31日中國證監會行政處罰決定書（上海金力方股權投資合夥企業、朱德洪、李世雷），朱德洪在獲知城市之光業績重大變化後，建議海金力方的小夥伴李世雷三十六計走為上計，2014年9月23日，上海金力方將持有的600萬股通過大宗交易賣出。
朱總洩露內幕資訊並明示他人從事相關交易的行為違反了證券法。
實控人有案底給後面的劇本添了新的元素，故事情節一個比一個跌宕起伏，讓自詡淡定的風雲君（ID：mvlegend）笑的合不攏腿。
老鐵們稍事休息，廣告之後更精彩。
三、習慣性失敗
話說轉型不成功，要不再試試賣殼？
2014年12月10日，宏達新材又要搞事了。後面大家才知道，意中人居然是海歸“分眾傳媒”，當時中概股回歸太讓人流哈喇子了，而分眾傳媒又是吃螃蟹的第一人。
就如同百樂門又推出了一項SPA，活好貌美女技師親自主理，多少人心花怒放迫不及待等寬衣解帶。
重組方案作價450億收購分眾傳媒100%股權，而置出的資產作價8.8億。活脫脫要把大象裝冰箱裡。這要是成了，股價必須像火箭一樣躥升，十幾個漲停板那都不是事兒。
然而就在這節骨眼上，6月17日，宏達新材和實控人朱德洪被證監會立案調查了。
根據9月1日的複牌公告，因為實控人被立案調查，按照相關規定，當時重大資產重組進程就暫停了。要說這證監會真是不解風情啊，割割韭菜怎麼了？別人能割得，為什麼宏達新材就割不得？
最後雖然朱老闆引咎辭職，但，結果卻無力改變，2015年8月31日公告終止重大資產重組。分眾傳媒倒也乾脆，另覓新歡，最後牽手七喜控股完成借殼上市。
新SPA項目擱淺，不！是與分眾傳媒重組失敗。但宏達新材有股子不服輸的勁，讓風雲君（ID：mvlegend）甚是佩服！
沒多久，懷揣著顆躁動之心的宏達新材又要搞事情啦！
2016年4月29日，宏達新材又爆出一個大新聞——和多情王子“永樂影視”在拍拖。
話說永樂影視也是多次衝擊A股未果的主，風雲君（ID：mvlegend）之前文章《屢敗屢戰，永樂影視捲土重來，第五次闖關資本市場》寫過，這裡就不多說了。
一個是屢次賣殼無果，一個是多次借殼未遂，這湊到一塊去還不得乾柴遇烈火來個顛暖倒鳳大戰300回合天雷地滾滾燒啊？！
可是事情還沒過2個月，把一眾吃瓜群眾和深套其中的韭菜雷得“外酥裡嫩”的重組方案被交易所發現問題了。
6月27日，交易所發來問詢函，指出：
2016年6月17日，中國證監會發佈了《關於修改<上市公司重大資產法重組管理辦法>》的決定（徵求意見稿）》（以下簡稱“新規”），你公司本次重組方案不符合《重組辦法徵求意見稿》的部分規定，請你公司在報告書重大風險提示部分補充說明本次重組方案不符合《重組辦法徵求意見稿》規定的具體情況，並提示相關風險，請獨立財務顧問發表專業意見。
宏達新材回復因重組方案多處與證監會發佈的新規存在差異，當然獨立財務機構肯定“獨立”地選擇站著了宏達新材一邊，也出具了“與新規存在差異”的獨立結論。
風雲君（ID：mvlegend）認真研究了新規內容，其中明確規定，如果上市公司控股股東以及實際控制人三年記憶體在被證監會處罰或者一年內被交易所公開譴責的都不得賣殼。
宏達新材的原實控人朱總可是集齊了信披違規、內幕交易、操縱市場等等好幾個“符”啊，這要是換成某寶的集五福遊戲，朱總一定獨攬全部獎金。
2016年9月9日，證監會修改了《上市公司重組管理辦法》，史上最嚴重組辦法出臺，目的就是殼資源炒作降溫、抑制借殼上市高估值和高業績承諾現象。永樂影視的高估值和高業績承諾又撞槍口上了，妥妥地成為重點關注對象。
這乾柴烈火剛好上，就巧遇資本市場嚴監管，看來雙方還真是八字不合，於是雙方一合計，還是算了吧，買賣不成仁義在，做不成那啥，就不做唄！
話說回來，宏達新材也因作為新規下第一踩雷案例，知名度那是蹭蹭蹭往上。
“你一定是想讓我笑死，好繼承我的智商”。
後記
2016年12月27日，宏達新材收到控股股東偉倫投資通知，其正在籌畫關於公司股權轉讓重大事項，預計涉及公司控制權變更。不讓賣殼，可以選擇轉讓股權，曲徑通幽嘛。
2017年1月20日，股權轉讓事項因雙方交易條件未能達成一致，該重大事項終止。宏達新材的故事到這就完了麼？不會的。只要思想不滑坡，辦法總比困難多。
往後還有啥故事？我們把鏡頭轉向宏達新材，大家一起關注！
END/本文為市值風雲APP原創作品，未經授權不得轉載！