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一、保薦機構及保薦代表人承諾
1、保薦總結報告書和證明檔及其相關資料的內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏， 保薦機構及保薦代表人對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
2、本機構及本人自願接受中國證監會對保薦總結報告書相關事項進行的任何質詢和調查。
3、本機構及本人自願接受中國證監會按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的有關規定採取的監管措施。
二、保薦機構基本情況
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三、發行人基本情況
（一）概況
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（二）主要業務
發行人主要經營積體電路封裝測試業務， 是中國前三大IC封測企業，
（三）主要財務資料
簡要合併資產負債表 單位：萬元
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簡要合併利潤表 單位：萬元
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簡要合併現金流量表單位：萬元
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四、保薦工作概述
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五、保薦機構在履行保薦職責期間和協調發行人及其聘請的仲介機構過程中發生的重大事項及處理情況
持續督導期內， 保薦機構協助發行人實施了一次重大資產重組及擬實施一次發行股份購買資產並募集配套資金， 具體情況如下：
1、通富微電已召開第五屆董事會第九次會議、第五屆董事會第十二次會議、第五屆董事會第十四次會議、2016年第一次臨時股東大會、2016年第二次臨時股東大會， 審議通過《關於公司重大資產購買的議案》等與本次交易有關的議案。 為提高公司的資產品質和盈利能力， 以實現公司股東的利益最大化， 公司擬實施重大資產重組。 主要內容為通富微電就本次交易在境內投資設立全資子公司南通富潤達投資有限公司（以下簡稱“富潤達”）和南通通潤達投資有限公司（以下簡稱“通潤達”），
2、通富微電擬以非公開發行A股股票的方式向產業基金購買其所持有的通富達49.48%股權、通潤達47.63%股權， 同時配套募集配套資金。 2016年10月18日， 發行人第五屆董事會第二十一次會議審議通過了此次交易報告書及其摘要等其他與本次交易相關的檔。 上市公司與交易對方簽署了《股份購買協議》。 2017年1月4日， 經中國證監會上市公司並購重組審核委員會2017年第1次工作會議審核， 重組方案獲得有條件通過。 截至2017年3月16日， 發行人尚未取得正式核准檔。
六、對上市公司資訊披露審閱的結論性意見
七、對上市公司募集資金使用審閱的結論性意見
通過核查， 本保薦機構認為：
1、通富微電此次發行募集資金存放於募集資金專用帳戶， 該帳戶未存放非募集資金， 也未用作其它用途， 符合相關法規的規定。
經中國證券監督管理委員會證監發行字（2015）370號文核准， 並經深圳證券交易所同意， 發行人由本保薦機構採用非公開發行方式發行人民幣普通股（A股）98,310,291股， 發行價格為每股13.02元， 應募集資金總額為人民幣128,000萬元， 扣除承銷費和保薦費（不含前期預付保薦費100萬元）2,716萬元後的募集資金為人民幣125,284.00萬元， 已由本保薦機構於2015年4月17日匯入發行人中國銀行南通分行491066628196帳號內， 另扣減審計費、律師費、法定資訊披露費、前期預付保薦費等其他發行費用224.83萬元後， 發行人本次募集資金淨額為人民幣125,059.17萬元。
該募集資金已經致同會計師事務所（特殊普通合夥）致同驗字（2015）第110ZA0161號驗資報告驗證。
2、由於市場原因，PDFN 系列積體電路封裝測試產品需求增長低於預期，“智慧電源晶片封裝測試專案”如按原計劃投入，很難達到預期目標。2016年4月11日，經發行人2016年第二次臨時股東會決議，同意終止“智慧電源晶片封裝測試專案”，並將相關募集資金變更投資于“南通富潤達投資有限公司增資暨收購AMD蘇州及AMD檳城各85%股權項目”，即將增資資金用於收購Advanced Micro Devices, Inc.間接持有的超微半導體技術（中國）有限公司及Advanced Micro Devices Export SDN.BHD各85%的股權。
此次募集資金變更是根據公司所面臨的實際情況做出的變化，募集資金仍然用於發行人主營業務，並履行了相應的法定程式。
3、截至2016年12月31日，發行人募集資金累計投入募投項目75,369.36萬元，永久性補充流動資金12,059.17萬元，變更募集資金用途用於股權收購項目35,029.61萬元（含該募集資金產生的利息和理財收益1,029.61萬元），累計投入122,458.14萬元。尚未使用的募集資金餘額為5,241.00萬元（其中募集資金3,630.64萬元，募集資金專戶理財收益1,209.32萬元，專戶存儲累計利息扣除手續費401.04萬元），扣除為募投項目開立信用證的保證金2,219.60萬元、募集資金專戶存儲餘額為3,021.40萬元，募集資金實際使用進度與計畫進度基本相符。
4、募集資金使用效益情況
通富微電募集資金投資項目尚未完成專案投資，移動智慧通訊及射頻等積體電路封裝測試專案2016年已產生4,271.47萬元效益，但該專案累計實際效益未達到預計效益的80%以上，主要由於募集資金尚未全部使用；而且，該項目由公司負責實施，購買的設備在尚未獨立佈置生產線前，部分已購置設備實現的產量只能反映在發行人整體經營效益中，未單獨計算該部分設備實現的效益。
綜上所述，通富微電此次募集資金的存放與使用符合相關規定，不存在募集資金管理違規行為。
八、其他申報事項
截至2016年12月31日，發行人募集資金餘額為3,021.40萬元。因此招商證券將繼續履行持續督導責任，嚴格要求發行人按照相關規定使用募集資金。
保薦代表人簽名：
張 迎
張歡歡
保薦機構法定代表人簽名：
宮少林
招商證券股份有限公司
2017年3月28日
該募集資金已經致同會計師事務所（特殊普通合夥）致同驗字（2015）第110ZA0161號驗資報告驗證。
2、由於市場原因，PDFN 系列積體電路封裝測試產品需求增長低於預期，“智慧電源晶片封裝測試專案”如按原計劃投入，很難達到預期目標。2016年4月11日，經發行人2016年第二次臨時股東會決議，同意終止“智慧電源晶片封裝測試專案”，並將相關募集資金變更投資于“南通富潤達投資有限公司增資暨收購AMD蘇州及AMD檳城各85%股權項目”，即將增資資金用於收購Advanced Micro Devices, Inc.間接持有的超微半導體技術（中國）有限公司及Advanced Micro Devices Export SDN.BHD各85%的股權。
此次募集資金變更是根據公司所面臨的實際情況做出的變化，募集資金仍然用於發行人主營業務，並履行了相應的法定程式。
3、截至2016年12月31日，發行人募集資金累計投入募投項目75,369.36萬元，永久性補充流動資金12,059.17萬元，變更募集資金用途用於股權收購項目35,029.61萬元（含該募集資金產生的利息和理財收益1,029.61萬元），累計投入122,458.14萬元。尚未使用的募集資金餘額為5,241.00萬元（其中募集資金3,630.64萬元，募集資金專戶理財收益1,209.32萬元，專戶存儲累計利息扣除手續費401.04萬元），扣除為募投項目開立信用證的保證金2,219.60萬元、募集資金專戶存儲餘額為3,021.40萬元，募集資金實際使用進度與計畫進度基本相符。
4、募集資金使用效益情況
通富微電募集資金投資項目尚未完成專案投資，移動智慧通訊及射頻等積體電路封裝測試專案2016年已產生4,271.47萬元效益，但該專案累計實際效益未達到預計效益的80%以上，主要由於募集資金尚未全部使用；而且，該項目由公司負責實施，購買的設備在尚未獨立佈置生產線前，部分已購置設備實現的產量只能反映在發行人整體經營效益中，未單獨計算該部分設備實現的效益。
綜上所述，通富微電此次募集資金的存放與使用符合相關規定，不存在募集資金管理違規行為。
八、其他申報事項
截至2016年12月31日，發行人募集資金餘額為3,021.40萬元。因此招商證券將繼續履行持續督導責任，嚴格要求發行人按照相關規定使用募集資金。
保薦代表人簽名：
張 迎
張歡歡
保薦機構法定代表人簽名：
宮少林
招商證券股份有限公司
2017年3月28日