證券代碼:603689 證券簡稱:皖天然氣 編號:2017-016
安徽省天然氣開發股份有限公司
關於轉讓子公司亳州皖華燃氣
有限公司51%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確定和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易簡要內容： 安徽省天然氣開發股份有限公司（以下簡稱“公司”或“皖天然氣”）通過公開掛牌的方式轉讓其持有的亳州皖華燃氣有限公司（以下簡稱“亳州皖華公司”）51%股權， 交易金額2700萬元。 轉讓後， 公司將不再持有亳州皖華公司股權。
●本次交易未構成關聯交易
●本次交易未構成重大資產重組
●交易實施不存在重大法律障礙
●本次交易已經公司第二屆董事會第五次會議審議通過， 無需提交股東大會審議
一、交易概述
1.公司通過公開掛牌的方式轉讓其持有的亳州皖華燃氣有限公司51%股權， 掛牌底價為2,700萬元。
2.公司於2016年11月28日召開第二屆董事會第五次會議審議通過了《關於掛牌轉讓亳州皖華燃氣有限公司51%股權的議案》， 根據《公司章程》、《股東大會議事規則》的相關規定， 本次交易無需提交股東大會審議。
3.本次股權轉讓於2017年2月22日至2017年3月21日在安徽省產權交易中心掛牌交易， 掛牌期滿符合條件的競買人為新奧燃氣發展有限公司。
按照產權交易有關規定和程式， 2017年3月29日， 公司與新奧燃氣發展有限公司簽署了《產權交易合同》。
二、交易各方當事人情況介紹
1.受讓方公司概況
公司名稱：新奧燃氣發展有限公司
公司類型: 有限責任公司(外國法人獨資)
法定代表人: 王玉鎖
註冊資本: 23,000.00萬美元
公司住所: 河北省廊坊市經濟技術開發區華祥路118號
經營範圍: 燃氣設施的建設、安裝、維護及燃氣器具的維修， 燃氣輸配。 道路普通貨物運輸、道路危險貨物運輸（第2.1項）， 自有設備租賃。 （道路運輸經營許可證有效期至2017年4月8日）
股東: 新奧（中國）燃氣投資有限公司
2.公司與新奧燃氣發展有限公司的業務往來
（1）新奧燃氣發展有限公司曾於2014年與公司合資成立安徽省皖能新奧天然氣有限公司， 經營區域天然氣支線和城市天然氣管網,液化天然氣、壓縮天然氣、天然氣加氣站、天然氣能源應用及相關專案的投資開發、建設；燃氣設施、設備的設計、安裝與維護；燃氣器具的銷售與維修業務；
（2）公司與安徽鑫能燃氣有限公司共同投資經營宿州皖能天然氣有限公司， 經營燃氣技術開發與利用業務， 安徽鑫能燃氣有限公司是新奧燃氣發展有限公司的全資子公司；
（3）新奧燃氣香港投資有限公司的控股子公司合肥新奧燃氣發展有限公司、六安新奧燃氣有限公司、亳州新奧燃氣有限公司是公司下游用氣客戶；新奧（中國）燃氣投資有限公司的控股子公司合肥新奧中汽能源發展有限公司是公司全資子公司安徽皖能天然氣壓縮有限公司的CNG用氣客戶。
除上述合資合作以及上下游業務關係外， 公司與新奧發展有限公司不存在其他產權、債權債務、人員等方面的關聯關係。
3.新奧燃氣發展有限公司近三年財務狀況
單位：萬元/人民幣
■
三、交易標的的基本情況
1.公司概況
公司名稱：亳州皖華燃氣有限公司?
公司類型：有限責任公司（台港澳與境內合資）
法定代表人：呂石音
註冊資本：3,000萬元人民幣
公司住所：安徽省亳州市亳蕪工業園區科技創新園內?
經營範圍：管道燃氣輸配管網及相關設施的建設和經營， 管道燃氣經營， 汽車加氣， 燃氣設備、燃氣器具的安裝、維修及各種售後服務
股權結構：安徽省天然氣開發股份有限公司51%， 港華燃氣投資有限公司49%
2.港華燃氣投資有限公司放棄優先受讓權。
3.最近一年的主要財務指標：
注：截止2015年12月31日的財務資料經華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計， 出具了標準無保留意見的《審計報告》（會審字﹝2016﹞2215號）；
截止2016年9月30日的財務資料經眾華會計師事務（特殊普通合夥）安徽分所審計， 出具了標準無保留意見的《審計報告》（眾華會皖審字﹝2016﹞第288號）， 眾華會計師事務（特殊普通合夥）具有從事證券、期貨業務資格；
截止2016年12月31日財務資料未經審計。
4.交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況；不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
5.交易標的評估情況
以2016年9月30日為評估基準日，中水致遠資產評估有限公司對交易標的分別採用資產基礎法和收益法進行了評估，並出具《安徽省天然氣開發股份有限公司擬轉讓亳州皖華燃氣有限公司股權專案資產評估報告》（中水致遠評報字﹝2016﹞第2758號）。具體情況如下：
（1）資產基礎法評估結論
亳州皖華燃氣有限公司經審計後的帳面總資產為2,804.81萬元，總負債為161.63萬元，淨資產為2,643.18萬元。採用資產基礎法評估後的亳州皖華燃氣有限公司總資產為2,844.28萬元，總負債為161.63萬元，淨資產為2,682.65萬元， 增值為39.46萬元， 增值率1.49%。
（2）收益法評估結果
採用收益法評估結果為亳州皖華公司相關淨資產帳面價值2,643.18萬元，亳州皖華公司股東全部權益評估價值為4,190萬元，較其帳面淨資產增值1,546.81萬元，增值率58.52%。
評估報告採用收益法進行整體價值評估時選用了現金流量折現法中的權益現金流折現模型。具體評估技術說明詳見《安徽省天然氣開發股份有限公司擬轉讓亳州皖華燃氣有限公司股權專案資產評估說明》第六部分，收益法評估技術說明，P23-P57。
企業股權價值預測表
被評估單位：亳州皖華燃氣有限公司 評估基準日： 2016年9月30日 金額單位：人民幣萬元
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（3）評估方法結果最終確定
兩種評估方法在評估基礎和原理上的差別而出現評估結果差異是合理的，資產基礎法是以企業資產負債表為基礎，從資產構建角度反映企業淨資產的市場價值；收益法是從未來收益的角度出發，以被評估企業現實資產未來可以產生的收益，經過風險折現後的現值和作為被評估企業股權的評估價值，因此收益法對企業未來的預期發展因素產生的影響考慮比較充分，不僅考慮了各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，也考慮了經營許可資質、團隊協同作用、客戶資源、商譽等對股東全部權益價值的影響，因此選定以收益法評估結果作為本次評估結論。即：亳州皖華燃氣有限公司在評估基準日的股東全部權益價值為 4,190.00 萬元（大寫：肆仟壹佰玖拾萬圓整）。公司持有的亳州皖華公司51%股權的股東部分權益價值為2,136.90萬元。
該評估公司具有從事證券、期貨業務資格。
6.交易標的的定價情況
根據資產評估結果，亳州皖華公司51%股權評估價值為2,136.90萬元。公司按照國有產權交易有關管理制度，通過安徽省產權交易中心公開掛牌的方式轉讓該部分股權，掛牌價為2,700萬元。
四、交易合同的主要內容
1.轉讓方：安徽省天然氣開發股份有限公司
受讓方：新奧燃氣發展有限公司
2.轉讓方同意根據《產權交易合同》條款向受讓方轉讓其所持有的亳州皖華燃氣有限公司51%股權，本次股權轉讓完成交割後，轉讓方將不再持有亳州皖華公司股權。
3.轉讓價格：人民幣（大寫）貳仟柒佰萬元（￥2700 萬元整）。
4. 轉讓價款支付方式：雙方約定採取一次性付款方式支付。
5. 債權、債務的處理
標的企業原有的債權、債務由本次股權轉讓後的標的企業繼續享有和承擔。受讓方按受讓股權的比例享有股東權利和承擔股東義務。
6. 盈虧處理
評估基準日至股權交割日期間標的企業經營性盈虧由受讓方按股權比例享有或承擔。
7. 股權交割事項
受讓方在履行完轉讓價款支付、獲得安徽省產權交易中心出具的產權交易憑證後 20個工作日內，自行辦理股權變更登記手續，轉讓方協助。
8. 產權轉讓的稅收和費用
產權轉讓中涉及的有關稅收，由雙方按照國家有關法律規定各自繳納。
9. 違約責任
（1）受讓方未按合同約定期限支付轉讓價款，轉讓方未能按合同約定協同受讓方辦理股權變更登記手續的，每逾期1天，應按總價款的0.5％。向對方支付違約金。轉讓方超過60天仍未按合同協同受讓方辦理股權變更登記手續的，受讓方有權解除合同，並由轉讓方按照轉讓總價款的30%承擔違約金。受讓方超過60天仍未足額支付轉讓價款的，轉讓方有權解除合同，並由受讓方按照轉讓總價款的30%承擔違約金。
（2）由於一方過錯造成本合同不能履行、不能完全履行時，由過錯一方承擔違約責任，給對方造成損失的，應當承擔賠償責任。雙方均有過錯的，則由雙方按責任大小承擔各自相應的責任。
五、涉及收購、出售資產的其他安排
合同約定，新奧燃氣發展有限公司承諾按照《亳州皖華燃氣有限公司國有股權轉讓職工安置方案》對標的企業現有員工進行安置。
六、出售資產的目的和對公司的影響
亳州皖華公司自成立以來，實際擁有亳蕪現代產業園的天然氣特許經營權。近年來，由於宏觀經濟形勢以及地方政府招商引資力度不足，產業園發展現狀與園區規劃預期相差較大，天然氣用戶較少，天然氣管道利用率極低，亳州皖華公司連年虧損，發展緩慢。基於對亳蕪現代產業園未來天然氣利用發展的基本判斷，本次轉讓有利於公司盤活存量資產、優化城網板塊資產配置，不僅避免投資損失進一步加大，還可實現資本增值，有效維護股東權益。
本次轉讓將導致公司合併報表範圍減少，公司不存在為亳州皖華公司提供擔保、委託亳州皖華公司理財，以及亳州皖華公司佔用公司資金等方面的情況。
七、其他文件
1. 公司第二屆董事會第五次會議決議；
2.獨立董事意見；
3.會計師事務所出具的審計報告；
4.會計師事務所的證券、期貨從業資格證書；
5.評估公司出具的評估報告；
6.評估公司的證券、期貨從業資格證書；
7. 亳州皖華燃氣有限公司51%股權轉讓專案掛牌結果通知書；
8. 《產權交易合同》。
特此公告。
安徽省天然氣開發股份有限公司董事會
2017年3月30日
4.交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況；不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
5.交易標的評估情況
以2016年9月30日為評估基準日，中水致遠資產評估有限公司對交易標的分別採用資產基礎法和收益法進行了評估，並出具《安徽省天然氣開發股份有限公司擬轉讓亳州皖華燃氣有限公司股權專案資產評估報告》（中水致遠評報字﹝2016﹞第2758號）。具體情況如下：
（1）資產基礎法評估結論
亳州皖華燃氣有限公司經審計後的帳面總資產為2,804.81萬元，總負債為161.63萬元，淨資產為2,643.18萬元。採用資產基礎法評估後的亳州皖華燃氣有限公司總資產為2,844.28萬元，總負債為161.63萬元，淨資產為2,682.65萬元， 增值為39.46萬元， 增值率1.49%。
（2）收益法評估結果
採用收益法評估結果為亳州皖華公司相關淨資產帳面價值2,643.18萬元，亳州皖華公司股東全部權益評估價值為4,190萬元，較其帳面淨資產增值1,546.81萬元，增值率58.52%。
評估報告採用收益法進行整體價值評估時選用了現金流量折現法中的權益現金流折現模型。具體評估技術說明詳見《安徽省天然氣開發股份有限公司擬轉讓亳州皖華燃氣有限公司股權專案資產評估說明》第六部分，收益法評估技術說明，P23-P57。
企業股權價值預測表
被評估單位：亳州皖華燃氣有限公司 評估基準日： 2016年9月30日 金額單位：人民幣萬元
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（3）評估方法結果最終確定
兩種評估方法在評估基礎和原理上的差別而出現評估結果差異是合理的，資產基礎法是以企業資產負債表為基礎，從資產構建角度反映企業淨資產的市場價值；收益法是從未來收益的角度出發，以被評估企業現實資產未來可以產生的收益，經過風險折現後的現值和作為被評估企業股權的評估價值，因此收益法對企業未來的預期發展因素產生的影響考慮比較充分，不僅考慮了各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，也考慮了經營許可資質、團隊協同作用、客戶資源、商譽等對股東全部權益價值的影響，因此選定以收益法評估結果作為本次評估結論。即：亳州皖華燃氣有限公司在評估基準日的股東全部權益價值為 4,190.00 萬元（大寫：肆仟壹佰玖拾萬圓整）。公司持有的亳州皖華公司51%股權的股東部分權益價值為2,136.90萬元。
該評估公司具有從事證券、期貨業務資格。
6.交易標的的定價情況
根據資產評估結果，亳州皖華公司51%股權評估價值為2,136.90萬元。公司按照國有產權交易有關管理制度，通過安徽省產權交易中心公開掛牌的方式轉讓該部分股權，掛牌價為2,700萬元。
四、交易合同的主要內容
1.轉讓方：安徽省天然氣開發股份有限公司
受讓方：新奧燃氣發展有限公司
2.轉讓方同意根據《產權交易合同》條款向受讓方轉讓其所持有的亳州皖華燃氣有限公司51%股權，本次股權轉讓完成交割後，轉讓方將不再持有亳州皖華公司股權。
3.轉讓價格：人民幣（大寫）貳仟柒佰萬元（￥2700 萬元整）。
4. 轉讓價款支付方式：雙方約定採取一次性付款方式支付。
5. 債權、債務的處理
標的企業原有的債權、債務由本次股權轉讓後的標的企業繼續享有和承擔。受讓方按受讓股權的比例享有股東權利和承擔股東義務。
6. 盈虧處理
評估基準日至股權交割日期間標的企業經營性盈虧由受讓方按股權比例享有或承擔。
7. 股權交割事項
受讓方在履行完轉讓價款支付、獲得安徽省產權交易中心出具的產權交易憑證後 20個工作日內，自行辦理股權變更登記手續，轉讓方協助。
8. 產權轉讓的稅收和費用
產權轉讓中涉及的有關稅收，由雙方按照國家有關法律規定各自繳納。
9. 違約責任
（1）受讓方未按合同約定期限支付轉讓價款，轉讓方未能按合同約定協同受讓方辦理股權變更登記手續的，每逾期1天，應按總價款的0.5％。向對方支付違約金。轉讓方超過60天仍未按合同協同受讓方辦理股權變更登記手續的，受讓方有權解除合同，並由轉讓方按照轉讓總價款的30%承擔違約金。受讓方超過60天仍未足額支付轉讓價款的，轉讓方有權解除合同，並由受讓方按照轉讓總價款的30%承擔違約金。
（2）由於一方過錯造成本合同不能履行、不能完全履行時，由過錯一方承擔違約責任，給對方造成損失的，應當承擔賠償責任。雙方均有過錯的，則由雙方按責任大小承擔各自相應的責任。
五、涉及收購、出售資產的其他安排
合同約定，新奧燃氣發展有限公司承諾按照《亳州皖華燃氣有限公司國有股權轉讓職工安置方案》對標的企業現有員工進行安置。
六、出售資產的目的和對公司的影響
亳州皖華公司自成立以來，實際擁有亳蕪現代產業園的天然氣特許經營權。近年來，由於宏觀經濟形勢以及地方政府招商引資力度不足，產業園發展現狀與園區規劃預期相差較大，天然氣用戶較少，天然氣管道利用率極低，亳州皖華公司連年虧損，發展緩慢。基於對亳蕪現代產業園未來天然氣利用發展的基本判斷，本次轉讓有利於公司盤活存量資產、優化城網板塊資產配置，不僅避免投資損失進一步加大，還可實現資本增值，有效維護股東權益。
本次轉讓將導致公司合併報表範圍減少，公司不存在為亳州皖華公司提供擔保、委託亳州皖華公司理財，以及亳州皖華公司佔用公司資金等方面的情況。
七、其他文件
1. 公司第二屆董事會第五次會議決議；
2.獨立董事意見；
3.會計師事務所出具的審計報告；
4.會計師事務所的證券、期貨從業資格證書；
5.評估公司出具的評估報告；
6.評估公司的證券、期貨從業資格證書；
7. 亳州皖華燃氣有限公司51%股權轉讓專案掛牌結果通知書；
8. 《產權交易合同》。
特此公告。
安徽省天然氣開發股份有限公司董事會
2017年3月30日