文：和君諮詢高級諮詢師 劉睿
引言
2017年政府工作報告中提出， “要以提高核心競爭力和資源配置效率為目標， 形成有效制衡的公司法人治理結構、靈活高效的市場化經營機制。 今年要基本完成公司制改革”。 相較2016年， 在深化國企改革方面， 政府的決心更強、目標更明確。
兼併重組一直是推動國企深化改革的重要手段。 通過兼併重組， 可以提升企業管理效率、優化公司治理結構、釋放企業活力。 從產業角度看， 有行業地位及影響力的企業兼併重組， 有助於優化產業結構、有效化解產能過剩。
尤其是央企重組，
從業務鏈及實踐層面上看， 國務院國資委推進重組整合的路徑很清晰：一是強強聯合、橫向重組；二是優勢互補、縱向合併；三是專業整合， 通過專業化平臺實現資源集中。
典型案例一：橫向重組之寶鋼武鋼合併
近年來， 鋼鐵行業整體利潤率逐年下降， 企業整體嚴重虧損。 為了去除產能過剩、提高行業集中度， 經國務院資產管理委員會的批准， 寶鋼和武鋼進行合併重組、強強聯合，
寶鋼集團有限公司（以下簡稱“寶鋼集團”）作為鋼鐵業領頭羊， 以2015年年產粗鋼3493.8萬噸位列全球十大鋼企第5名；武漢鋼鐵集團公司（以下簡稱“武鋼集團”）作為“新中國鋼鐵長子”， 以2015年粗鋼產量2577.6萬噸位列中國十大鋼企第6位， 兩者合併將超過“河北鋼鐵”， 擁有超過6000萬噸的粗鋼產量， 躍居中國第一、全球第二， 僅次於安塞勒米塔爾（Arcelor Mittal）的9713萬噸。
該案例操作被認為是橫向重組的典範， 突出了央企重組強強聯合的優勢。
（一）重組前期精心佈局
絕對控股股東減持股份並增加股東成員。
寶鋼方面， 2016年8月、9月， 寶鋼股份（600019）兩次發佈公告， 將8億多股A股（4.86%）轉讓給中石油；將40343.97萬股A股（2.45%）無償劃轉給誠通金控，
寶鋼股份（600019）股份轉讓、劃轉前
寶鋼股份（600019）股份轉讓、劃轉後
武鋼方面， 2016年6月21日， 武鋼股份（600005）發佈公告稱， 武鋼集團將所持有的5億股武鋼股份， 無償劃轉給中國遠洋運輸（集團）總公司， 目前已實施完成， 武鋼集團持有武鋼股份總股本的57.66%，
為何要進行這樣的轉讓和劃轉？寶鋼集團和武鋼集團是吸收合併的利益相關股東， 因此不能參加寶鋼股份和武鋼股份股東大會審議重組事項的投票， 其他任意一個關鍵股東投反對票， 即可以左右局勢。 引入新股東後形勢完全不同， 新股東中石油、誠通金控、國新投資作為非關聯方可以參加投票， 股權加總占可參與投票股權的近三分之一， 將會對投票結果有重大影響。
（二）合併過程步步為營
據合併方案：寶鋼集團將成為重組後的母公司， 武鋼集團整體無償劃入， 成為其全資子公司。 在上市公司層面， 寶鋼股份和武鋼股份將採取換股的方式進行合併。
寶鋼武鋼合併時間表
（三）合併重組意義重大
寶鋼、武鋼合併重組有助於完成不良資產重組或剝離、削減債務、妥善安置人員，落後產能出清等諸多嚴峻任務，實現國有鋼鐵企業瘦身健體，為鋼鐵業供給側改革助力。此次大型國企重組優勢就是實現採購協同，提高與國際原材料供應商的議價能力，完成“降成本”任務；整合兩者行銷服務體系，規範銷售管道搶佔市場份額；獲取打造合併同質化產品線，優化產能結構與佈局，實現引領鋼鐵產業整合。重組後的新集團將具備雙方的核心力量，強化二者戰略產品的優勢地位，擔負起高端產品研發重任，提升我國鋼企的國際影響力，回應國家產業升級戰略。
總體來看，寶鋼、武鋼的合併重組已成為業務鏈橫向整合的標杆，整個佈局和過程也具備示範價值。
未完待續
（三）合併重組意義重大
寶鋼、武鋼合併重組有助於完成不良資產重組或剝離、削減債務、妥善安置人員，落後產能出清等諸多嚴峻任務，實現國有鋼鐵企業瘦身健體，為鋼鐵業供給側改革助力。此次大型國企重組優勢就是實現採購協同，提高與國際原材料供應商的議價能力，完成“降成本”任務；整合兩者行銷服務體系，規範銷售管道搶佔市場份額；獲取打造合併同質化產品線，優化產能結構與佈局，實現引領鋼鐵產業整合。重組後的新集團將具備雙方的核心力量，強化二者戰略產品的優勢地位，擔負起高端產品研發重任，提升我國鋼企的國際影響力，回應國家產業升級戰略。
總體來看，寶鋼、武鋼的合併重組已成為業務鏈橫向整合的標杆，整個佈局和過程也具備示範價值。
未完待續