本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次回購註銷的限制性股票共計333,600股， 占回購前公司總股本的0.03%， 其中， 首次授予限制性股票267,600股、回購價格4.855元/股， 預留授予限制性股票66,000股、回購價格11.540元/股。
2、本次回購登出涉及8名激勵物件， 其中3名為首次授予限制性股票激勵對象， 回購登出的限制性股票授予日為2014年7月18日；5名為預留授予限制性股票激勵對象， 回購登出的限制性股票授予日為2015年7月16日。
3、截至2017年03月31日， 上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購註銷手續。
拓維資訊系統股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）於2017年01月23日召開的第六屆董事會第九次會議審議通過了《關於回購登出部分限制性股票的議案》， 董事會根據《拓維資訊系統股份有限公司限制性股票激勵計畫（草案修訂稿）》（以下簡稱“激勵計畫”或“本計畫”）的相關規定以及公司2014年第二次臨時股東大會的授權， 對已經離職的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票333,600股進行回購註銷。 截至本公告日， 公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述限制性股票回購註銷手續。 現就有關事項說明如下：
一、限制性股票激勵計畫簡述
1、公司於2014年5月16日分別召開了第五屆董事會第十二次會議和第五屆監事會第九次會議，
2、根據中國證監會的回饋意見， 公司對《拓維資訊系統股份有限公司限制性股票激勵計畫（草案）》進行了修訂， 並於2014年6月23日召開第五屆董事會第十四次會議和第五屆監事會第十一次會議， 審議通過了《拓維資訊系統股份有限公司限制性股票激勵計畫（草案修訂稿）》及其摘要， 公司獨立董事對激勵計畫發表了獨立意見。
3、激勵計畫經中國證監會備案無異議後，
4、公司於2014年7月18日分別召開了第五屆董事會第十五次會議和第五屆監事會第十二次會議， 審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。 公司獨立董事對此發表了獨立意見， 監事會對激勵對象名單進行了核查。
5、2014 年8月7日， 公司完成了首次授予的限制性股票在中國證券登記結算有限公司深圳分公司的登記手續，
6、公司於 2015年7月16日分別召開了第五屆董事會第二十八次會議及第五屆監事會第二十次會議， 審議通過了《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》， 確定以 2015年7月16 日作為預留限制性股票的授予日， 向符合條件的 26 名激勵物件授予 61.39萬股限制性股票， 授予價格為人民幣 23.12元/股。 公司獨立董事對此發表了獨立意見， 監事會對激勵對象名單進行了核查。
7、公司於 2015年7月28日分別召開了第五屆董事會第二十九次會議及第五屆監事會第二十一次會議， 審議通過了《關於首次授予限制性股票第一次解鎖條件成就的議案》和《關於回購登出部分限制性股票的議案》。 董事會根據激勵計畫的相關規定， 擬對已經離職以及個人績效未完全達標的激勵物件已獲授但尚未解鎖的首次授予限制性股票合計 29.72 萬股進行回購註銷；除上述回購情形外， 激勵物件所持首次授予的限制性股票第一次解鎖條件已經成就。 同意為符合條件的 55 名激勵物件辦理139.104萬股限制性股票的解鎖。
8、2015 年8月5日， 公司為符合條件的 55 名激勵物件辦理了139.104萬股限制性股票的解鎖， 並發佈了《關於首次授予限制性股票第一次解鎖上市流通的提示性公告》， 本次解鎖的限制性股票上市流通日為2015年8月10日。
9、2015 年8月27日，公司完成了預留限制性股票在中國證券登記結算有限公司深圳分公司的登記手續，並發佈了《關於預留限制性股票授予完成的公告》，公司實際授予的激勵物件由26名調整為25名，實際授予的限制性股票由61.39萬股調整為55.89萬股。預留限制性股票的上市日為 2015年8月28日，公司的總股本由442,710,765股變更為443,269,665股。
10、2015年12月31日，公司完成了對已經離職以及個人績效未完全達標的5名激勵物件已獲授但尚未解鎖的首次授予的29.72萬股限制性股票股進行回購註銷。
11、2016 年3月29日，公司實施了 2015 年年度權益分派方案，以2015年12月31日末公司總股本 557,277,755 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.40 元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每 10 股轉增股份 10 股。公司於2014年07月18日向激勵物件首次授予的尚未解鎖限制性股票數量由4,413,560股相應增加至8,827,120股；公司於2015年07月16日向激勵對象預留授予的限制性股票數量由 558,900 股相應增加至 1,117,800 股。
12、公司於 2016年07月26日分別召開了第六屆董事會第三次會議及第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關於首次授予的限制性股票第二個解鎖期和預留授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》和《關於回購登出部分限制性股票的議案》。董事會根據激勵計畫的規定，擬對已經離職以及個人績效未完全達標的激勵物件的已獲授但尚未解鎖的431,708股限制性股票回購註銷，其中首次授予的限制性股票331,708股、回購價格為4.855元/股，預留授予的限制性股票100,000股，回購價格為11.540元/股；除上述回購情形外，激勵對象所持首次授予限制性股票第二個解鎖期及預留授予限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已經成就。同意為符合條件的56名首次授予激勵物件和23名預留授予激勵物件辦理 4,516,312股限制性股票的解鎖。本次解鎖的首次授予和預留授予限制性股票上市流通日分別為2016年8月10日和2016年8月29日。
二、本次限制性股票回購登出情況
1、回購註銷數量
公司《激勵計畫》第十五節“本激勵計畫的變更與終止”規定：激勵物件因辭職、公司裁員而離職，激勵物件根據本計畫已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購並註銷。
根據公司2014年第二次臨時股東大會對董事會的授權，公司董事會決定對已離職的首次授予限制性股票激勵物件張波、敖翔、陳浩亮以及預留授予限制性股票激勵物件吳蒿、楊宇輝、許崇博、方方、曾海燕所持已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票333,600 股進行回購註銷，本次回購註銷完成後，公司股份總數將由1,111,483,036股變更為1,111,149,436股，公司將於本次回購完成後依法履行相應減資程式。
2、回購登出價格
根據公司《激勵計畫》第十六節“回購註銷的原則” 的相關規定：若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、派息、配股等影響公司股本總量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷(1＋n)
其中：n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細後增加的股票數量）；P為本次調整後的每股限制性股票回購價格，P0為限制性股票授予價格或本次調整前的每股限制性股票回購價格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）。
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整後的每股限制性股票回購價格。經派息調整後，P仍須為正數。
公司董事會分別於2014年7月18日和2015年7月16日向激勵物件授予限制性股票，其中首次授予限制性股票授予價格為9.8元/股，預留授予限制性股票授予價格為23.12元/股。2015年5月，公司實施完成2014年度權益分派方案，以公司2015年2月28日總股本 442,710,765 股為基數，向全體股東每 10 股派0.5元人民幣現金；2016年3月，公司實施完成2015年度權益分派方案，以公司2015年12月31日總股本 557,277,755 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.40 元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每 10 股轉增股份 10 股。根據上述公式，公司首次授予限制性股票本次回購價格調整為4.855元/股，公司預留授予限制性股票本次回購價格調整為11.540元/股。
3、驗資情況
致同會計師事務所（特殊普通合夥）於2017年03月23日出具了致同驗字(2017)第110ZC0120號驗資報告，對公司截至2017年02月04日止減少註冊資本及實收資本情況發表審驗意見如下：
貴公司原註冊資本為人民幣1,111,483,036.00元，實收資本（股本）為人民幣1,111,483,036.00元，根據貴公司2014年第二次臨時股東大會決議的授權，第六屆董事會第九次會議決議：曾海燕、敖翔、張波、方方、吳蒿、陳浩亮、楊宇輝、許崇博（以下簡稱曾海燕等八人）激勵物件因離職不能完全滿足限制性股票解鎖條件，貴公司決定對曾海燕等八人授予的尚未解鎖的全部限制性股票進行回購註銷，申請減少註冊資本人民幣333,600.00元，變更後的註冊資本為人民幣1,111,149,436.00元。經我們審驗，截至2017年2月4日止，貴公司已減少股本人民幣333,600.00元。
同時我們注意到，貴公司本次減資前的註冊資本人民幣1,111,483,036.00元，實收資本（股本）人民幣1,111,483,036.00元，已經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並於2016年10月8日出具致同驗字（2016）第110ZC0565號驗資報告。截至2017年2月4日止，變更後的註冊資本人民幣1,111,149,436.00元、實收資本（股本）人民幣1,111,149,436.00元。
三、本次回購登出部分限制性股票後股本結構變化表
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四、本次回購註銷限制性股票對公司的影響
本次回購登出部分限制性股票系公司根據激勵計畫對已不符合條件的限制性股票的具體處理，回購註銷的限制性股票數量及回購所用資金均較少，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。
特此公告。
拓維資訊系統股份有限公司董事會
2017年03月31日
本次解鎖的限制性股票上市流通日為2015年8月10日。9、2015 年8月27日，公司完成了預留限制性股票在中國證券登記結算有限公司深圳分公司的登記手續，並發佈了《關於預留限制性股票授予完成的公告》，公司實際授予的激勵物件由26名調整為25名，實際授予的限制性股票由61.39萬股調整為55.89萬股。預留限制性股票的上市日為 2015年8月28日，公司的總股本由442,710,765股變更為443,269,665股。
10、2015年12月31日，公司完成了對已經離職以及個人績效未完全達標的5名激勵物件已獲授但尚未解鎖的首次授予的29.72萬股限制性股票股進行回購註銷。
11、2016 年3月29日，公司實施了 2015 年年度權益分派方案，以2015年12月31日末公司總股本 557,277,755 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.40 元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每 10 股轉增股份 10 股。公司於2014年07月18日向激勵物件首次授予的尚未解鎖限制性股票數量由4,413,560股相應增加至8,827,120股；公司於2015年07月16日向激勵對象預留授予的限制性股票數量由 558,900 股相應增加至 1,117,800 股。
12、公司於 2016年07月26日分別召開了第六屆董事會第三次會議及第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關於首次授予的限制性股票第二個解鎖期和預留授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》和《關於回購登出部分限制性股票的議案》。董事會根據激勵計畫的規定，擬對已經離職以及個人績效未完全達標的激勵物件的已獲授但尚未解鎖的431,708股限制性股票回購註銷，其中首次授予的限制性股票331,708股、回購價格為4.855元/股，預留授予的限制性股票100,000股，回購價格為11.540元/股；除上述回購情形外，激勵對象所持首次授予限制性股票第二個解鎖期及預留授予限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已經成就。同意為符合條件的56名首次授予激勵物件和23名預留授予激勵物件辦理 4,516,312股限制性股票的解鎖。本次解鎖的首次授予和預留授予限制性股票上市流通日分別為2016年8月10日和2016年8月29日。
二、本次限制性股票回購登出情況
1、回購註銷數量
公司《激勵計畫》第十五節“本激勵計畫的變更與終止”規定：激勵物件因辭職、公司裁員而離職，激勵物件根據本計畫已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購並註銷。
根據公司2014年第二次臨時股東大會對董事會的授權，公司董事會決定對已離職的首次授予限制性股票激勵物件張波、敖翔、陳浩亮以及預留授予限制性股票激勵物件吳蒿、楊宇輝、許崇博、方方、曾海燕所持已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票333,600 股進行回購註銷，本次回購註銷完成後，公司股份總數將由1,111,483,036股變更為1,111,149,436股，公司將於本次回購完成後依法履行相應減資程式。
2、回購登出價格
根據公司《激勵計畫》第十六節“回購註銷的原則” 的相關規定：若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、派息、配股等影響公司股本總量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷(1＋n)
其中：n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細後增加的股票數量）；P為本次調整後的每股限制性股票回購價格，P0為限制性股票授予價格或本次調整前的每股限制性股票回購價格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）。
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整後的每股限制性股票回購價格。經派息調整後，P仍須為正數。
公司董事會分別於2014年7月18日和2015年7月16日向激勵物件授予限制性股票，其中首次授予限制性股票授予價格為9.8元/股，預留授予限制性股票授予價格為23.12元/股。2015年5月，公司實施完成2014年度權益分派方案，以公司2015年2月28日總股本 442,710,765 股為基數，向全體股東每 10 股派0.5元人民幣現金；2016年3月，公司實施完成2015年度權益分派方案，以公司2015年12月31日總股本 557,277,755 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.40 元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每 10 股轉增股份 10 股。根據上述公式，公司首次授予限制性股票本次回購價格調整為4.855元/股，公司預留授予限制性股票本次回購價格調整為11.540元/股。
3、驗資情況
致同會計師事務所（特殊普通合夥）於2017年03月23日出具了致同驗字(2017)第110ZC0120號驗資報告，對公司截至2017年02月04日止減少註冊資本及實收資本情況發表審驗意見如下：
貴公司原註冊資本為人民幣1,111,483,036.00元，實收資本（股本）為人民幣1,111,483,036.00元，根據貴公司2014年第二次臨時股東大會決議的授權，第六屆董事會第九次會議決議：曾海燕、敖翔、張波、方方、吳蒿、陳浩亮、楊宇輝、許崇博（以下簡稱曾海燕等八人）激勵物件因離職不能完全滿足限制性股票解鎖條件，貴公司決定對曾海燕等八人授予的尚未解鎖的全部限制性股票進行回購註銷，申請減少註冊資本人民幣333,600.00元，變更後的註冊資本為人民幣1,111,149,436.00元。經我們審驗，截至2017年2月4日止，貴公司已減少股本人民幣333,600.00元。
同時我們注意到，貴公司本次減資前的註冊資本人民幣1,111,483,036.00元，實收資本（股本）人民幣1,111,483,036.00元，已經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並於2016年10月8日出具致同驗字（2016）第110ZC0565號驗資報告。截至2017年2月4日止，變更後的註冊資本人民幣1,111,149,436.00元、實收資本（股本）人民幣1,111,149,436.00元。
三、本次回購登出部分限制性股票後股本結構變化表
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四、本次回購註銷限制性股票對公司的影響
本次回購登出部分限制性股票系公司根據激勵計畫對已不符合條件的限制性股票的具體處理，回購註銷的限制性股票數量及回購所用資金均較少，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。
特此公告。
拓維資訊系統股份有限公司董事會
2017年03月31日