中安消再謀資產收購上交所發函問詢

371位投資顧問已告知中安消(600654)後市如何操作

3月31日晚間， 上交所對於中安消(600654,買入)提交的2017年重大資產購買預案進行了問詢， 重點指向交易實施的必要性、交易的對價安排、標的資產的經營風險等問題。

中安消於2015年完成重組上市， 其前身為飛樂股份。 公司主要從事安保系統集成及運營服務、安保智慧產品製造等業務。 根據本次重大資產購買預案， 公司擬通過波蘭下屬子公司Zimen sp.zo.o.， 以支付現金的形式向Culmstock購買KOnsalnet集團100%股權。 截至本預案簽署之日， 有關標的資產的審計、評估工作尚未完成。 經初步預估， Konsalnet集團100%股權的預估值為80848.60萬元， 較2016年12月31日未經審計的淨資產價值增值135.74%。 通過本次交易， 公司將進一步完善與增強安保運營綜合服務能力， 業務延伸至波蘭安保服務市場。

問詢函指出， 中安消自2014年底實際控制人變更至今， 已實施十余次現金收購， 導致公司負債大幅上升、現金流緊張。

2014年、2015年置入資產均未完成業績承諾。 在公司資金吃緊的情況下， 歷次收購仍然均採用現金收購方式， 因此上交所關注了公司不斷收購資產品質不佳的標的的原因， 大股東是否採用該種手法掏空上市公司， 連續實施現金收購是否會對公司的現金流和正常經營造成影響。 而且， 公司2014年置入上市公司時按年度進行業績承諾， 於2015年變更為三年累計完成業績承諾， 公司於2014年和2015年均未完成業績承諾， 公司是否會將本次重組標的的業績計入2014年重組上市時置入資產的業績， 以此完成業績承諾。

另外， 中安消經過多次收購後， 產生巨額商譽， 截至2016年三季度報， 商譽餘額高達21.53億元， 占上市公司淨資產72.22%。 本次標的因以前年度並購產生的商譽折合人民幣達1.56億元，

進一步增加上市公司的商譽， 因此上交所要求公司補充披露標的資產是否已經足額計提了減值準備， 及公司的商譽減值風險。

預案披露， 本次交易後， 公司可以利用標的公司的影響力和優質客戶資源， 帶動公司國內安保智慧產品製造銷售及安保系統集成業務輸出， 從而將公司安保系統集成及產品打入海外市場。 上交所關注了本次收購具體能夠產生的協同效應及其可實現性。

值得注意的是， 本次交易標的Konsalnet集團的股權處於質押狀態且尚未解除， 為了解除該股權質押， 公司計畫代為償還相關融資金額；而且股東Culmstock還于2016年12月23日與標的公司簽署過授信額度高達1812.32萬歐元的借款協議，

公司將代替股東向標的公司還款。 因此， 上交所要求中安消說明該種安排背後的用途， 上市公司代替標的公司股東支付的資金是否會在交易對價中扣除， 是否存在無法收回的風險。