利用重組拉升股價， 大股東和相關方再趁機減持套現的牟利套路， 小白們想必不陌生了。 然而， 隨著重組新規的出臺， 這些套路恐怕要無處遁形了……
9月21日， 證監會公告稱， 為提高並購重組效率， 打擊限制“忽悠式”“跟風式”重組， 增加交易的確定性和透明度， 規範重組上市， 對《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》進行了相應修訂， 自公佈之日起開始施行。
據《長江商報》報導， 新規發佈後至9月28日， 不到一周的時間裡， 有7家上市公司終止重組， 達到了8月全月終止重組的上市公司數量。
武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示， 上市公司終止重組的因素很多， 但此時選擇“紮堆”終止重組， 也不排除與“新規”對部分上市公司借重組資本運作的限制有關。
所以重組新規， 到底新在哪裡呢？小財君這裡用“有堵有疏”四個字概括。
首先來談談新規“堵”在哪裡：
第一“堵”是限制、打擊“忽悠式”、“跟風式”重組。
所謂“忽悠式”重組， 是江湖上流傳多年的一種套路：某些公司在公佈重組預案並複牌後股價大幅上漲， 大股東等相關方借機減持， 隨即宣佈重組失敗。 還有的公司甚至通過反復的“忽悠式”重組渲染重組預期，
這種“忽悠”行為不但擾亂了正常的市場秩序， 還有內幕交易的風險， 嚴重損害了小白們的利益， 因此， “忽悠式”重組也成為監管層的監管重點。
重組信披新規要求重組預案和重組報告書應披露，
投行人士分析稱， 讓上市公司控股股東及其一致行動人、董監高等披露減持計畫， 一方面可令市場對上述重要股東的減持動向有所預判， 另一方面也可從側面瞭解相關方推動該重組的決心。
而披露控股股東及其一致行動人對重組的原則性意見， 則可與減持計畫的表態形成對照， 進一步震懾“一邊推進重組，
近年來頗為知名的某稀土借殼案便屬此例。 相關上市公司實際控制人在明知行業准入是借殼前置條件的情況下， 依然貿然啟動重組， 意欲帶“傷”闖關。 不出意料， 該方案未能通過證監會審核， 但上述實際控制人卻在重組被否前夕大肆套現數億元， 在市場中造成了極壞的影響。
第二“堵”是明確“穿透”披露標準，提高交易透明度。這一“堵”的主要目的，是打擊杠杆收購中的“暗箱操作”。
杠杆收購是一種常見的企業金融手段，投資公司只出小部分的錢，資金大部分來自銀行抵押借款、機構借款和發行垃圾債券（高利率高風險債券），由被收購公司的資產和未來現金流量及收益作擔保並用來還本付息。簡單來說就是：A公司借錢買B公司股份，再拿分紅得到的錢去還債。
近年來，合夥企業逐漸成為杠杆收購的聚集地，部分資金通過合夥企業參與到上市公司重組之中。然而在資訊披露時，其內部如何分配利益、資金分別從何而來、相關合夥人是否與上市公司相關股東有關聯等事項均不提及，形成了與市場相悖的“暗箱”。
在新規出臺之前，監管層就對合夥企業這一“暗箱”進行了關注，但情況往往是“不問不披露、問了擠牙膏”，效果十分有限。
而此次的重組新規要求，資訊披露穿透至最終出資人，成為上市公司5%以上股東的還要披露合夥協議，極大地方便了小白們清楚明晰的掌握公司動態。
也就是說，除了之前的“廣度”要求之外，此次重組新規對交易對方信披的“深度”要求也在加強。
在對“忽悠式”、“跟風式”重組以及杠杆收購中的黑箱“嚴堵”的同時，重組新規也有“疏通”。
當前因重組事項造成上市公司長時間停牌的案例繁多，甚至有多家公司以此為由停牌超過一年。
為提高重組效率，此次重組新規中明確：重組預案中無需披露交易標的的歷史沿革、是否存在出資瑕疵、影響其合法存續的情況等資訊，具體資訊可在重組報告書中予以披露；縮小仲介機構在預案階段的盡職調查範圍，僅為“重組預案已披露的內容”；不強制要求在首次董事會決議公告前取得交易需要的全部許可證書或批復檔，改為在重組預案及重組報告書中披露是否已經取得，如未取得應當進行風險提示。
簡單來說，就是保持對重組報告書的嚴格要求，但是重組預案就可以縮減篇幅，不用再那麼麻煩啦！尤其是對成立時間較長、股權變更頻繁、存在代持情形的標的公司，重組的工作量大大減輕。新規出臺後上市公司董事會的第一次審議也可以更快進行，停牌時間將大大縮短。
重組新規的“兩堵一疏”，有利於上市公司資訊披露透明化，在一定程度上可防範上市公司“忽悠式”重組，為場中小白們提供了有效的保障。
然而也有分析師指出，本次修訂並不能完全杜絕“忽悠式”重組的出現。畢竟上市公司的重大資產重組本身就存在不成功的可能性，一旦重組真的不成功而上市公司重要股東又實施了減持，這能不能認為是“忽悠式”重組，其實是不好定論的。因此，對於膽大的上市公司來說，仍然有推進“忽悠式”重組的可能性。
第二“堵”是明確“穿透”披露標準，提高交易透明度。這一“堵”的主要目的，是打擊杠杆收購中的“暗箱操作”。
杠杆收購是一種常見的企業金融手段，投資公司只出小部分的錢，資金大部分來自銀行抵押借款、機構借款和發行垃圾債券（高利率高風險債券），由被收購公司的資產和未來現金流量及收益作擔保並用來還本付息。簡單來說就是：A公司借錢買B公司股份，再拿分紅得到的錢去還債。
近年來，合夥企業逐漸成為杠杆收購的聚集地，部分資金通過合夥企業參與到上市公司重組之中。然而在資訊披露時，其內部如何分配利益、資金分別從何而來、相關合夥人是否與上市公司相關股東有關聯等事項均不提及，形成了與市場相悖的“暗箱”。
在新規出臺之前，監管層就對合夥企業這一“暗箱”進行了關注，但情況往往是“不問不披露、問了擠牙膏”，效果十分有限。
而此次的重組新規要求，資訊披露穿透至最終出資人，成為上市公司5%以上股東的還要披露合夥協議，極大地方便了小白們清楚明晰的掌握公司動態。
也就是說，除了之前的“廣度”要求之外，此次重組新規對交易對方信披的“深度”要求也在加強。
在對“忽悠式”、“跟風式”重組以及杠杆收購中的黑箱“嚴堵”的同時，重組新規也有“疏通”。
當前因重組事項造成上市公司長時間停牌的案例繁多，甚至有多家公司以此為由停牌超過一年。
為提高重組效率，此次重組新規中明確：重組預案中無需披露交易標的的歷史沿革、是否存在出資瑕疵、影響其合法存續的情況等資訊，具體資訊可在重組報告書中予以披露；縮小仲介機構在預案階段的盡職調查範圍，僅為“重組預案已披露的內容”；不強制要求在首次董事會決議公告前取得交易需要的全部許可證書或批復檔，改為在重組預案及重組報告書中披露是否已經取得，如未取得應當進行風險提示。
簡單來說，就是保持對重組報告書的嚴格要求，但是重組預案就可以縮減篇幅，不用再那麼麻煩啦！尤其是對成立時間較長、股權變更頻繁、存在代持情形的標的公司，重組的工作量大大減輕。新規出臺後上市公司董事會的第一次審議也可以更快進行，停牌時間將大大縮短。
重組新規的“兩堵一疏”，有利於上市公司資訊披露透明化，在一定程度上可防範上市公司“忽悠式”重組，為場中小白們提供了有效的保障。
然而也有分析師指出，本次修訂並不能完全杜絕“忽悠式”重組的出現。畢竟上市公司的重大資產重組本身就存在不成功的可能性，一旦重組真的不成功而上市公司重要股東又實施了減持，這能不能認為是“忽悠式”重組，其實是不好定論的。因此，對於膽大的上市公司來說，仍然有推進“忽悠式”重組的可能性。