360借殼對象不是中葡股份 回"A"路存諸多考驗

隨著A股上市公司中葡股份重組方案的公佈， 360公司“緋聞”借殼物件又少了一個。

中葡股份早於2016年就被傳將被360借殼， 曾於2016年7月做出過一次澄清，

稱未與奇虎360 公司及其實際控制人就與包括但不限於重大資產重組、上市公司收購等重大事項進行過任何接觸。 而今年7月10日停牌後， 市場再次把其捧上360借殼“緋聞榜”。 重組方案落地， 對於追捧360“殼股”的投資者而言， 心裡也算一塊石頭落地。

360“殼股”一波又一波被熱炒

自360公司2016年7月宣佈完成私有化交易， 從美國紐約證券交易所摘牌之後， A股的就掀起了一波又一波炒作之風。 市場押注360會通過“借殼”回A股， 360“殼股”概念應運而生並“風生水起”。

如下圖所示， 360私有化概念股經歷了幾波上揚和下跌， 但總體趨勢是下行的， 投資者對於這一題材的炒作在趨於淡化。

360“殼股”入列公司， 一部分是具有先天優勢的“殼資源”公司， 這些公司市值較小，

虧損或略微盈利， 這樣借殼一方面是阻力小， 另一方面是成本低， 借殼方股份占比更高， 後續上市後分享市值財富更多；另一部分則是與360存在投資關係。

以中葡股份為例， 其市值84億元， 今年上半年虧損4774萬， 去年全年盈利1273萬， 再加上其與參與360私有化的中信國安隸屬同一家母公司， 所以引發了網路媒體、股吧和投資者互動平臺中對於360擬借殼中葡股份回歸A股市場的種種傳聞。

從上市公司披露的資訊來看， 中信國安、天業股份、中南文化、電廣傳媒、三七互娛、雅克科技、浙江永強、炬華科技等均有參股360公司。 參股途徑為：上市公司直接或間接作為有限合夥企業的LP， 相關有限合夥企業直接持有360股份， 並且同時通過奇信志成間接持有360的股份。

其中， 中信國安系360一級分銷商”——海甯國安睿威股權投資合夥企業(有限合夥)的單一LP， 海甯國安直接持有360的股份比例為 1.74%、持有奇信志成約3.28%的股份。

IPO與借殼兩手都準備 360回“A”路面臨考驗

如同順豐控股上市一樣， 360回歸A股也做了兩手準備。

在9月中旬第五屆中國互聯網安全大會期間， 周鴻禕回應外界流傳的360欲借殼上市的說法時稱， “我們上市一定是嚴格地遵照中國證券的規定和法律法規， 按照政府的規定正常進行， 有消息會向外界發佈。 ”

媒體9月初就報導， 360的確正在籌畫借殼， 標的公司已停牌， 但是360對以何種方式登陸A股一直是做兩手準備， 即IPO和借殼都有嘗試。

今年3月27日， 天津證監局披露了三六零科技股份有限公司的上市輔導公告。

公告顯示， 360與華泰聯合證券於在3月23日簽訂了IPO並上市輔導協議， 市場對於360借殼的猜測在當時暫擱淺。

隨後5月天津證監局就360上市輔導進展作出披露， 華泰聯合證券已經在盡職調查、建立公司內部控制制度、公司獨立性、公司募投專案四方面進行了輔導， 輔導工作達到了預想的效果。 下一步華泰聯合證券將通過現場輔導、集中授課與考試、組織自學等方式， 督促360建立健全公司治理機制， 達到A股上市公司的基本條件。

IPO與借殼都準備， 360下定決心要登陸A股。 但即便兩手準備， 回歸之路也面臨著多重考驗。

雖然接受了券商的上市輔導， 但360仍沒在證監會網站對招股說明書進行預披露。 雖然2016年以來IPO全面提速，

但據證監會最新披露的資訊， 截至2017年9月28日， 證監會受理首發企業576家， 其中， 已過會50家， 未過會526家。 未過會企業中正常待審企業476家， 中止審查企業50家。 這意味著IPO排隊所花費的時間仍然是非常漫長。

“借殼”雖然省去了排隊， 但自《上市公司重大資產重組管理辦法》實施以來， 借殼行為得到了更為嚴格的監管規範， 規避借殼的路徑越來越少， “炒殼”行為降溫， 殼股市值出現回落。

對於360而言， 上市成本、上市所要歷經的時間、監管都會成為以何種方式登陸A股所需考量的關鍵因素。

私有化遺留問題

360公司由周鴻禕於2005年9月創立， 2011年3月登陸美國紐交所， 2015年6月接到周鴻禕、華興資本等財團的私有化要約， 同年12月與投資者集團達成私有化協定， 2016年7月16號宣佈私有化提前完成。

據悉，在360私有化過程中，招商銀行和另外兩家股份制商業銀行作為牽頭行，為私有化交易提供總額為34億美元（超過220億人民幣）的債務融資。這是迄今為止最大規模的中概股私有化交易，同時也是最大的私有化銀團貸款項目。

也就是說買方財團是通過向銀行借巨額債務實現的360私有化，而據國家信用公示系統資料，周鴻禕、奇信志成、齊向東等5名股東將所持360股權質押給了招商銀行。

借債私有化與股權質押疊加，都在無形中催促360的A股上市步伐。

奇信志成其實是360的控股股東，媒體報導稱其持三六零科技股份為51.78%。不同的是360大多數股東同樣入股奇信志成，從而形成雙層出資架構。

以360實控人周鴻禕為例。周鴻禕直接對擬上市公司三六零科技出資2.58億元，持股比例為12.9%股權，為第二大股東。同時，周鴻禕還對奇信志成出資1000萬元，持股比例17.38%，為第一大股東。

2016年7月16號宣佈私有化提前完成。

據悉，在360私有化過程中，招商銀行和另外兩家股份制商業銀行作為牽頭行，為私有化交易提供總額為34億美元（超過220億人民幣）的債務融資。這是迄今為止最大規模的中概股私有化交易，同時也是最大的私有化銀團貸款項目。

也就是說買方財團是通過向銀行借巨額債務實現的360私有化，而據國家信用公示系統資料，周鴻禕、奇信志成、齊向東等5名股東將所持360股權質押給了招商銀行。

借債私有化與股權質押疊加，都在無形中催促360的A股上市步伐。

奇信志成其實是360的控股股東，媒體報導稱其持三六零科技股份為51.78%。不同的是360大多數股東同樣入股奇信志成，從而形成雙層出資架構。

以360實控人周鴻禕為例。周鴻禕直接對擬上市公司三六零科技出資2.58億元，持股比例為12.9%股權，為第二大股東。同時，周鴻禕還對奇信志成出資1000萬元，持股比例17.38%，為第一大股東。