文丨金融之家 藥糖
10月13日訊， 中超控股突然賣殼， 不僅折價出售， 還意外簽訂一份業績承諾， 這種對賭式賣殼在國內資本市場尚屬首例，
10月10日晚間， 中超控股(002471SZ)公告稱， 其控股股東中超集合團擬將所持中超控股29%股權轉讓給深圳鑫騰華， 轉讓價款為19.08億元。 本次權益變動後， 深圳鑫騰華實控人黃錦光將成為中超控股新的實控人。
中超控股因重大事項於9月20日開始停牌， 停牌前股價為5.63元/股， 但本次中超集合團通過協定轉讓方式以5.19元/股的價格轉讓全部股權， 轉讓單價折價約8%， 屬於折價賣殼。
更搶眼的是， 中超控股在折價賣殼的同時， 還簽訂了一份長達五年的業績承諾， 這種對賭式賣殼在A股市場尚屬首例。 中超控股的創舉再次引爆業內話題度， 絲毫不亞于其當年豪擲億元收購紫砂壺的壯舉。
中超控股的業績承諾頗具看點， 屬於“補償+獎勵”的雙向對賭。
事實上， 中超控股2015-2016年的歸母淨利潤分別為11133.18萬元、11194.66萬元， 均高於2018-2020年的承諾淨利潤。 由此可見， 對賭協議的設置門檻偏低， 中超控股想要實現承諾目標並不困難。
那麼， 中超控股和深圳鑫騰華為何要簽訂這樣一份對賭協議呢?從殼交易的監管大環境來看， 當下監管機構加大對杠杆收購的監管力度， 資本市場上炙手可熱的殼交易遭遇寒流， 部分買家趨於冷靜對殼股持觀望態度，
那麼， 中超控股和深圳鑫騰華簽訂這份對賭協議有何意義呢?或許， 從業績承諾的三個關鍵點可以窺探一二：
1、承諾期為5年， 而重組後深圳鑫騰華的股份鎖定期也是5年;
2、承諾的淨利潤較低， 2018-2020年的承諾淨利潤均低於2015-2016年中超控股的實際淨利潤， 達到承諾的難度較低;
3、超額完成部分的50%作為業績獎勵， 50%是一個較高的比例了。
從中超控股的業績看， 本次賣殼較為意外。 但從“紫砂產業鏈”的發展實況來看， 賣殼不難解釋。 2016年年報顯示， 中超控股旗下紫砂業務平臺中超利永虧損793萬元，
中超控股表面的讓步， 實則是雙方之間互利共贏的維穩之計。 而且， 本次交易無論是轉讓價格還是業績承諾， 都是經過精心的設置的， 最終目的是實現轉讓方與受讓方之間的利益平衡。
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