「財投學堂」借殼上市與註冊制的恩怨情仇（上）

說明：

本系列將旨在向大家普及財務與投資有關的知識，文章採用了便於理解的敘述方式，措辭和舉例的嚴謹性和專業性無法達到學術的要求，請大家理解。好了言歸正傳，

讓我們開始瞭解何為借“殼”上市，其具體操作吧。

IPO 核准制

說到借“殼”上市，我們先要瞭解“上市制度”。在我國實施IPO核准制，要求證券的發行不僅要充分公開真實狀況，而且必須符合證券管理機構制定的若干適於發行的實質條件，目的在於禁止品質差的證券公開發行。該制度下，公司想要成功上市異常艱難，往往流程繁雜、時間漫長，而且容易滋生權利尋租等現象（後文會具體描述），

這使得上市公司本身作為一種稀缺資源存在於市場。因此，一些急於上市獲取融資的公司往往另闢蹊徑，選擇通過借“殼”上市作為一條捷徑。

借 “殼” 上市

簡單來說：B公司（未上市）為了加速上市獲取融資，會剝離出A公司資產，將自身資產注入A公司，獲得A公司的控股權，借A公司這個“殼”使自身的資產得以上市（通常原殼公司A會被改名），最終實現增發股權進行融資的目的。

注意：借“殼”的時候，

一般是把A公司原來的資產全部置換出去。置換出去的未必一定是不良資產，通常這些資產都是賣給原A公司的原股東，畢竟他們經營這個行業多年，有充足經驗認定這些資產的價值。最終A公司股東以出讓手中股權的方式獲得這些資產，逐步退出。當然，一般借殼公司（B公司）會在交易外另給原殼公司（A公司）股東一定的補償。

舉個例子：

A公司是一家小市值上市公司，淨資產500萬，200萬股本；B公司是一家規模較大的擬上市公司，淨資產5000萬。A公司通過向B公司原股東發行普通股500萬股（每股10元），共計5000萬，交換B公司股東持有的對B公司100%股權。

交易後，從法律意義上：B公司成為A公司的全資子公司；但實質上：B公司的原股東取得了A公司71.43%（450/550）的股權，對A公司實施控制。借殼上市的原理大致如此，但在現實中，會複雜得多，工程極為龐大。實操中，一般還會將A上市公司（殼公司）的淨資產500萬元與B公司進行資產置換，實現剝離，並同時啟動配套融資，這裡不做累述。

借 “殼” 利弊

借“殼”上市大大縮短了公司登陸A股市場的時間。

一方面，上市審核實際過長，對於公司存在巨大的風險隱患，行業週期等因素的不確定性隨時會使企業情況發生變化；另一方面，同行巨頭競爭激烈，一旦被其他公司搶佔先機，獲得融資，容易遭受資本力量打壓，被同行快速超越甚至吞併。所以時間就是金錢！

當然，借“殼”上市也是存在著不可回避的弊端。一方面，上市成本高。在準備“注資”上市的過程中容易資訊洩漏，導致殼公司股價上漲，進而增加借殼成本。順豐當時的借“殼”成本達到17億之多。另一方面，存在業績對賭風險，如果達不到業績對賭，需要用股份補償；再有，殼公司品質參差不齊，有些殼公司甚至不惜瞞報債務等真實資訊，如果借殼公司不能充分調研，將面對“殼中債”的風險。此外，還有監管，處置上市公司原有資產等問題等等。

說了那麼多，相信你已經對借“殼”上市知根知底了。下一篇，將重點介紹“註冊制”及其對借“殼”上市的影響，敬請期待～

導致殼公司股價上漲，進而增加借殼成本。順豐當時的借“殼”成本達到17億之多。另一方面，存在業績對賭風險，如果達不到業績對賭，需要用股份補償；再有，殼公司品質參差不齊，有些殼公司甚至不惜瞞報債務等真實資訊，如果借殼公司不能充分調研，將面對“殼中債”的風險。此外，還有監管，處置上市公司原有資產等問題等等。

說了那麼多，相信你已經對借“殼”上市知根知底了。下一篇，將重點介紹“註冊制”及其對借“殼”上市的影響，敬請期待～