國海證券：彩生活（01778）收購鄰里樂 折價配售彰顯股東信心

本文選自“國海證券研究報告”，作者張蕾。

智通財經APP獲悉，彩生活（01778）發佈與花樣年11月14日公告的第二份協定的補充協定，明確原協定中以人民幣11.8464億元現金償付方式受讓鄰里樂100%股權的方案，

改為現金與股份發行結合的方式受讓鄰里樂控股100%股權。補充協議中明確，彩生活將支付現金人民幣1.86294億元，同時將按每股5.10港元的對價向花樣年發行2.315億股新彩生活股份，合計價值人民幣11.8464億元。

同時，為滿足公眾持有股份數目不低於25%的監管要求，此次用於資產收購的股份發行之前，按每股5.0港元向不少於六名外部投資者進行不超過8724.6萬股的股份配售。

投資要點：

第二份協議改為現金+股權發行方案，一定程度緩解上市公司財務壓力。彩生活11月公告，彩生活各附屬公司和花樣年各附屬公司達成協議，

擬受讓萬象美物業100%的股權。原方案以人民幣11.8464億元現金償付方式受讓鄰里樂100%股權，從而通過鄰里樂間接持有相對應部分萬象美物業股權。12月19日補充協議將原現金收購鄰里樂100%股權的方案轉變為支付1.86294億元現金+以5.10港元/股價格向花樣年發行2.315億股新彩生活股份的方案。股份發行方案替代9.98億元人民幣現金支付方案部分，減少上市公司因資產收購帶來的資金壓力，一定程度上降低因可能採用債務融資方式獲取資金給公司業績帶來的短期衝擊。

股份配售改善股票流動性，折價配售彰顯大股東信心。本次向外部投資者進行股份折價配售(相對配售方案公告前收盤價折價約6%)，價格(5.00港元/股)低於上市公司從花樣年受讓鄰里樂控股100%股權方案中股份支付部分的相應對價(5.10港元/股)，表明大股東花樣年讓渡部分短期利益于投資者以求上市公司長遠發展的信心。

其次從流動性角度來看，本次配售不超過8724.6萬股，占彩生活現已發行股本約8.76%，有助於改善公司股票流動性。同時，本次配售方案預計約募集資金淨額4.35億港元，亦可從資金層面為公司日常運營及業務發展提供保障。

目標公司資產優質，業務協同將進一步鞏固上市公司市場地位。收購目標公司萬象美物業管理公司主營業務為物業管理服務，

業務和上市公司具有較好的協同性。截止2017年6月，彩生活協議在管面積4.2億平方米，平臺服務面積4.29億平方米，為目前國內物業服務面積領先的物業管理公司，而萬象美物業管理公司持有萬達物業管理資產，若公司完成對萬象美物業100%股權的收購，將介入高端物業服務市場和商業物業服務細分市場，進一步鞏固彩生活市場地位及行業領先優勢。

收購方案影響尚需等待第一份協議方案明確。11月14日公告中第一份協議深圳市彩生活(彩生活全資附屬公司)以人民幣7.9788億元的代價受讓花樣年教育諮詢100%股權的支付方案尚未明確，而截至2017年6月公司帳面現金及現金等價物大約5.39億元人民幣，尚且難以估算該筆交易可能對公司財務及短期業績的影響程度，還需等待方案的完全落地。

盈利預測和投資評級：維持增持評級。不考慮本次資產收購，公司原有物業管理服務核心業務發展勢頭良好，較為豐富的儲備合同面積為公司未來內生增長提供基礎保障，彩之雲平臺產品和服務逐漸成熟可帶來的增值服務收益仍然值得期待。基於審慎性考慮，本次收購尚未完成前，暫不考慮全部收購方案對公司業績和股本的影響，預計公司2017-2019 年EPS 分別為人民幣0.24 元/0.30 元/0.43 元，對應當前價格下PE 分別為19.0 倍/14.8 倍/10.5 倍。維持公司增持評級。

風險提示：1)公司業務拓展不確定性風險;2)產品和服務創新風險;3)資產注入失敗風險;4)市場系統性風險。

11月14日公告中第一份協議深圳市彩生活(彩生活全資附屬公司)以人民幣7.9788億元的代價受讓花樣年教育諮詢100%股權的支付方案尚未明確，而截至2017年6月公司帳面現金及現金等價物大約5.39億元人民幣，尚且難以估算該筆交易可能對公司財務及短期業績的影響程度，還需等待方案的完全落地。

盈利預測和投資評級：維持增持評級。不考慮本次資產收購，公司原有物業管理服務核心業務發展勢頭良好，較為豐富的儲備合同面積為公司未來內生增長提供基礎保障，彩之雲平臺產品和服務逐漸成熟可帶來的增值服務收益仍然值得期待。基於審慎性考慮，本次收購尚未完成前，暫不考慮全部收購方案對公司業績和股本的影響，預計公司2017-2019 年EPS 分別為人民幣0.24 元/0.30 元/0.43 元，對應當前價格下PE 分別為19.0 倍/14.8 倍/10.5 倍。維持公司增持評級。

風險提示：1)公司業務拓展不確定性風險;2)產品和服務創新風險;3)資產注入失敗風險;4)市場系統性風險。