騎著“永久”自行車賣面膜，中路股份56億並購肥了誰？
紅刊財經 王宗耀
提起自行車，不得不說“永久”牌，因為“永久”這個“老字型大小”自行車品牌承載著很多人的回憶。作為上世紀八十年代家庭“三大件”之一的自行車，“永久”牌可謂是深入人心。
根據中路股份披露的2017年三季報及2016年年報網站宣傳銷售“膜法世家綠豆清肌去痘急救套裝”，並發佈“抑制細菌再生”、“拔除毒素”、“撫平膿包、褪去紅腫，鎮靜消炎”、“最新科技成果證明：綠豆中富含的‘綠豆多肽’具有清熱、解毒、消炎、抗菌、舒緩、修復、保濕等多效護膚功能：綠豆多肽具有強效抗炎活性，
此外，收購預案還披露，上海悅目的子公司廣東悅肌也於2017年12月20日收到廣州市食品藥品監督管理局《行政處罰事先告知書》（（穗）食藥監妝告[2017]29-2號），因廣東悅肌於2016年7月購進不符合國家化妝品衛生標準的化妝品綠豆泥漿面膜（鮮萃升級版）並隨後銷售的行為，涉嫌違反《化妝品衛生監督條例》第二十七條的規定。
對此，中路股份在並購預案中表示，廣東悅肌已經向廣州食藥監進行了陳述與申辯，說明了應予以減輕或免予處罰的事實和理由，但是相關案件正在按有關程式辦理，目前尚未收到行政處罰決定書。
此外，並購預案還披露，上海悅目自主生產的產品一直是由其全資子公司悅目生物來完成的，
因虛假廣告和產品品質問題的存在，公司不但被監管機構處罰，而且也引發了不少的訴訟案件。
《紅週刊》記者在中國裁判文書網搜索欄輸入“上海悅目化妝品”搜索，顯示有13條搜索結果與上海悅目有關。其中，就有被法院認為上海悅目存在欺詐的王海蒙訴上海悅目案。
經河南省鎮平縣人民法院審理，法院認為王海蒙過網路向上海悅目購物並支付貨款後，雙方形成了網路購物合同關係。《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款規定：“一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷”。被告所銷售的產品宣傳為天然蠶絲質地的面膜，但面膜膜布實際為100%再生纖維素纖維，不含蠶絲成分，從被告提供的檢測報告也可看出天絲面膜布的成份為纖維素，且被告承認面膜布材質是纖維，不含蠶絲，因此其宣傳行為構成欺詐。
此後雖然上海悅目進行了上訴，但經河南省南陽市中級人民法院審理後，駁回上訴維持原判。
此外還有張敏、江林、馮留放，朱傑、胡華超等起訴上海悅目的案件，雖然案件最終結果並不相同，但所涉案件卻大多與上海悅目產品品質或宣傳有關係。
高溢價背後的原因
不披露詳細的財務資料，公司產品虛假宣傳、品質問題時有發生，引發的訴訟時有發生，這樣的一家公司，中路股份為何會給出56億元的高溢價呢？《紅週刊》記者從並購預案中披露的上海悅目的股權控制關係圖和上市公司股權控制關係圖中似乎找到了其中的原因。
從上海悅目股權控制關係圖來看，上海悅目的控股股東也即實際控制人為黃曉東和張目夫妻二人，他們不但直接持有上海悅目65%的股權，而且通過控股上海攜勵投資中心間接持有上海悅目10%的股權，也即間接和直接合計持有上海悅目75%的股權。另外25%的股權由陳榮持有，而陳榮又是上海悅目的董事。
從上市公司中路股份的股權控制圖來看，中路集團持有上市公司40.92%的股份，為上市公司控股股東。陳榮直接持有中路集團50%股份，其子陳閃、陳通分別持有中路集團25%的股份。並購預案顯示，陳榮不但在90家公司中任職，而且還是中路股份的實際控制人，中路股份的董事長則由其兒子陳閃擔任。
這樣一看，這個陳榮即是上市公司的實際控制人，同時也是此次並購標的上海悅目的大股東。本次交易完成後，黃曉東、張目、上海攜勵作為一致行動人，將合計持有中路股份超過5%的股份，為上市公司關聯方。因此並購雙方關係莫逆，利益交織，可謂是“你中有我，我中有你”。也正因並購雙方中路股份和上海悅目有了這層密切的關聯關係，預案中，中路股份給帳面淨資產僅為3.56億元的上海悅目開出56億元的高溢價似乎也就不難理解了，畢竟，上市公司開出的價格越高，陳榮作為大股東從中直接獲益也就越多。
根據並購預案披露的本次交易完成前後上市公司股份結構情況來看，在本次並購之前，陳榮直接持有上市公司股份數量為34萬股，而重組後其持有的上市公司的股份數量達6944萬股。在2013年陳榮入股上海悅目時，其是以2500萬元的價格拿到了該公司25%的股權，如今通過上市公司的高溢價並購，其將直接獲益達13.75億元，可謂是獲益頗豐。
然而，上市公司控股股東可以通過高溢價並購其持股關聯公司的方式而獲益，但對於其他中小股東和股民來說則是風險高懸，如果標的公司一旦不能如期完成業績，商譽出現大幅減值，則將直接導致上市公司業績下滑，在資產貶值的同時股價大跌。
業績承諾可實現性令人擔憂
在並購預案中，中路股份只披露了被收購標的的簡要利潤表，並未披露其詳細的財務報表，從被收購標的簡要利潤表來看，近幾年上海悅目的業績增長情況著實不錯，每年都有不錯的增長，但問題卻在於既然標的公司業績表現良好，可為什麼在預案中不披露詳細的財務資料呢？這是個非常矛盾的現象。
相較其經營資料的不透明，該公司披露的業績承諾也是個問題。根據《利潤承諾及補償協議》，黃曉東、張目、陳榮以及上海攜勵承諾上海悅目的業績2018年、2019年以及2020年經具有相關證券業務資格的審計機構審計的合併報表口徑下扣除非經常性損益後的歸屬于母公司股東的淨利潤分別不低於40000萬元、48800萬元與59536萬元。
雖然上海悅目2017年1~10月的業績表現相較2016年出現跨越式增長,但其想要在2018年實現4億元的扣非歸屬淨利潤顯然也不是件容易的事情，在並購預案中，對於如何保障業績承諾的實現,被並購標的並無合理的說明，如此不由讓人為其巨額業績承諾的可實現性☆禁☆感到擔憂。
可疑的“高新技術企業”資格
從上海悅目的業績簡表來看，該公司2016年實現利潤總額10294.56萬元，淨利潤為7121.25萬元，即該公司2016年所得稅金額為3100多萬元，所得稅占利潤總額的比例在30%左右。而2017年1~10月，其利潤總額為25941.66萬元，淨利潤卻高達22082.35萬元，即該期的所得稅金額不足3860萬元，所得稅占利潤總額的比例尚不足15%。前後兩年，公司所得稅繳納比例差距明顯，這是怎麼回事呢？
記者從“天眼查”獲得資訊來看，上海悅目於2016年11月24日取得了高新技術企業的資質，證書編號為GR201631001067，而高新技術企業是按15%的所得稅率徵收的，似乎從這點來看，該公司的淨利潤總額的比例並不存在問題。
然而問題卻在於，依據並購草案披露內容來看，截至2017年10月31日，上海悅目的員工數為719人，其中研發人員僅為11人，占員工總數的比例僅為1.53%，而依據高新技術企業的認定條件，企業從事研發和相關技術創新活動的科技人員占企業當年職工總數的比例不低於10%，如此硬性條件下，上海悅目是根本達不到高新技術企業的認定條件的，那麼該公司2016年11月24日所獲得高新技術企業資質又是如何獲得的呢？而如果沒有這一資質，該公司2017年1~10月15%左右的所得稅率又是怎麼回事呢？
而在該公司被出售後，在其環評程式申報完成前，均無法為其生產產品，那麼該公司如何保證其所產護膚品質量穩定與數量持續的供給也將成為一個需要關注的問題。一旦產品出了問題或者供給不上，都將對其未來業績造成不良影響。
因虛假廣告和產品品質問題的存在，公司不但被監管機構處罰，而且也引發了不少的訴訟案件。
《紅週刊》記者在中國裁判文書網搜索欄輸入“上海悅目化妝品”搜索，顯示有13條搜索結果與上海悅目有關。其中，就有被法院認為上海悅目存在欺詐的王海蒙訴上海悅目案。
經河南省鎮平縣人民法院審理，法院認為王海蒙過網路向上海悅目購物並支付貨款後，雙方形成了網路購物合同關係。《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款規定：“一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷”。被告所銷售的產品宣傳為天然蠶絲質地的面膜，但面膜膜布實際為100%再生纖維素纖維，不含蠶絲成分，從被告提供的檢測報告也可看出天絲面膜布的成份為纖維素，且被告承認面膜布材質是纖維，不含蠶絲，因此其宣傳行為構成欺詐。
此後雖然上海悅目進行了上訴，但經河南省南陽市中級人民法院審理後，駁回上訴維持原判。
此外還有張敏、江林、馮留放，朱傑、胡華超等起訴上海悅目的案件，雖然案件最終結果並不相同，但所涉案件卻大多與上海悅目產品品質或宣傳有關係。
高溢價背後的原因
不披露詳細的財務資料，公司產品虛假宣傳、品質問題時有發生，引發的訴訟時有發生，這樣的一家公司，中路股份為何會給出56億元的高溢價呢？《紅週刊》記者從並購預案中披露的上海悅目的股權控制關係圖和上市公司股權控制關係圖中似乎找到了其中的原因。
從上海悅目股權控制關係圖來看，上海悅目的控股股東也即實際控制人為黃曉東和張目夫妻二人，他們不但直接持有上海悅目65%的股權，而且通過控股上海攜勵投資中心間接持有上海悅目10%的股權，也即間接和直接合計持有上海悅目75%的股權。另外25%的股權由陳榮持有，而陳榮又是上海悅目的董事。
從上市公司中路股份的股權控制圖來看，中路集團持有上市公司40.92%的股份，為上市公司控股股東。陳榮直接持有中路集團50%股份，其子陳閃、陳通分別持有中路集團25%的股份。並購預案顯示，陳榮不但在90家公司中任職，而且還是中路股份的實際控制人，中路股份的董事長則由其兒子陳閃擔任。
這樣一看，這個陳榮即是上市公司的實際控制人，同時也是此次並購標的上海悅目的大股東。本次交易完成後，黃曉東、張目、上海攜勵作為一致行動人，將合計持有中路股份超過5%的股份，為上市公司關聯方。因此並購雙方關係莫逆，利益交織，可謂是“你中有我，我中有你”。也正因並購雙方中路股份和上海悅目有了這層密切的關聯關係，預案中，中路股份給帳面淨資產僅為3.56億元的上海悅目開出56億元的高溢價似乎也就不難理解了，畢竟，上市公司開出的價格越高，陳榮作為大股東從中直接獲益也就越多。
根據並購預案披露的本次交易完成前後上市公司股份結構情況來看，在本次並購之前，陳榮直接持有上市公司股份數量為34萬股，而重組後其持有的上市公司的股份數量達6944萬股。在2013年陳榮入股上海悅目時，其是以2500萬元的價格拿到了該公司25%的股權，如今通過上市公司的高溢價並購，其將直接獲益達13.75億元，可謂是獲益頗豐。
然而，上市公司控股股東可以通過高溢價並購其持股關聯公司的方式而獲益，但對於其他中小股東和股民來說則是風險高懸，如果標的公司一旦不能如期完成業績，商譽出現大幅減值，則將直接導致上市公司業績下滑，在資產貶值的同時股價大跌。
業績承諾可實現性令人擔憂
在並購預案中，中路股份只披露了被收購標的的簡要利潤表，並未披露其詳細的財務報表，從被收購標的簡要利潤表來看，近幾年上海悅目的業績增長情況著實不錯，每年都有不錯的增長，但問題卻在於既然標的公司業績表現良好，可為什麼在預案中不披露詳細的財務資料呢？這是個非常矛盾的現象。
相較其經營資料的不透明，該公司披露的業績承諾也是個問題。根據《利潤承諾及補償協議》，黃曉東、張目、陳榮以及上海攜勵承諾上海悅目的業績2018年、2019年以及2020年經具有相關證券業務資格的審計機構審計的合併報表口徑下扣除非經常性損益後的歸屬于母公司股東的淨利潤分別不低於40000萬元、48800萬元與59536萬元。
雖然上海悅目2017年1~10月的業績表現相較2016年出現跨越式增長,但其想要在2018年實現4億元的扣非歸屬淨利潤顯然也不是件容易的事情，在並購預案中，對於如何保障業績承諾的實現,被並購標的並無合理的說明，如此不由讓人為其巨額業績承諾的可實現性☆禁☆感到擔憂。
可疑的“高新技術企業”資格
從上海悅目的業績簡表來看，該公司2016年實現利潤總額10294.56萬元，淨利潤為7121.25萬元，即該公司2016年所得稅金額為3100多萬元，所得稅占利潤總額的比例在30%左右。而2017年1~10月，其利潤總額為25941.66萬元，淨利潤卻高達22082.35萬元，即該期的所得稅金額不足3860萬元，所得稅占利潤總額的比例尚不足15%。前後兩年，公司所得稅繳納比例差距明顯，這是怎麼回事呢？
記者從“天眼查”獲得資訊來看，上海悅目於2016年11月24日取得了高新技術企業的資質，證書編號為GR201631001067，而高新技術企業是按15%的所得稅率徵收的，似乎從這點來看，該公司的淨利潤總額的比例並不存在問題。
然而問題卻在於，依據並購草案披露內容來看，截至2017年10月31日，上海悅目的員工數為719人，其中研發人員僅為11人，占員工總數的比例僅為1.53%，而依據高新技術企業的認定條件，企業從事研發和相關技術創新活動的科技人員占企業當年職工總數的比例不低於10%，如此硬性條件下，上海悅目是根本達不到高新技術企業的認定條件的，那麼該公司2016年11月24日所獲得高新技術企業資質又是如何獲得的呢？而如果沒有這一資質，該公司2017年1~10月15%左右的所得稅率又是怎麼回事呢？