派拉蒙影業VS虛胖的時代公司——焦土防禦

1990年3月9日的德拉瓦州最高法院法官宣佈允許時代公司（Time Inc.）和華納公司（Warner Communication Inc.）的合併。 然而在不久之前派拉蒙（Paramount Inc.）一直在向時代公司進行惡意收購，

試圖將時代收入自己麾下。

在上世紀九十年代， 時代公司是一家處於世界領先地位的圖書和雜誌出版商， 並且時代公司在有線電視業也有著舉足輕重的地位。 1987年， 時代公司為了建立自己在電視製作行業的立足點， 同時向著公司目標——有線電視業的帝國前進， 決定要與一家電視製作業的公司進行合併。 不過， 很多股東覺得如果加入別的電視製作公司， 會淡化甚至丟失時代公司自身的“時代文化”——對於社論的正直以及新聞業專注性的文化。 經過一年半的談判， 有包括華納兄弟、派拉蒙、哥倫比亞、福克斯、迪士尼等公司都表示出了對時代公司的興趣， 最終時代公司覺得跟華納公司合併是最佳的選擇。 不過華納也有自己的顧慮，

時代公司一直想要保留“時代文化”， 會不會變成華納“賣給了”時代。 相對於其他的公司都是嘗試想要買下時代或者掌握時代公司的管理權， 只有華納是想跟時代進行合併。

攔路虎——派拉蒙影業

在接下來的幾個月裡， 時代公司和華納公司就雙方合併的具體內容和合併後公司運營方面的問題進行了長期的磋商。

時代公司建議當時華納的CEO史蒂夫·羅斯與時代公司的CEO N.J. 尼古拉斯同時成為合併後公司的CEO。 並且讓羅斯5年後退休， 羅斯自然拒絕了這個提議。 時代獨立董事麥克·丁曼與羅斯某一天在私下聚餐中聊了聊， 丁曼告訴羅斯時代的提議並不是對羅斯的不信任， 抑或對他領導能力的質疑， 而是時代想要保住自己公司的文化。 羅斯在思考良久後也同意了這個提議。 此後雙方在各方面都達成一致認同， 最後選擇是用優先股交換的方法進行合併。 但是由於雙方市值上的差異， 最後華納擁有合併後公司62%的股份。 德拉瓦州有一項規定就是所有大股東要對合併事宜進行投票， 只有投票通過後才可以進行合併。 如果這筆交易達成， 那麼合併後的新公司將會擁有全美最全的音樂版權、最好的雜誌出版社、以及最大的有線電視供應商。

1）時代公司必須終止與華納公司的合併。

2）時代公司需要將公司旗下有線電視的子公司轉給派拉蒙。

雖然派拉蒙影業開出的價格非常有誘惑力， 但是時代的董事會毫不猶豫的拒絕了派拉蒙影業的提議。 時代公司的董事會認為派拉蒙的提議直接影響到了時代公司對自己有線電視帝國的建設， 並且無法保持自己的企業文化。 但同時董事會的成員也擔心股東們會因為派拉蒙影業給出的價格更高而接受他們的提議。 所以，

董事會無奈之下， 只能改變戰術， 變成完全收購華納公司。 因為收購公司不需要經過股東會的同意， 所以時代公司將優先股交換的協定變成了舉債108億美元收購華納公司。 派拉蒙影業扔不死心， 將價格提高到了200美元/股， 但是董事會聲稱與華納的交易會給股東更好的長期收益和保證了時代公司的文化依舊拒絕了派拉蒙影業。

最“噁心”的防禦手段

為了防止時代落到派拉蒙手中， 時代公司與華納交換大量股份後， 時代公司獲得華納公司8.7%的股權， 同時華納公司也買進了時代公司的11% 股權。 時代與華納聯合出手， 試圖將派拉蒙這個猛獸擋在門外。

如果想要達成派拉蒙合併時代的目的， 那麼就需要消滅兩個攔路虎：時代與華納之間互相交易的股權， 以及時代對華納提出的要約收購。

時代與華納之間的交叉持股導致派拉蒙無法從華納那裡輕易的拿到那11%的股份，即便可以拿到那也是要付出遠高於市場價的代價。同時，由於收購後要全權承擔時代舉債用來收購華納公司的108億美元，相當於派拉蒙需要收購時代和華納兩個公司。經此一役，派拉蒙不得不放棄對時代公司的收購了。

總結

焦土策略分為兩種不同的戰術，包括出售自己核心業務的“出售皇冠明珠”和時代所採取的“虛胖計畫”。這種策略是屬於比較非常規的手段，整體而言焦土策略傾向於自殘來讓收購者失去對自己的興趣，或者無法“吞下”自己。就好比時代公司這樣，大額舉債讓派拉蒙吞不下時代公司。

那麼在國內這種自殘式的反惡意收購能不用呢？根據《上市公司收購管理辦法》第33條的規定，收購人作出提示性公告後至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批准，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。因此，上述不管是“皇冠之珠”還是“虛胖戰術”，如收購人已做出提示性公告後，目標公司董事會或管理層只有在取得股東大會的同意的情況下才能採用該等“焦土政策”措施進行反收購。

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以及時代對華納提出的要約收購。

時代與華納之間的交叉持股導致派拉蒙無法從華納那裡輕易的拿到那11%的股份，即便可以拿到那也是要付出遠高於市場價的代價。同時，由於收購後要全權承擔時代舉債用來收購華納公司的108億美元，相當於派拉蒙需要收購時代和華納兩個公司。經此一役，派拉蒙不得不放棄對時代公司的收購了。

總結

焦土策略分為兩種不同的戰術，包括出售自己核心業務的“出售皇冠明珠”和時代所採取的“虛胖計畫”。這種策略是屬於比較非常規的手段，整體而言焦土策略傾向於自殘來讓收購者失去對自己的興趣，或者無法“吞下”自己。就好比時代公司這樣，大額舉債讓派拉蒙吞不下時代公司。

那麼在國內這種自殘式的反惡意收購能不用呢？根據《上市公司收購管理辦法》第33條的規定，收購人作出提示性公告後至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批准，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。因此，上述不管是“皇冠之珠”還是“虛胖戰術”，如收購人已做出提示性公告後，目標公司董事會或管理層只有在取得股東大會的同意的情況下才能採用該等“焦土政策”措施進行反收購。

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