51倍高杠杆買殼！居然沒有像樣的plan B， 不靠譜的「融資工作」最終玩砸了（附筆記）| 定增並購圈
導讀攜程， 真的應該感謝趙薇勇奪頭條， 怒刷盆友圈。
實際上， 最近這幾天信息量真的超級大：
上週五淩晨， 360借殼方案公告， 下午證監會回應， 上交所問詢， 週一新聞發佈會， 複牌。
本週二， IPO一天否掉5個， 且週三， 再否1家。
不過， 更加勁爆的是今晚才公佈的， 趙薇夫婦以空殼公司收購萬家文化的所有交易細節：
突擊成立皮包公司， 200萬註冊資本金；
51倍杠杆買殼， 6000萬企圖控制100億上市公司；
資金籌備不力， 全憑刷臉， 個人信用擔保；
且上述所有一切都沒有充分公告！！！
結果導致：誤導投資者， 引發股價劇烈波動， 做實信批違規！
吃相這麼難看， 其實5年禁入都演算法外開恩了！
更加值得注意的是， 上市公司信批都走上了刑偵的節奏， 沒有那個交易細節逃過了監管的法眼。
不過， 不知道是對自己太自信了， 還是其他原因， 本案例暴露出來更大的問題， 很多一級市場參與大佬， 居然沒有靠譜的、專業的融資團隊， 居然把51倍的超高杠杆融資就走一家銀行線， 後面也只再找了一家， 更奇葩的是， 後面就沒有後面了， 後面就沒有人負責和金融機構溝通了！
呵呵！這樣的融資團隊和方案準備真的太弱了， 30億的買殼方案都談下來了， 錢沒準備好， 這讓人真的跌破眼鏡啊！
趙薇夫婦高杠杆收購案遭處罰：5年禁入證券市場
祥源文化（600576.SH）今日晚間發佈公告， 稱其於11月8日收到中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。
證監會表示， 浙江 萬好萬家 文化股份有限公司（以下簡稱萬家文化， 現已更名為浙江祥源文化股份有限公司）、西藏龍薇文化傳媒有限公司（以下簡稱龍薇傳媒）等涉嫌資訊披露違法違規案， 已調查完畢， 依法對上述相關單位和個人作出行政處罰和市場禁入。
證監會處罰詳細顯示，
一， 對萬家文化責令改正， 給予警告， 並處60萬元罰款；
二、對孔德永給予警告， 並處30萬元罰款；
三、對龍薇傳媒責令改正， 給予警告， 並處60萬元罰款；
四、對黃有龍、趙薇、趙政給予警告， 並分別處以30萬元罰款；根據《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》第三條、第五條、 第六條的規定，
此次的處罰與趙薇夫婦此前高杠杆收購萬家文化一事相關。
2016年12月23日， 萬家文化的控股股東萬好萬家集團有限公司（簡稱萬家集團）與龍薇傳媒簽訂《萬好萬家集團有限公司與西藏龍薇文化傳媒有 限公司之股份轉讓協議 》（簡稱《股份轉讓協議》）， 向龍薇傳媒轉讓其持有的1.8億股萬家文化無限售條件流通股， 占萬家文化已發行股份的29.135％， 交易價格30.6億元， 收購資金全部來源於龍薇傳媒自有或自籌資金。 交易完成後， 龍薇傳媒將成為萬家文化的控股股東。
在30.6億的收購資金中， 股東趙薇自有資金僅為6000萬元，
然而， 這場高調的收購案卻在2017年3月29日宣告終止。 根據雙方的《解除協定》約定， 原龍薇傳媒與萬家集團簽署的《股份轉讓協定》和《股份轉讓協定之補充協定》解除， 即萬家集團不再向龍薇傳媒轉讓任何標的股份， 並將前期已收取的部分股份轉讓款返還給龍薇傳媒， 龍薇傳媒不再向萬家集團支 付任何股份轉讓協議款， 雙方互不追究違約責任。
以下為原文+筆記：
浙江祥源文化股份有限公司關於公司及相關當事人收到中國證券監督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
全文公告如下：“西藏龍薇文化傳媒有限公司、浙江萬好萬家文化股份有限公司、黃有龍、趙薇、趙政、孔德永：浙江萬好萬家文化股份有限公司（以下簡稱萬家文化， 現已更名為浙江祥源文化股份有限公司）、西藏龍薇文化傳媒有限公司（以下簡稱龍薇傳媒）等涉嫌資訊披露違法違規案已由我會調查完畢， 我會依法擬對你們作出行政處罰和市場禁入。 現將我會擬對你們作出行政處罰和市場禁入所根據的事實、理由和依據以及你們享有的相關權利予以告知。
經查，龍薇傳媒、萬家文化涉嫌資訊披露違法的具體事實如下：
一、萬家文化控股權轉讓事項經過
2016年12月23日，萬家文化的控股股東萬好萬家集團有限公司（以下簡稱萬家集團）與龍薇傳媒簽訂《萬好萬家集團有限公司與西藏龍薇文化傳媒有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱《股份轉讓協議》），向龍薇傳媒轉讓其持有的18,500萬股萬家文化無限售條件流通股，占萬家文化已發行股份的29.135％。
本次交易完成後，龍薇傳媒將成為萬家文化的控股股東。
股份轉讓價款合計305,990萬元，龍薇傳媒分四筆向萬家集團支付，股份轉讓協定簽署之日起3個工作日內支付第一筆25,000萬元；股份轉讓協定簽署之日起30個工作日內支付第二筆120,000 萬元；股份過戶完成之日起30 個工作日內支付第三筆120,000 萬元；股份過戶完成之日起 180 日內支付第四筆 40,990 萬元。收購資金全部來源於龍薇傳媒自有或自籌資金。
2016 年12月27日，萬家文化公告控股權轉讓事項。
2016 年12月29日，萬家文化公告收到上海證券交易所（以下簡稱上交所）《關於對浙江萬好萬家文化股份有限公司權益變動資訊披露相關事項的問詢函》。
2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化公告披露對上交所問詢函的回復：關於資金來源，本次收購所需資金305,990萬元全部為自籌資金，其中股東自有資金 6,000萬元，已於2016 年12月26日支付。（相當於付了個定價就想把殼拿手上了）向西藏銀必信資產管理有限公司（以下簡稱銀必信）借款 150,000萬元，借款額度有效期為該借款協議簽訂之日起三個月，借款年化利率10%，擔保措施為趙薇個人信用擔保（絕對的純靠刷臉），銀必信已於2016年12月26日發放 19,000萬元。向金融機構質押融資剩餘的 149,990萬元，金融機構股票質押融資目前正在金融機構審批流程中，融資年利率6% 左右，擔保措施為質押本次收購的上市公司股份，金融機構股票質押融資審批流程預計於 2017年1月31日前完成。若龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續尋求其他金融機構股票質押融資。
2017年2月13日，萬家集團與龍薇傳媒簽署《關於股份轉讓協定之補充協定》，將轉讓給龍薇傳媒的股份總數由原先的18,500萬股調整為3,200萬股，轉讓總價款調整為52,928萬元，股份轉讓比例降至5.0396%，調整後的股份轉讓方案將不會造成上市公司的實際控制人變更。同日，萬家文化公告收到上交所《關於浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東股權轉讓相關事項的問詢函》。
2017年2月14日，萬家文化公告上述補充協定簽署情況。
2017年2月16日，萬家文化、萬家集團、龍薇傳媒以及各仲介對上交所問詢函做出回復：《股份轉讓協定》簽訂之後，龍薇傳媒立即就本項目融資事宜開始與A銀行某支行（這個事這麼急，居然去和支行溝通，而不是直接多找幾個分行來談？！）展開談判協商，雙方於2016年12月29日達成初步融資方案。因本項目融資金額較大，故需上報A銀行總行進行審批。
2017年1月20日，龍薇傳媒接到A銀行電話通知，本專案融資方案最終未獲批准。
此後，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本專案開展融資合作，但陸續收到其他銀行口頭回饋，均明確答覆無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計畫。
2017年3月28日，萬家文化公告《浙江萬好萬家文化股份有限公司關於控股股東股份轉讓進展公告》，稱“截至目前，龍薇傳媒未提供股份過戶所需檔，也未派人前來配合辦理股份過戶手續，故尚未完成相關股份過戶手續。”
2017年3月29日，萬家文化公告收到上交所《關於浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東股權轉讓進展事項的問詢函》。
2017年4月1日，萬家文化對問詢函作出回復：龍薇傳媒表示在補充協議有效期內，萬家文化收到了中國證監會《調查通知書》，由於標的公司（萬家文化）正被立案調查，結果無法預知，交易存在無法預測的法律風險，龍薇傳媒認為交易的客觀情況已經發生變化，就補充協定是否繼續履行需要與萬家集團協商處理，因此未能按照協議約定辦理相關股份過戶手續。2017年3 月29日，龍薇傳媒與萬家集團協商一致，雙方同意終止本次交易，並於2017 年3月31日簽署《關於股份轉讓協定和補充協定之解除協定》（以下簡稱《解除協議》）。
根據《解除協定》約定，原龍薇傳媒與萬家集團簽署的《股份轉讓協定》和《股份轉讓協定之補充協定》解除，即萬家集團不再向龍薇傳媒轉讓任何標的股份，並將前期已收取的部分股份轉讓款返還給龍薇傳媒，龍薇傳媒不再向萬家集團支付任何股份轉讓協議款，雙方互不追究違約責任。
二、在控股權轉讓過程中，龍薇傳媒通過萬家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的資訊存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏
（一）龍薇傳媒在自身境內資金準備不足，相關金融機構融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市且貿然予以公告，對市場和投資者產生嚴重誤導。
龍薇傳媒於2016年11月2日成立，註冊資本200萬元，尚未實繳到位，未開展實際經營活動，總資產、淨資產、營業收入、淨利潤都為零。公司設立的主要目的在於從事國內文化方面的並購。
2016年12月8日，龍薇傳媒控股股東趙薇的配偶黃有龍及其代表趙政、龍薇傳媒財務顧問恒泰長財證券有限責任公司副總經理靳磊在杭州約見萬家集團實際控制人孔德永，就本次股份轉讓事宜開始接觸，當面溝通關於協議收購萬家集團所持萬家文化部分股份並獲得萬家文化控制權的意向。
2016年12月23日，龍薇傳媒與萬家集團簽訂《股份轉讓協議》，收購萬家文化 29.14％的股份。
本次收購共需資金 305,990萬元，收購方案中，龍薇傳媒自有資金 6,00萬，剩餘資金均為借入，杠杆比例高達 51倍。
在《股份轉讓協定》簽訂後，龍薇傳媒才與相關銀行商談融資，而該銀行的融資款項需經總行審批流程，能否最終審批通過尚存在不確定性。
龍薇傳媒在本次收購前一個月成立，期間也未進行資金的充分籌備，在境內可支付資金有限、金融機構擬融入資金缺乏充分準備的情況下，採取高杠杆收購方式，簽訂股權轉讓協定。
在履行能力、履行結果不確切，收購行為真實性、準確性不能保證的情況下，貿然公佈收購資訊。其行為因其名人效應等因素疊加，嚴重誤導市場及投資者，引發市場和媒體的高度關注，致使萬家文化股價大幅波動，嚴重擾亂了正常的市場秩序。
（二）龍薇傳媒關於籌資計畫和安排的資訊披露存在虛假記載、重大遺漏。
2016年12月9日，龍薇傳媒的代表趙政根據黃有龍的指派與銀必信的實際控制人秦博聯繫，告知秦博，黃有龍與孔德永談妥擬收購萬家文化控股權，作價 30.6億元，需要向銀必信借入15億元，秦博要求銀必信的借款需要有金融機構的資金配套。趙政表示，如果金融機構的貸款在第二筆資金支付期限前審批下來的話，龍薇傳媒將優先使用成本低的資金（金融機構的資金）。經萬家文化實際控制人孔德永、財務總監王毅中介紹，中信銀行杭州分行擬為龍薇傳媒提供融資服務。
2016年12月29日，中信銀行杭州分行的代表與龍薇傳媒的代表洽談融資方案。當天，經雙方洽談，中信銀行杭州分行擬按照 30億元融資方案上報審批。
2017年1月9日，中信銀行杭州分行向中信總行上報《杭州分行關於申請推薦西藏龍薇文化傳媒有限公司30億元萬家文化場外股票質押回購理財項目的請示》（以下簡稱《請示》），《請示》的附件為《關於申請推薦萬家文化 30 億元場外股票質押回購理財專案盡職調查報告》。《請示》中，中信銀行杭州分行向總行申請為龍薇傳媒提供不超過 30 億元的融資資金以支付股權轉讓款。其中，首筆發放12億元，由萬家集團提供階段性連帶責任保證，待完成股權轉讓手續後解除；第二筆12億元，以萬家文化股權質押；第三筆6億元，以萬家文化股權質押。
2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復中稱，其30.6億元股權轉讓款全部為自籌資金，其中股東自有資金6000萬；向銀必信借款15億元，還款期限為 3年，借款利率為年化利率10%；向金融機構質押融資剩餘149,990萬元，金融機構股票質押融資目前正在金融機構審批流程中。
上述公告中關於籌資計畫和安排的內容存在虛假記載、重大遺漏：
第一，龍薇傳媒在 2017年 1月 12日的問詢函回復中稱向金融機構質押融資 149,990萬元，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇融資30億元的實際情況不符。根據中信銀行杭州分行相關人員提供的方案及詢問筆錄，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額後，約定上報審批最高額度為30億元的融資方案，中信銀行內部實際申報方案中的金額也是不超過30億元。
第二，龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問詢函回復中披露的款項支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項支付方式將隨金融機構的審批情況進行動態調整的情況。證據顯示，若中信銀行質押融資方案獲審批通過，向金融機構借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的 6000 萬元以外的所有股權轉讓款，無需再使用銀必信的資金。如果能夠部分質押融資成功，也將優先使用金融機構融入資金，缺口資金再向銀必信借入，即控股權收購款的支付方式將隨金融機構的審批和貸款情況進行動態調整。
第三，龍薇傳媒未在公告中明確金融機構融資款項存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。根據中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項中的第二筆以及第三筆發放額度取決於萬家文化股價情況。
（三）龍薇傳媒未及時披露與金融機構未達成融資合作的情況。
2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復中稱，金融機構股票質押融資審批流程預計於 2017年1月31日前完成。證據顯示，2017年1月23日，萬家集團、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計畫未通過中信銀行總行審批。截至2017年1月31日，龍薇傳媒並沒有與任何金融機構達成融資合作。
根據《上市公司資訊披露管理辦法》第三十二條的規定，“上市公司披露重大事件後，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響”。無法從金融機構獲取股票質押融資的事項對龍薇傳媒收購萬家文化控股權存在重要影響，但龍薇傳媒未及時通知萬家文化，披露重大事件的進展、變化情況及可能產生的影響。
（四）龍薇傳媒對無法按期完成融資計畫原因的披露存在重大遺漏。
根據萬家文化 2017年1月12日的公告，“向銀必信借入資金剩餘款項發放時間預計為第二筆股份轉讓款支付前 3個工作日，實際發放時間預計不晚於2017年2月7日。”根據銀必信實際控制人秦博詢問筆錄，銀必信在2017年2月7日無法借給龍薇傳媒 12億元，即銀必信在第二筆股權轉讓款支付期限截止時，沒有準備好足夠的資金。
萬家文化 2017年2月16日公告：“2017年1月20日，龍薇傳媒接到A銀行電話通知，本專案融資方案最終未獲批准。此後，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本專案開展融資合作，但陸續收到其他銀行口頭回饋，均明確答覆無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計畫。經溝通，西藏銀必信願意按照已經簽訂的協定履行借款承諾，且已經在本次收購第一次付款階段提供了首筆 19,000萬元借款”。
龍薇傳媒在通過萬家文化的 2017年2月16日公告中將無法按期完成融資計畫歸因於金融機構融資審批失敗，未披露在應支付第二筆股權轉讓款時，銀必信未準備足夠資金的事實，存在重大遺漏。
（五）龍薇傳媒關於積極促使本次控股權轉讓交易順利完成的資訊披露存在虛假記載、誤導性陳述。
2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復中稱，“若龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續尋求其他金融機構股票質押融資。”
證據顯示，在中信銀行審批失敗之後龍薇傳媒未積極與萬家集團溝通，沒有再聯繫過其他金融機構尋求融資，資訊披露存在虛假記載、誤導性陳述。
根據萬家集團及萬家文化的實際控制人孔德永詢問筆錄，在中信銀行融資審批失敗後，龍薇傳媒方面沒有與萬家集團方面積極溝通，2017年2月7日，龍薇傳媒黃有龍派代表趙政直接與孔德永商談終止收購控股權事項。
根據黃有龍、趙政等人的詢問筆錄，在中信銀行融資方案未獲審批後，龍薇傳媒無人再聯繫過其他金融機構。（難道花點錢，請個靠譜的、專業的融資團隊，這麼難嗎？）
綜上，龍薇傳媒在2017年2月16日公告中稱“立即與其他銀行進行多次溝通”存在虛假記載：在2017年1月12日公告中稱“將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成”，存在誤導性陳述。
三、萬家文化控股權轉讓事項的嚴重影響
涉案期間，萬家文化 2016年11月28日停牌，停牌時萬家文化股價為18.83元。2017年1 月12日複牌後，萬家文化連續兩個交易日漲停，第三、第四個交易日繼續收漲，最高漲至 25.00 元，漲幅高達 32.77％。
2017年2 月8日，萬家文化再次停牌，停牌時股價為 20.13元，停牌期間公告股東股份轉讓比例由29.135％變更為5％。
2017年 2月16日複牌，當日下跌 8.49%，第二個交易日下跌 6.89％。
2017 年 4 月 1 日（休市），萬家文化公告《解除協定》，次一交易日下跌 2.39%，後續該股持續下跌。
2017年6 月2日，萬家文化股價跌至最低點 8.85 元。
截至 2017年7月21日，萬家文化收盤價為9.03 元，較 2017年1月17日股價最高點25元下跌63.88 % ，較2016年11月28日首次停牌前下跌 45.20％。
龍薇傳媒註冊資金 200萬元，于成立後一個多月即擬收購境內市值達 100億元上市公司（控股權轉讓談判時） 29.135％的股份，收購方案中自有資金6,000萬元，其餘均為借入資金，杠杆比例高達 51倍。
在本次控股權轉讓過程中，龍薇傳媒未進行資金的充分籌備，在境內可支付資金有限的情況下，運用高杠杆收購境內上市公司，在股權轉讓協議簽署後才著手尋求金融機構融資。
2016年 12月 23日至 2017年 4月1日，短時間內，控股權轉讓事項不斷變更，由控股權轉讓變更為 5％股權轉讓，後又完全終止股權轉讓，且雙方不追究任何違約責任。
上述行為造成萬家文化股價大幅波動，引起市場和媒體高度關注，嚴重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開。
以上事實，有詢問筆錄、萬家文化公告、《股權轉讓協議書》、《關於股份轉讓協定之補充協定》、情況說明、銀行資金劃轉流水、工商資料等證據證明。
《上市公司收購管理辦法》（證監會令第108 號）第三條第二款規定，“上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的資訊披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務”。
龍薇傳媒作為本次萬家文化股份權益變動活動中的資訊披露義務人，分別於 2017年 1月 12日，2017年 2月 16日通過萬家文化對上交所問詢函發佈回復公告，公告的資訊存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏及披露不及時，違反了《上市公司收購管理辦法》第三條第三款“資訊披露義務人報告、公告的資訊必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定；也違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條“資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”和第六十一條“資訊披露義務人未在規定期限內履行資訊披露義務，或者所披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定披露資訊，或者披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。
黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關人員具體實施本次控股權轉讓事項，實際與萬家集團實際控制人孔德永進行控股權轉讓談判，決策收購萬家文化控股權，並指派人員進行融資安排、資訊披露。
龍薇傳媒法定代表人趙薇在配偶黃有龍告知其收購萬家文化控股權事項後，表示同意，知曉並支持收購控股權事項，在《股份轉讓協定》《股權轉讓協定之補充協定》等上簽字，在中信銀行查詢個人征信報告時提供資料協助，在公告發佈前看過資訊披露內容。
趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負責本次控股權收購事項，參與收購談判、尋找資金、組織回復上交所問詢函，並實際進行後續股權轉讓比例變更和解除協議的談判。
綜上，對龍薇傳媒上述行為直接負責的主管人員為黃有龍、趙薇；其他直接責任人員為趙政。萬家文化及其責任人的上述行為，違反了《證券法》第六十三條、第六十八條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。
萬家文化董事長孔德永全程組織、策劃並參與控股權轉讓、融資過程股權轉讓的變更等事項，是對萬家文化上述行為直接負責的主管人員。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》
第一百九十三條第一款的規定，我會擬決定：
一、對萬家文化責令改正，給予警告，並處60萬元罰款；
二、對孔德永給予警告，並處 30萬元罰款；
三、對龍薇傳媒責令改正，給予警告，並處60萬元罰款；
四、對黃有龍、趙薇、趙政給予警告，並分別處以 30萬元罰款；
根據《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》第三條、第五條、第六條的規定，我會擬決定：對孔德永、黃有龍、趙薇分別採取 5 年證券市場禁入措施。根據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》第二條之規定，就我會擬對你們實施的行政處罰和市場禁入決定，你們享有陳述、申辯及要求聽證的權利。你們提出的事實、理由和證據，經我會覆核成立的，我會將予以採納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權利，我會將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰和市場禁入決定。”以上為《行政處罰及市場禁入事先告知書》的全部內容。
目前公司經營一切正常，後續進展情況，公司將按相關規定及時披露相關資訊。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公 司董事會
2017年 11月 10日
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經查，龍薇傳媒、萬家文化涉嫌資訊披露違法的具體事實如下：
一、萬家文化控股權轉讓事項經過
2016年12月23日，萬家文化的控股股東萬好萬家集團有限公司（以下簡稱萬家集團）與龍薇傳媒簽訂《萬好萬家集團有限公司與西藏龍薇文化傳媒有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱《股份轉讓協議》），向龍薇傳媒轉讓其持有的18,500萬股萬家文化無限售條件流通股，占萬家文化已發行股份的29.135％。
本次交易完成後，龍薇傳媒將成為萬家文化的控股股東。
股份轉讓價款合計305,990萬元，龍薇傳媒分四筆向萬家集團支付，股份轉讓協定簽署之日起3個工作日內支付第一筆25,000萬元；股份轉讓協定簽署之日起30個工作日內支付第二筆120,000 萬元；股份過戶完成之日起30 個工作日內支付第三筆120,000 萬元；股份過戶完成之日起 180 日內支付第四筆 40,990 萬元。收購資金全部來源於龍薇傳媒自有或自籌資金。
2016 年12月27日，萬家文化公告控股權轉讓事項。
2016 年12月29日，萬家文化公告收到上海證券交易所（以下簡稱上交所）《關於對浙江萬好萬家文化股份有限公司權益變動資訊披露相關事項的問詢函》。
2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化公告披露對上交所問詢函的回復：關於資金來源，本次收購所需資金305,990萬元全部為自籌資金，其中股東自有資金 6,000萬元，已於2016 年12月26日支付。（相當於付了個定價就想把殼拿手上了）向西藏銀必信資產管理有限公司（以下簡稱銀必信）借款 150,000萬元，借款額度有效期為該借款協議簽訂之日起三個月，借款年化利率10%，擔保措施為趙薇個人信用擔保（絕對的純靠刷臉），銀必信已於2016年12月26日發放 19,000萬元。向金融機構質押融資剩餘的 149,990萬元，金融機構股票質押融資目前正在金融機構審批流程中，融資年利率6% 左右，擔保措施為質押本次收購的上市公司股份，金融機構股票質押融資審批流程預計於 2017年1月31日前完成。若龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續尋求其他金融機構股票質押融資。
2017年2月13日，萬家集團與龍薇傳媒簽署《關於股份轉讓協定之補充協定》，將轉讓給龍薇傳媒的股份總數由原先的18,500萬股調整為3,200萬股，轉讓總價款調整為52,928萬元，股份轉讓比例降至5.0396%，調整後的股份轉讓方案將不會造成上市公司的實際控制人變更。同日，萬家文化公告收到上交所《關於浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東股權轉讓相關事項的問詢函》。
2017年2月14日，萬家文化公告上述補充協定簽署情況。
2017年2月16日，萬家文化、萬家集團、龍薇傳媒以及各仲介對上交所問詢函做出回復：《股份轉讓協定》簽訂之後，龍薇傳媒立即就本項目融資事宜開始與A銀行某支行（這個事這麼急，居然去和支行溝通，而不是直接多找幾個分行來談？！）展開談判協商，雙方於2016年12月29日達成初步融資方案。因本項目融資金額較大，故需上報A銀行總行進行審批。
2017年1月20日，龍薇傳媒接到A銀行電話通知，本專案融資方案最終未獲批准。
此後，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本專案開展融資合作，但陸續收到其他銀行口頭回饋，均明確答覆無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計畫。
2017年3月28日，萬家文化公告《浙江萬好萬家文化股份有限公司關於控股股東股份轉讓進展公告》，稱“截至目前，龍薇傳媒未提供股份過戶所需檔，也未派人前來配合辦理股份過戶手續，故尚未完成相關股份過戶手續。”
2017年3月29日，萬家文化公告收到上交所《關於浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東股權轉讓進展事項的問詢函》。
2017年4月1日，萬家文化對問詢函作出回復：龍薇傳媒表示在補充協議有效期內，萬家文化收到了中國證監會《調查通知書》，由於標的公司（萬家文化）正被立案調查，結果無法預知，交易存在無法預測的法律風險，龍薇傳媒認為交易的客觀情況已經發生變化，就補充協定是否繼續履行需要與萬家集團協商處理，因此未能按照協議約定辦理相關股份過戶手續。2017年3 月29日，龍薇傳媒與萬家集團協商一致，雙方同意終止本次交易，並於2017 年3月31日簽署《關於股份轉讓協定和補充協定之解除協定》（以下簡稱《解除協議》）。
根據《解除協定》約定，原龍薇傳媒與萬家集團簽署的《股份轉讓協定》和《股份轉讓協定之補充協定》解除，即萬家集團不再向龍薇傳媒轉讓任何標的股份，並將前期已收取的部分股份轉讓款返還給龍薇傳媒，龍薇傳媒不再向萬家集團支付任何股份轉讓協議款，雙方互不追究違約責任。
二、在控股權轉讓過程中，龍薇傳媒通過萬家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的資訊存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏
（一）龍薇傳媒在自身境內資金準備不足，相關金融機構融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市且貿然予以公告，對市場和投資者產生嚴重誤導。
龍薇傳媒於2016年11月2日成立，註冊資本200萬元，尚未實繳到位，未開展實際經營活動，總資產、淨資產、營業收入、淨利潤都為零。公司設立的主要目的在於從事國內文化方面的並購。
2016年12月8日，龍薇傳媒控股股東趙薇的配偶黃有龍及其代表趙政、龍薇傳媒財務顧問恒泰長財證券有限責任公司副總經理靳磊在杭州約見萬家集團實際控制人孔德永，就本次股份轉讓事宜開始接觸，當面溝通關於協議收購萬家集團所持萬家文化部分股份並獲得萬家文化控制權的意向。
2016年12月23日，龍薇傳媒與萬家集團簽訂《股份轉讓協議》，收購萬家文化 29.14％的股份。
本次收購共需資金 305,990萬元，收購方案中，龍薇傳媒自有資金 6,00萬，剩餘資金均為借入，杠杆比例高達 51倍。
在《股份轉讓協定》簽訂後，龍薇傳媒才與相關銀行商談融資，而該銀行的融資款項需經總行審批流程，能否最終審批通過尚存在不確定性。
龍薇傳媒在本次收購前一個月成立，期間也未進行資金的充分籌備，在境內可支付資金有限、金融機構擬融入資金缺乏充分準備的情況下，採取高杠杆收購方式，簽訂股權轉讓協定。
在履行能力、履行結果不確切，收購行為真實性、準確性不能保證的情況下，貿然公佈收購資訊。其行為因其名人效應等因素疊加，嚴重誤導市場及投資者，引發市場和媒體的高度關注，致使萬家文化股價大幅波動，嚴重擾亂了正常的市場秩序。
（二）龍薇傳媒關於籌資計畫和安排的資訊披露存在虛假記載、重大遺漏。
2016年12月9日，龍薇傳媒的代表趙政根據黃有龍的指派與銀必信的實際控制人秦博聯繫，告知秦博，黃有龍與孔德永談妥擬收購萬家文化控股權，作價 30.6億元，需要向銀必信借入15億元，秦博要求銀必信的借款需要有金融機構的資金配套。趙政表示，如果金融機構的貸款在第二筆資金支付期限前審批下來的話，龍薇傳媒將優先使用成本低的資金（金融機構的資金）。經萬家文化實際控制人孔德永、財務總監王毅中介紹，中信銀行杭州分行擬為龍薇傳媒提供融資服務。
2016年12月29日，中信銀行杭州分行的代表與龍薇傳媒的代表洽談融資方案。當天，經雙方洽談，中信銀行杭州分行擬按照 30億元融資方案上報審批。
2017年1月9日，中信銀行杭州分行向中信總行上報《杭州分行關於申請推薦西藏龍薇文化傳媒有限公司30億元萬家文化場外股票質押回購理財項目的請示》（以下簡稱《請示》），《請示》的附件為《關於申請推薦萬家文化 30 億元場外股票質押回購理財專案盡職調查報告》。《請示》中，中信銀行杭州分行向總行申請為龍薇傳媒提供不超過 30 億元的融資資金以支付股權轉讓款。其中，首筆發放12億元，由萬家集團提供階段性連帶責任保證，待完成股權轉讓手續後解除；第二筆12億元，以萬家文化股權質押；第三筆6億元，以萬家文化股權質押。
2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復中稱，其30.6億元股權轉讓款全部為自籌資金，其中股東自有資金6000萬；向銀必信借款15億元，還款期限為 3年，借款利率為年化利率10%；向金融機構質押融資剩餘149,990萬元，金融機構股票質押融資目前正在金融機構審批流程中。
上述公告中關於籌資計畫和安排的內容存在虛假記載、重大遺漏：
第一，龍薇傳媒在 2017年 1月 12日的問詢函回復中稱向金融機構質押融資 149,990萬元，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇融資30億元的實際情況不符。根據中信銀行杭州分行相關人員提供的方案及詢問筆錄，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額後，約定上報審批最高額度為30億元的融資方案，中信銀行內部實際申報方案中的金額也是不超過30億元。
第二，龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問詢函回復中披露的款項支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項支付方式將隨金融機構的審批情況進行動態調整的情況。證據顯示，若中信銀行質押融資方案獲審批通過，向金融機構借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的 6000 萬元以外的所有股權轉讓款，無需再使用銀必信的資金。如果能夠部分質押融資成功，也將優先使用金融機構融入資金，缺口資金再向銀必信借入，即控股權收購款的支付方式將隨金融機構的審批和貸款情況進行動態調整。
第三，龍薇傳媒未在公告中明確金融機構融資款項存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。根據中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項中的第二筆以及第三筆發放額度取決於萬家文化股價情況。
（三）龍薇傳媒未及時披露與金融機構未達成融資合作的情況。
2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復中稱，金融機構股票質押融資審批流程預計於 2017年1月31日前完成。證據顯示，2017年1月23日，萬家集團、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計畫未通過中信銀行總行審批。截至2017年1月31日，龍薇傳媒並沒有與任何金融機構達成融資合作。
根據《上市公司資訊披露管理辦法》第三十二條的規定，“上市公司披露重大事件後，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響”。無法從金融機構獲取股票質押融資的事項對龍薇傳媒收購萬家文化控股權存在重要影響，但龍薇傳媒未及時通知萬家文化，披露重大事件的進展、變化情況及可能產生的影響。
（四）龍薇傳媒對無法按期完成融資計畫原因的披露存在重大遺漏。
根據萬家文化 2017年1月12日的公告，“向銀必信借入資金剩餘款項發放時間預計為第二筆股份轉讓款支付前 3個工作日，實際發放時間預計不晚於2017年2月7日。”根據銀必信實際控制人秦博詢問筆錄，銀必信在2017年2月7日無法借給龍薇傳媒 12億元，即銀必信在第二筆股權轉讓款支付期限截止時，沒有準備好足夠的資金。
萬家文化 2017年2月16日公告：“2017年1月20日，龍薇傳媒接到A銀行電話通知，本專案融資方案最終未獲批准。此後，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本專案開展融資合作，但陸續收到其他銀行口頭回饋，均明確答覆無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計畫。經溝通，西藏銀必信願意按照已經簽訂的協定履行借款承諾，且已經在本次收購第一次付款階段提供了首筆 19,000萬元借款”。
龍薇傳媒在通過萬家文化的 2017年2月16日公告中將無法按期完成融資計畫歸因於金融機構融資審批失敗，未披露在應支付第二筆股權轉讓款時，銀必信未準備足夠資金的事實，存在重大遺漏。
（五）龍薇傳媒關於積極促使本次控股權轉讓交易順利完成的資訊披露存在虛假記載、誤導性陳述。
2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復中稱，“若龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續尋求其他金融機構股票質押融資。”
證據顯示，在中信銀行審批失敗之後龍薇傳媒未積極與萬家集團溝通，沒有再聯繫過其他金融機構尋求融資，資訊披露存在虛假記載、誤導性陳述。
根據萬家集團及萬家文化的實際控制人孔德永詢問筆錄，在中信銀行融資審批失敗後，龍薇傳媒方面沒有與萬家集團方面積極溝通，2017年2月7日，龍薇傳媒黃有龍派代表趙政直接與孔德永商談終止收購控股權事項。
根據黃有龍、趙政等人的詢問筆錄，在中信銀行融資方案未獲審批後，龍薇傳媒無人再聯繫過其他金融機構。（難道花點錢，請個靠譜的、專業的融資團隊，這麼難嗎？）
綜上，龍薇傳媒在2017年2月16日公告中稱“立即與其他銀行進行多次溝通”存在虛假記載：在2017年1月12日公告中稱“將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成”，存在誤導性陳述。
三、萬家文化控股權轉讓事項的嚴重影響
涉案期間，萬家文化 2016年11月28日停牌，停牌時萬家文化股價為18.83元。2017年1 月12日複牌後，萬家文化連續兩個交易日漲停，第三、第四個交易日繼續收漲，最高漲至 25.00 元，漲幅高達 32.77％。
2017年2 月8日，萬家文化再次停牌，停牌時股價為 20.13元，停牌期間公告股東股份轉讓比例由29.135％變更為5％。
2017年 2月16日複牌，當日下跌 8.49%，第二個交易日下跌 6.89％。
2017 年 4 月 1 日（休市），萬家文化公告《解除協定》，次一交易日下跌 2.39%，後續該股持續下跌。
2017年6 月2日，萬家文化股價跌至最低點 8.85 元。
截至 2017年7月21日，萬家文化收盤價為9.03 元，較 2017年1月17日股價最高點25元下跌63.88 % ，較2016年11月28日首次停牌前下跌 45.20％。
龍薇傳媒註冊資金 200萬元，于成立後一個多月即擬收購境內市值達 100億元上市公司（控股權轉讓談判時） 29.135％的股份，收購方案中自有資金6,000萬元，其餘均為借入資金，杠杆比例高達 51倍。
在本次控股權轉讓過程中，龍薇傳媒未進行資金的充分籌備，在境內可支付資金有限的情況下，運用高杠杆收購境內上市公司，在股權轉讓協議簽署後才著手尋求金融機構融資。
2016年 12月 23日至 2017年 4月1日，短時間內，控股權轉讓事項不斷變更，由控股權轉讓變更為 5％股權轉讓，後又完全終止股權轉讓，且雙方不追究任何違約責任。
上述行為造成萬家文化股價大幅波動，引起市場和媒體高度關注，嚴重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開。
以上事實，有詢問筆錄、萬家文化公告、《股權轉讓協議書》、《關於股份轉讓協定之補充協定》、情況說明、銀行資金劃轉流水、工商資料等證據證明。
《上市公司收購管理辦法》（證監會令第108 號）第三條第二款規定，“上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的資訊披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務”。
龍薇傳媒作為本次萬家文化股份權益變動活動中的資訊披露義務人，分別於 2017年 1月 12日，2017年 2月 16日通過萬家文化對上交所問詢函發佈回復公告，公告的資訊存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏及披露不及時，違反了《上市公司收購管理辦法》第三條第三款“資訊披露義務人報告、公告的資訊必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定；也違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條“資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”和第六十一條“資訊披露義務人未在規定期限內履行資訊披露義務，或者所披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定披露資訊，或者披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。
黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關人員具體實施本次控股權轉讓事項，實際與萬家集團實際控制人孔德永進行控股權轉讓談判，決策收購萬家文化控股權，並指派人員進行融資安排、資訊披露。
龍薇傳媒法定代表人趙薇在配偶黃有龍告知其收購萬家文化控股權事項後，表示同意，知曉並支持收購控股權事項，在《股份轉讓協定》《股權轉讓協定之補充協定》等上簽字，在中信銀行查詢個人征信報告時提供資料協助，在公告發佈前看過資訊披露內容。
趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負責本次控股權收購事項，參與收購談判、尋找資金、組織回復上交所問詢函，並實際進行後續股權轉讓比例變更和解除協議的談判。
綜上，對龍薇傳媒上述行為直接負責的主管人員為黃有龍、趙薇；其他直接責任人員為趙政。萬家文化及其責任人的上述行為，違反了《證券法》第六十三條、第六十八條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。
萬家文化董事長孔德永全程組織、策劃並參與控股權轉讓、融資過程股權轉讓的變更等事項，是對萬家文化上述行為直接負責的主管人員。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》
第一百九十三條第一款的規定，我會擬決定：
一、對萬家文化責令改正，給予警告，並處60萬元罰款；
二、對孔德永給予警告，並處 30萬元罰款；
三、對龍薇傳媒責令改正，給予警告，並處60萬元罰款；
四、對黃有龍、趙薇、趙政給予警告，並分別處以 30萬元罰款；
根據《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》第三條、第五條、第六條的規定，我會擬決定：對孔德永、黃有龍、趙薇分別採取 5 年證券市場禁入措施。根據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》第二條之規定，就我會擬對你們實施的行政處罰和市場禁入決定，你們享有陳述、申辯及要求聽證的權利。你們提出的事實、理由和證據，經我會覆核成立的，我會將予以採納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權利，我會將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰和市場禁入決定。”以上為《行政處罰及市場禁入事先告知書》的全部內容。
目前公司經營一切正常，後續進展情況，公司將按相關規定及時披露相關資訊。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公 司董事會
2017年 11月 10日
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