近日發佈的《國家稅務總局關於非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》(國家稅務總局公告2017年第37號， 以下簡稱37號公告)， 將在非居民企業履行中國納稅義務、扣繳義務人履行扣繳義務等方面帶來重大變化， 其影響可能涉及跨境交易的方方面面， 跨境交易雙方應特別予以關注。
扣繳義務發生時間有變化
企業所得稅法規定， 扣繳義務發生於“支付或者到期應支付時”。 《國家稅務總局關於非居民企業所得稅管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第24號， 以下稱24號公告)進一步明確， 如果未按照合同約定日期支付所得款項，
對股息、紅利所得的扣繳時間， 24號公告規定， 扣繳義務於作出利潤分配決定的當天(如果支付在前則在支付日)發生。 由於股息、紅利不存在“到期應支付”的情況， 這一條款曾引起業界的廣泛探討。 可喜的是， 37號公告廢止了這一條款， 將股息、紅利的扣繳義務發生時間重新定義為“實際支付之日”。 這一變更將有助於減輕扣繳義務人的合規負擔， 也為納稅人和扣繳義務人享受協定待遇、準備備案資料預留了充分時間。
與股息類似的還有股權轉讓所得。 37號公告允許同一項轉讓財產所得採用分期付款交易方式的可分期納稅， 且分期款項可先視為收回投資， 待成本全部收回後， 再計算所得並扣繳稅款。 這將給諸多分期付款的股權交易帶來重大利好。
稅款計算有調整
財產轉讓所得的稅款計算涉及收入全額、財產淨值， 較為複雜。 對此， 37號公告在《國家稅務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕698號， 以下簡稱698號檔)的基礎上作出進一步明確。
37號公告重申， 企業在計算股權轉讓所得時， 不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益;合同約定由扣繳義務人實際承擔應納稅款的，
37號公告細化了外幣所得相關稅款的匯率換算規定。 37號公告規定， 外幣所得應當折合為人民幣， 並明確了三種情形下匯率換算的時點。 實際操作中， 扣繳義務人需要合理規劃扣繳稅款的時間， 積極與稅務機關溝通， 以符合規定。
37號公告還修訂了非居民企業股權轉讓所得的外幣折算規則。 698號文件曾規定以首次投資時的幣種計算股權轉讓價和股權成本， 這可能會導致多次複雜的匯率換算。 37號公告規定將外幣收入和成本統一折算為人民幣計算財產轉讓所得， 匯率換算方法與前述外幣所得匯率換算規定一致。 該變化將對非居民企業的股權轉讓所得計算產生重大影響。
自行申報期限放寬
《非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》(國稅發〔2009〕3號， 以下簡稱3號檔)規定， 扣繳義務人未依法履行扣繳義務時， 非居民企業應于“扣繳義務人支付或者到期應支付之日起7日內”到所得發生地主管稅務機關申報納稅。 實際操作中， 7日期限過於倉促， 對於不熟悉中國情況的非居民企業來說， 要在短時間內自行聯繫主管稅務機關、準備申報材料並完成繳稅入庫， 難度可想而知。
37號公告取消了7日期限， 新規定將減輕非居民納稅人的合規負擔， 將受到非居民企業的歡迎。
注意跨境交易風險
37號公告對於扣繳義務人的義務和責任作了明確及強化， 相關稅務風險需要注意。
作為商業合同款項支付人的扣繳義務人，
對非居民企業納稅人來說， 雖然在源泉扣繳制度下， 首要責任在於扣繳義務人， 但是在扣繳義務人未扣繳或無法扣繳時， 非居民企業納稅人應自行申報。 因此， 非居民納稅人應對中國的相關稅法及稅收協定等有足夠的認識， 確保扣繳義務的履行符合稅法規定。
37號公告自2017年12月1日起施行。 未在該日期前支付且未作稅務處理的股息、紅利等權益性投資收益， 以及採用分期收款方式的轉讓財產所得，可適用37號公告的規定。建議企業根據37號公告規定，審視、安排相關交易和付款進程，以享受37號公告帶來的利好。
編輯設計：北京海澱國稅局
以及採用分期收款方式的轉讓財產所得，可適用37號公告的規定。建議企業根據37號公告規定，審視、安排相關交易和付款進程，以享受37號公告帶來的利好。編輯設計：北京海澱國稅局