2014年3月9日， 王明(化名)向李麗(化名)借款人民幣200萬元， 約定月息1.7%， 借款期限一年， 勝笪公司(化名)為王明提供了擔保。 借款到期後，
勝笪公司稱， 對王明的債務進行擔保的行為， 違反了勝笪公司章程的規定：公司對外進行擔保的決策程式而無效， 勝笪公司不應承擔責任。 另外， 勝笪公司的公司章程規定：勝笪公司對外提供擔保時， 須經股東會決議， 只有占公司股權總數三分之二以上的股東書面同意的情況下才能提供擔保。 但是勝笪公司在對王明的債務提供擔保時， 並沒有履行該項程式， 也沒有經占股權總數三分之二以上的股東同意， 所以該擔保應屬無效。
勝笪公司的章程已在工商局備案過，
△ 圖片來源於網路
【律師分析】本案主要涉及的是公司內部決議無效的情況下，
法律規定：公司向其他企業投資或者為他人提供擔保， 依照公司章程的規定， 由董事會或者股東會、股東大會決議。 另外在本案中， 勝笪公司的章程中規定：公司向其他企業投資或者為他人提供擔保， 數額超過100萬元以上的（含）， 需經過股東會決議， 占股權總數60%以上（含）的股東同意， 方可實行；數額未超過200萬元的， 需經董事會決議， 60%以上（含）的董事會成員同意， 方可實行。
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值得注意的是， 勝笪公司章程的規定以及股東會或者董事會的擔保決議均是公司的內部行為， 勝笪公司與李麗簽訂的擔保合同為王明200萬元借款提供擔保的行為是外部行為。 公司章程在公司內部雖然具有最高效力， 但對外並不一定有約束力。 勝笪公司不能以自己的章程在工商機關備案過， 進而推定李麗知道該公司章程的規定。 同時， 勝笪公司也無法舉證證明債權人乙對此具有過錯或者主觀有惡意， 因此勝笪公司對王明200萬元的借款提供擔保的行為有效。
最終， 法院支持了李麗的訴訟請求。
文丨許迪律師 公司業務部