今年， 中國證券業協會發佈了《證券公司合規管理實施指引》(以下簡稱《指引》)， 於2017年10月1日起實施。 此次《指引》的發佈是繼2008年《證券公司合規管理試行規定》之後， 中國證券業協會再次對券商合規進行的規定， 也是為落實中國證監會《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》而制定的實施指引。 下面， 就《指引》的主要內容以及對證券公司合規管理工作提出的新要求進行簡要解讀。
進一步闡明合規管理基本概念
《指引》規定， 證券公司應當樹立並堅守的合規理念包括：全員合規， 合規從管理層做起，
進一步細化合規管理各項職責
《指引》進一步細化了經營管理主要負責人及其他高級管理人員、下屬各單位負責人、全體工作人員的合規管理職責。 主要明確兩個重要事項：一是下屬各單位（包括部門、分支機搆和子公司）負責人是本單位合規運營第一責任人；二是合規是證券公司全體工作人員的責任， 全體工作人員應當對自身經營範圍內的所有業務事項和執業行為的合規性負責。
《指引》圍繞合規審查、合規檢查、合規諮詢、合規宣導與培訓、合規監測、專項合規考核、合規問責、年度合規報告、合規管理有效性評估等8項核心合規管理職責進行了細化規定。
明確合規管理保障機制
在證券公司合規管理組織保障方面， 《指引》規定了合規總監的任免決策機構及程式， 同時規定證券公司應當明確合規部門與法律部門、風險管理部門、內部審計部門等內部控制部門以及其他承擔合規管理職責的前中後臺部門的職責分工。
在證券公司合規管理人員保障方面， 《指引》提出了新的要求。 根據《指引》規定， 證券公司總部合規部門中具備3年以上證券、金融、法律、會計、資訊技術等有關領域工作經歷的合規管理人員數量占公司總部工作人員比例應當不低於1.5%， 且不得少於5人。 證券公司應當確保合規部門人員編制的合理預算， 並允許合規總監和合規部門根據公司業務和風險情況， 定期或及時調整相關預算。
明確合規管理考核問責機制
《指引》明確規定， 證券公司在對高級管理人員和下屬各單位進行考核時， 應當要求合規總監出具書面合規性專項考核意見， 合規性專項考核占績效考核結果的比例不得低於15%；對於重大合規事項， 可制定一票否決制度。
同時， 證券公司應當建立合規問責機制， 與績效考核和薪酬發放相掛鉤， 合規總監對合規問責有建議權、知情權和檢查權。 公司下屬各單位應當向合規總監回饋合規問責的最終執行情況。
提出子公司層面的合規管理要求
《指引》規定， 證券公司應當將各層級子公司納入統一合規管理體系。 母子公司要注重實施統一的合規管理標準， 保證合規文化的一致性， 同時關注不同司法管轄區和行業的特殊合規管理要求。
具體要求包括：一是子公司應當每年向證券公司合規總監及合規部門提交合規報告， 合規報告的具體內容包括但不限於合規管理的基本情況、合規管理制度制定與執行情況、各項合規管理職責的履職情況、各項業務合規運行情況、合規風險事項的發現及整改情況、下一年度合規工作計畫等；二是子公司應當及時向證券公司合規總監及合規部門報告重大合規風險事項， 包括但不限於行政監管措施、行政處罰、重大合規隱患、子公司及高級管理人員違法違規事件等；三是證券公司應當對子公司的基本合規管理制度進行審查， 定期或不定期對子公司合規管理工作及經營管理行為的合規性進行監督和檢查；四是子公司發生重大合規風險事項的，證券公司應當按照有關制度對其主要負責人進行合規問責，並應當要求該子公司對相關責任人進行合規問責；五是證券公司應當每年對子公司合規管理情況進行考核。
自律管理有關規定
《指引》規定，證券業協會對證券公司的合規管理工作進行執業檢查，證券公司應當予以配合。協會對合規管理工作落實不到位的證券公司採取自律懲戒措施，並記入誠信資訊管理系統。對於存在違反法律、法規行為的證券公司及其工作人員，移交中國證監會或其他有權機關依法查處。在採取自律懲戒措施時，區分公司責任與個人責任，並規定了從重、從嚴的情形。
證券業協會的自律管理，有助於對證券公司合規管理工作進行有效監督，促進證券公司不斷完善合規管理有關制度及合規管理各項工作。
定期或不定期對子公司合規管理工作及經營管理行為的合規性進行監督和檢查；四是子公司發生重大合規風險事項的，證券公司應當按照有關制度對其主要負責人進行合規問責，並應當要求該子公司對相關責任人進行合規問責；五是證券公司應當每年對子公司合規管理情況進行考核。自律管理有關規定
《指引》規定，證券業協會對證券公司的合規管理工作進行執業檢查，證券公司應當予以配合。協會對合規管理工作落實不到位的證券公司採取自律懲戒措施，並記入誠信資訊管理系統。對於存在違反法律、法規行為的證券公司及其工作人員，移交中國證監會或其他有權機關依法查處。在採取自律懲戒措施時，區分公司責任與個人責任，並規定了從重、從嚴的情形。
證券業協會的自律管理，有助於對證券公司合規管理工作進行有效監督，促進證券公司不斷完善合規管理有關制度及合規管理各項工作。