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臨近交接期限 世紀遊輪資產置出計畫生變

借道給巨人網路的世紀遊輪(002558.SZ)剝離原遊輪業務資產、負債等的實施計畫, 有了新的變化。

2017年3月13日晚, 世紀遊輪對外發佈公告稱:“上市公司將其包括船舶資產、房屋建築物、長期股權投資及其他資產的全部置出資產、負債、人員(即置出資產交割確認書第3、4條約定的人員)及與置出資產相關的業務劃轉投入到重慶冠達遊輪有限責任公司。 ”這與2016年5月該公司發佈的置出資產計畫有所不同。

事實上, 從2015年開始, 世紀遊輪就在籌畫置出上市公司資產、負債等, 並注入巨人網路100%股權事宜。 2015年10月31日, 世紀遊輪發佈關於重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的預案。

其中, 世紀游輪擬向彭建虎或其指定協力廠商出售上市公司全部資產及負債(母公司口徑), 現金對價為6.04億元;世紀遊輪擬以29.58元/股的價格, 向巨人網路全體股東非公開發行443,686,270股A股股票, 購買其持有的巨人網路100%的股權。

世紀遊輪稱, 該項重組是為了實現上市公司主營業務的轉型, 從根本上改善上市公司的經營狀況。

2016年3月31日, 證監會印發證監許可[2016]658號《關於核准重慶新世紀遊輪股份有限公司重大資產重組及向上海蘭麟投資管理有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批復》, 世紀遊輪的上述重大資產重組事項, 由此獲得了監管層的正式核准。

2016年4月21日, 由世紀游輪向巨人網路股東發行的上市公司新股正式上市。 2016年5月22晚, 世紀遊輪對外公告稱, 巨人網路100%股權已過戶至上市公司, 並完成相關工商登記變更手續。

根據世紀遊輪的說法, 上述重大資產重組包括置出上市公司資產、負債等, 以及置入巨人網路100%股權這兩個事項, 它們“互為前提、互為條件, 共同構成本次交易方案不可分割的組成部分, 其中任何一項因任何原因終止或不能實施, 則本次交易將終止實施”。

然而, 當新的遊戲業務已經被置入上市公司的時候, 上市公司原來舊的遊輪業務卻還沒有完全完成置出工作。

根據世紀游輪於2016年5月對外公佈的置出資產實施計畫, 上市公司置出資產、負債等所涉及的交接及轉移工作,

最遲將不晚於2017年3月30日前完成。

就在距離世紀遊輪對外公佈的最新置出資產交接和轉移期限, 只有差不多半個月的時間時, 世紀遊輪對上述置出資產計畫做了變動。

在對置出資產完成上述劃轉後, 再由置出資產承接方收購重慶冠達遊輪有限責任公司的100%股權, 至此, 整個的資產置出工作才算全部完成。

對照世紀游輪於2016年5月發佈的置出資產實施計畫可以發現, 冠達遊輪雖然也在上市公司和置出資產的最終承接方之間, 充當“中轉站”的角色, 但其接收的只是上市公司的船舶資產(包括但不限於船舶、船舶裝飾及相關流動資產), 並不包括從上市公司置出的其他資產。

按照該置出資產計畫,

承接世紀遊輪置出的原有資產等, 是為了使原來的遊輪業務繼續經營下去。 而為了便於船舶及相關置出資產的交割, 世紀遊輪才在2016年4月29日設立了全資子公司冠達遊輪。

世紀遊輪在該計畫書中提到, 在冠達遊輪取得經營遊輪業務所需的相關資質後, 將接收上市公司的船舶資產(包括但不限於船舶、船舶裝飾及相關流動資產)。 游輪業務將於2016年11月停止運營, 並在2017年2月28日之前, 將船舶、船舶裝飾及相關流動資產轉移至冠達遊輪。

在完成船舶資產的接收後, 再由預計將在2016年7月31日之前, 由彭建虎設立的有限責任公司收購冠達遊輪全部股權。

這僅僅是對上市公司的船舶資產做完置出工作, 其他的一些資產、負債等的置出,

則不再由冠達遊輪做“中間人”, 而是全都直接置出到最終的置出資產承接方那裡。

不過兩份關於置出資產實施計畫的檔, 對置出資產承接方的認定略有差異。 在2016年5月發佈的那份置出資產計畫中, 世紀遊輪將由彭建虎新設立的一家有限責任公司認定為置出資產承接方, 負責承接原上市公司的全部資產、負債、人員和業務。 2017年3月13日的補充公告卻提到, 世紀遊輪的置出資產承接方為其原實際控制人彭建虎或其指定的協力廠商。

此外, 在2017年3月13日發佈的公告中, 世紀遊輪提到所有的相關置出資產等, 將最遲不晚於2017年3月30日完成交接和轉移, 但在2016年5月的那份原置出資產計畫中, 世紀遊輪對長期股權投資部分的轉移, 所設定的辦理工商過戶手續的截止日期則為2016年12月31日。

對於在距離置出資產完成交接和轉移工作的截止日期只有短短的十幾天的時間裡,將置出資產實施計畫進行調整的做法,市場人士認為,這或與上市公司難覓資產承接方有關。

根據世紀游輪、巨人網路全體股東及彭建虎在2016年4月13日簽訂的《重慶新世紀遊輪股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產之置出資產交割確認書》,在交易評估基準日,即2015年9月30日至作為交易置出資產交割日的2016年4月30日,在這段過渡期內,置出資產所產生的收益由世紀遊輪享有,虧損均由彭建虎承擔。

公開資料顯示,2012年度、2013年度和2014年度,世紀游輪業績波動幅度較大且呈現明顯下降趨勢,這三年其歸屬於母公司淨利潤分別為3,834.94萬元、310.89萬元、1,058.15萬元。

根據世紀遊輪披露的資產出售方案,世紀游輪將向彭建虎或其指定協力廠商轉讓全部資產及負債,包括但不限於對其他公司的股權、上市公司自有的動產、不動產等,現金交易對價為6.0424億元。這6億多元的交易對價,遠遠高出上市公司原有業務帶來的利潤。

至於原本設定為置出資產承接方的有限公司,根據國浩律師事務所和海通證券於2016年5月23日就該重組事項發佈的意見書,這家公司尚未並未完成設立,截至2016年7月31日,世紀遊輪也並未就是否完成該有限公司的設立發佈任何公開消息,進程一拖再拖,眼看最後期限即將到期,修改置出方案成為最佳選擇。

世紀游輪預計將於2017年4月28日發佈2016年年報。根據世紀遊輪此前發佈的業績快報,預計2016年將實現歸屬于上市公司股東的淨利潤10.689億元,同比增加338.15%。3月14日,世紀遊輪報收79.35元/股,下跌1.10%。

所設定的辦理工商過戶手續的截止日期則為2016年12月31日。

對於在距離置出資產完成交接和轉移工作的截止日期只有短短的十幾天的時間裡,將置出資產實施計畫進行調整的做法,市場人士認為,這或與上市公司難覓資產承接方有關。

根據世紀游輪、巨人網路全體股東及彭建虎在2016年4月13日簽訂的《重慶新世紀遊輪股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產之置出資產交割確認書》,在交易評估基準日,即2015年9月30日至作為交易置出資產交割日的2016年4月30日,在這段過渡期內,置出資產所產生的收益由世紀遊輪享有,虧損均由彭建虎承擔。

公開資料顯示,2012年度、2013年度和2014年度,世紀游輪業績波動幅度較大且呈現明顯下降趨勢,這三年其歸屬於母公司淨利潤分別為3,834.94萬元、310.89萬元、1,058.15萬元。

根據世紀遊輪披露的資產出售方案,世紀游輪將向彭建虎或其指定協力廠商轉讓全部資產及負債,包括但不限於對其他公司的股權、上市公司自有的動產、不動產等,現金交易對價為6.0424億元。這6億多元的交易對價,遠遠高出上市公司原有業務帶來的利潤。

至於原本設定為置出資產承接方的有限公司,根據國浩律師事務所和海通證券於2016年5月23日就該重組事項發佈的意見書,這家公司尚未並未完成設立,截至2016年7月31日,世紀遊輪也並未就是否完成該有限公司的設立發佈任何公開消息,進程一拖再拖,眼看最後期限即將到期,修改置出方案成為最佳選擇。

世紀游輪預計將於2017年4月28日發佈2016年年報。根據世紀遊輪此前發佈的業績快報,預計2016年將實現歸屬于上市公司股東的淨利潤10.689億元,同比增加338.15%。3月14日,世紀遊輪報收79.35元/股,下跌1.10%。

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