證券代碼：000971 證券簡稱：高升控股 公告編號：2018- 05號
高升控股股份有限公司
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
1、“重大事項提示”之“三、本次交易的具體方案”之“（二）募集配套資金”， 補充披露了在募集資金未能實施或融資金額低於預期的情形下具體的資金自籌方案以及對上市公司經營成果、財務狀況的影響等內容。
2、“重大事項提示”之“三、本次交易的具體方案”之“（四）業績承諾、補償方案安排”， 補充披露了本次交易業績承諾補償的充分性、業績補償安排的合理性、結合業績承諾方的資信狀況說明其是否具備完成現金補償的能力、若2017年未能完成本次重組承諾期是否進行順延等內容。
3、“重大事項提示”之“八、本次交易對上市公司的影響”之“（一）本次交易對上市公司主營業務的影響”， 補充披露了本次交易後上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。
4、“重大事項提示”之“八、本次交易對上市公司的影響”之“（二）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響”， 補充披露了本次交易完成後上市公司商譽總額占淨資產、總資產比例的情況。
5、“重大風險提示”之“一、本次交易相關風險”之“（八）標的資產交割風險”以及“第九節 本次交易涉及的有關報批事項及風險因素”之“二、本次交易相關風險”之“（八）標的資產交割風險”，
6、“第一節 本次交易概覽”之“二、本次交易的目的”之“（二）實現協同效應， 拓展新的業務增長點”中， 補充披露了本次重組完成後上市公司和標的公司協同效應的具體體現。
7、“第一節 本次交易概況”之“三、本次交易的具體方案”之“（二）募集配套資金”中， 補充披露了在募集資金未能實施或融資金額低於預期的情形下具體的資金自籌方案以及對上市公司經營成果、財務狀況的影響等內容。
8、“第一節 本次交易概況”之“三、本次交易的具體方案”之“（四）業績承諾、補償方案安排”中， 補充披露了本次交易業績承諾補償的充分性、業績補償安排的合理性、結合業績承諾方的資信狀況說明其是否具備完成現金補償的能力、若2017年未能完成本次重組承諾期是否進行順延等內容。
10、“第四節 標的公司情況”之“四、華麒通信最近三年重要的增減資及股權轉讓情況”之“（一）2014年6月增資和2014年12月減資”中， 補充披露了標的公司2014年12月減資的合法合規以及標的公司擁有非專利技術“基於J2EE的電信行銷管道管理系統技術”的一切權利的情況。
11、“第四節 標的公司情況”之“四、華麒通信最近三年重要的增減資及股權轉讓情況”之“（三）2017年6月股票發行”， 補充披露了標的公司收購規劃設計院100%股權交易不涉及業績承諾或業績對賭， 以及該次交易中標的公司所發行股份的鎖定期安排的情況。
12、“第四節 標的公司情況”之“五、主營業務發展情況”之“（五）業務資質與許可”中， 補充披露了標的公司業務許可或資質到期後的應對辦法、繼續取得許可或資質的條件、繼續取得成本以及相關補償措施。
13、“第四節 標的公司情況”之“五、主營業務發展情況”之“（八）主要客戶”中， 補充披露了標的公司董監高、核心技術人員及主要股東在前五名客戶的持股情況；對大客戶依賴對標的資產持續經營能力的影響。
14、“第四節 標的公司情況”之“五、主營業務發展情況”之“（九）主要供應商”中， 補充披露了標的公司董監高、核心技術人員及主要股東在前五名供應商的持股情況。
15、“第四節 標的公司情況”之“五、主營業務發展情況”之“（十一） 主要合同與銷售回款情況”中，
16、“第四節 標的公司情況”之“六、主要資產的權屬狀況、對外擔保及主要負債”之“（一）主要資產情況”中， 補充披露了標的公司瑕疵資產分別占標的公司全部資產和固定資產的比例。
17、“第四節 標的公司情況”之“七、主要財務資料”之“（一）合併口徑”中， 補充披露了標的公司報告期各期應收賬款規模和合理性的情況。
18、“第四節 標的公司情況”之“九、子公司情況”之“（三）歷史沿革”中， 補充披露了規劃設計院歷史上存在的股權代持關係的解除情況。
19、“第四節 標的公司情況”之“十、關於股份限售的其他安排可能對本次交易產生影響的主要內容”之“（一）《公司法》、標的公司章程、股轉系統對本次交易產生影響的主要內容”中， 補充披露了標的公司變更有限責任公司的具體安排及其不存在違反《公司法》第二十四條關於有限責任公司股東人數規定的情形的情況。
20、“第四節 標的公司情況”之“十四、標的公司報告期的會計政策及相關會計處理”之“（五）合併財務報表範圍、變化情況及變化原因”中，補充披露了收購規劃設計院的會計處理、對標的資產報告期內業績的影響、商譽的確認依據、規劃設計院相關商譽是否存在減值跡象、報告期內處置路展公司股權的原因、路展公司報告期內的主要財務資料及其與規劃設計院業務的相關性等內容。
21、“第四節 標的公司情況”之“十四、標的公司報告期的會計政策及相關會計處理”中，補充披露了標的公司報告期的會計政策及相關會計處理的情況。
22、“第四節 標的公司情況”之“十四、標的公司報告期的會計政策及相關會計處理”之“（七）報告期發生的重大會計政策變更以及對標的公司利潤的影響”中，補充披露了標的公司報告期內會計政策變更的原因及合理性、對標的公司淨利潤和稅務事項的追溯調整情況。
23、“第五節 標的資產預估值”之“（一）評估方法和預評估值”之“2、預評估值”中對本次預估未考慮瑕疵資產因素進行了補充披露，對本次預估中是否已考慮會計政策變更因素進行了補充披露。
24、“第五節 標的資產預估值”之“一、標的資產預估情況”之“（二）預估過程和主要預估參數”中，補充披露了標的公司評估過程和評估參數。
25、“第五節 標的資產預估值”之“二、交易標的評估的合理性分析”之“（二）標的公司2016年至今三次估值存在差異的合理性分析”中，補充披露了標的公司2016年至今三次估值存在差異的合理性。
27、“第六節 本次交易發行股份情況”之“二、發行股份募集配套資金”之“（十）本次募集配套資金失敗的補救措施”中，補充披露了在募集資金未能實施或融資金額低於預期的情形下具體的資金自籌方案以及對上市公司經營成果、財務狀況的影響。
29、“第八節 管理層討論與分析”之“一、本次交易對上市公司主營業務的影響”中，補充披露了本次交易後上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。
30、“第八節 管理層討論與分析”之“二、本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響”中，補充披露了本次交易完成後上市公司商譽總額占淨資產、總資產比例的情況。
31、“第十節 其他重要事項”之“五、關於股票交易自查的說明”之“（二）其他股票交易自查情況”，補充披露了帳戶“溫淩”、“賴素蘭”、“江淩”、“左勇”、“唐常軍”與上市公司的關係、是否為上市公司本次重組內幕資訊知情人與上市公司的關聯關係、相關帳戶的股票交易的情況。
特此公告
高升控股股份有限公司董事會
二〇一八年一月八日
補充披露了標的公司變更有限責任公司的具體安排及其不存在違反《公司法》第二十四條關於有限責任公司股東人數規定的情形的情況。20、“第四節 標的公司情況”之“十四、標的公司報告期的會計政策及相關會計處理”之“（五）合併財務報表範圍、變化情況及變化原因”中，補充披露了收購規劃設計院的會計處理、對標的資產報告期內業績的影響、商譽的確認依據、規劃設計院相關商譽是否存在減值跡象、報告期內處置路展公司股權的原因、路展公司報告期內的主要財務資料及其與規劃設計院業務的相關性等內容。
21、“第四節 標的公司情況”之“十四、標的公司報告期的會計政策及相關會計處理”中，補充披露了標的公司報告期的會計政策及相關會計處理的情況。
22、“第四節 標的公司情況”之“十四、標的公司報告期的會計政策及相關會計處理”之“（七）報告期發生的重大會計政策變更以及對標的公司利潤的影響”中，補充披露了標的公司報告期內會計政策變更的原因及合理性、對標的公司淨利潤和稅務事項的追溯調整情況。
23、“第五節 標的資產預估值”之“（一）評估方法和預評估值”之“2、預評估值”中對本次預估未考慮瑕疵資產因素進行了補充披露，對本次預估中是否已考慮會計政策變更因素進行了補充披露。
24、“第五節 標的資產預估值”之“一、標的資產預估情況”之“（二）預估過程和主要預估參數”中，補充披露了標的公司評估過程和評估參數。
25、“第五節 標的資產預估值”之“二、交易標的評估的合理性分析”之“（二）標的公司2016年至今三次估值存在差異的合理性分析”中，補充披露了標的公司2016年至今三次估值存在差異的合理性。
27、“第六節 本次交易發行股份情況”之“二、發行股份募集配套資金”之“（十）本次募集配套資金失敗的補救措施”中，補充披露了在募集資金未能實施或融資金額低於預期的情形下具體的資金自籌方案以及對上市公司經營成果、財務狀況的影響。
29、“第八節 管理層討論與分析”之“一、本次交易對上市公司主營業務的影響”中，補充披露了本次交易後上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。
30、“第八節 管理層討論與分析”之“二、本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響”中，補充披露了本次交易完成後上市公司商譽總額占淨資產、總資產比例的情況。
31、“第十節 其他重要事項”之“五、關於股票交易自查的說明”之“（二）其他股票交易自查情況”，補充披露了帳戶“溫淩”、“賴素蘭”、“江淩”、“左勇”、“唐常軍”與上市公司的關係、是否為上市公司本次重組內幕資訊知情人與上市公司的關聯關係、相關帳戶的股票交易的情況。
特此公告
高升控股股份有限公司董事會
二〇一八年一月八日