本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中原特鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年10月26日披露了關於控股股東籌畫公司股份變動的停牌公告》（公告編號：2017-035）， 因控股股東中國南方工業集團公司有重大事項涉及公司， 可能涉及其持有的公司股份發生變動且可能涉及公司控股股東變更， 經公司申請， 公司股票（證券簡稱：中原特鋼， 證券代碼：002423）於2017年10月26日開市起停牌。 公司於2017年11月2日披露《關於控股股東籌畫公司股份變動的停牌進展公告》（公告編號：2017-037），
經向控股股東核實， 停牌期間， 控股股東仍在就上述重大事項與有關部門進行溝通， 該事項尚需經國家有權部門事前同意， 存在不確定性。
在公司控股權轉讓商談的同時， 中國南方工業集團公司與上述重大事項涉及的股權接收方正在籌畫涉及公司的資產重組事項， 該事項對公司而言構成重大資產重組。 由於前述事項尚具有不確定性， 根據《深圳證券交易所股票上市交易規則》、《中小企業板資訊披露業務備忘錄第14號：上市公司停複牌業務》等的相關規定，
鑒於公司本次重大資產重組事項較為複雜， 尚具有不確定性， 有關各方仍需對相關事項進行溝通和協商， 方案涉及的相關具體問題仍需要進一步細化、落實和完善。
為保證公平資訊披露， 維護投資者利益， 避免造成公司股價異常波動， 根據深圳證券交易所《中小企業板資訊披露業務備忘錄第14號：上市公司停複牌業務》的相關規定， 公司於2018年1月8日召開的第三屆董事會第四十二次會議審議通過了《關於申請公司股票延期複牌的議案》，
一、本次重大資產重組的基本情況及進展情況
1、主要交易對方
本次重大資產重組的交易對方初步擬定為公司控股權轉讓的股權接收方， 尚未最終確定。
2、籌畫的重大資產重組基本內容
截至目前， 本次重大資產重組的標的資產的具體範圍及具體交易方式尚在商討中。
本次重大資產重組涉及的具體事項及交易方案仍在研究論證中， 尚未最終確定， 可能根據交易進展情況進行調整，
3、進展情況
停牌期間， 公司及有關各方根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關規定積極推進本次重大資產重組的各項準備工作， 截至目前主要進展情況及停牌期間所做主要工作如下：
（1）對本次重大資產重組涉及的資產進行梳理， 明確資產範圍、並對重組方案進行商討論證。
（2）積極推動與國有資產監督管理部門、標的資產相關行業主管部門等有權部門的溝通工作。
（3）選聘仲介機構， 組織仲介機構對標的資產開展盡職調查、審計、評估等工作。
（4）履行資訊披露義務， 每五個交易日發佈一次有關事項的進展情況。
二、申請延期複牌原因
停牌期間， 公司已會同有關各方開展多項工作推動本次重大資產重組，
1、停牌後進入重大資產重組程式的時間較短
本次重大資產重組相關工作啟動前公司已因上述重大事項停牌較長時間， 客觀上導致本次重大資產重組相關準備工作的時間有限， 難以在預定時間內按照相關規定披露重大資產重組資訊。
2、本次重大資產重組涉及標的資產規模大、審批事項較多
本次重大資產重組涉及標的資產規模大， 需經相關有權部門事前審批程式較多， 相關準備工作尚未全部完成， 相關方案內容仍需進一步商討和完善，公司難以在預定時間內按照相關規定披露重大資產重組資訊。
為確保本次重大資產重組披露的相關資料真實、準確、完整，保障本次重大資產重組工作的順利進行，防止公司股價異常波動，維護投資者利益，公司擬向深圳證券交易所申請延期複牌。
三、繼續停牌期間工作安排
經公司第三屆董事會第四十二次會議審議通過後，公司將召開2018年第一次臨時股東大會審議《關於申請公司股票延期複牌的議案》。股東大會審議通過後，公司將向深圳證券交易所申請延期複牌，公司股票自2018年1月26日起繼續停牌，繼續停牌時間不超過3個月，累計停牌時間自首次停牌之日（2017年10月26日）起不超過6個月（即不超過2018年4月26日）。如《關於申請公司股票延期複牌的議案》未獲得股東大會通過或延期複牌申請未獲得深圳證券交易所同意，公司將及時向深圳證券交易所申請公司股票複牌並披露是否繼續推進本次重組以及對公司的影響。
公司股票在停牌期間，將嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及深圳證券交易所關於上市公司重大資產重組資訊披露工作的有關規定，根據重大資產重組的進展情況，及時履行資訊披露義務，及時履行本次重大資產重組所需決策程式，確保本次重大資產重組順利實施。
四、獨立財務顧問核查意見
中信建投證券股份有限公司作為公司本次重大資產重組的獨立財務顧問，對公司本次籌畫重大資產重組繼續停牌事項發表如下意見：
經核實，本次重大資產重組仍在積極推進之中。公司自2017年10月26日停牌以來，已按照中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的相關規定履行了相應的資訊披露義務和必要的決策程式。但由於公司停牌後進入重大資產重組程式的時間較短，涉及標的資產規模大、審批事項較多，預計難以在預定時間內按照相關規定披露重大資產重組資訊。
經公司第三屆董事會第四十二次會議審議通過，公司董事會決定提請公司召開臨時股東大會審議《關於申請公司股票延期複牌的議案》，向深圳證券交易所申請公司股票自2018年1月26日開市起繼續停牌不超過3個月，停牌時間自停牌首日起累計不超過6個月。
公司獨立董事對上述議案發表了明確同意意見，該議案尚需提交公司2018年第一次臨時股東大會審議。
本次延期複牌有利於公司更好推進本次重組相關工作，並能防止公司股價異常波動，避免損害公司及中小股東利益。
鑒於上述情況，中信建投證券股份有限公司認為公司停牌期間重組進展資訊披露真實，公司延期複牌具有合理性和必要性。截至本核查意見出具日，公司及有關各方正按計劃積極推進相關重組事宜。中信建投證券股份有限公司將督促公司繼續履行相關資訊披露義務，遵守相關規定，在相關資訊披露滿足深圳證券交易所的相關要求後申請複牌。
五、風險提示
本次重大資產重組涉及的具體事項及交易方案仍在研究論證中，尚未最終確定，可能根據交易進展情況進行調整，本次籌畫的重大資產重組事項尚存在不確定性，公司指定的資訊披露媒體為巨潮資訊網www.cninfo.com.cn及《中國證券報》《證券時報》和《證券日報》，公司所有資訊均以在上述指定媒體披露的資訊為准，敬請廣大投資者關注公司後續公告並注意投資風險。
特此公告。
中原特鋼股份有限公司董事會
2018年1月9日
相關方案內容仍需進一步商討和完善，公司難以在預定時間內按照相關規定披露重大資產重組資訊。為確保本次重大資產重組披露的相關資料真實、準確、完整，保障本次重大資產重組工作的順利進行，防止公司股價異常波動，維護投資者利益，公司擬向深圳證券交易所申請延期複牌。
三、繼續停牌期間工作安排
經公司第三屆董事會第四十二次會議審議通過後，公司將召開2018年第一次臨時股東大會審議《關於申請公司股票延期複牌的議案》。股東大會審議通過後，公司將向深圳證券交易所申請延期複牌，公司股票自2018年1月26日起繼續停牌，繼續停牌時間不超過3個月，累計停牌時間自首次停牌之日（2017年10月26日）起不超過6個月（即不超過2018年4月26日）。如《關於申請公司股票延期複牌的議案》未獲得股東大會通過或延期複牌申請未獲得深圳證券交易所同意，公司將及時向深圳證券交易所申請公司股票複牌並披露是否繼續推進本次重組以及對公司的影響。
公司股票在停牌期間，將嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及深圳證券交易所關於上市公司重大資產重組資訊披露工作的有關規定，根據重大資產重組的進展情況，及時履行資訊披露義務，及時履行本次重大資產重組所需決策程式，確保本次重大資產重組順利實施。
四、獨立財務顧問核查意見
中信建投證券股份有限公司作為公司本次重大資產重組的獨立財務顧問，對公司本次籌畫重大資產重組繼續停牌事項發表如下意見：
經核實，本次重大資產重組仍在積極推進之中。公司自2017年10月26日停牌以來，已按照中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的相關規定履行了相應的資訊披露義務和必要的決策程式。但由於公司停牌後進入重大資產重組程式的時間較短，涉及標的資產規模大、審批事項較多，預計難以在預定時間內按照相關規定披露重大資產重組資訊。
經公司第三屆董事會第四十二次會議審議通過，公司董事會決定提請公司召開臨時股東大會審議《關於申請公司股票延期複牌的議案》，向深圳證券交易所申請公司股票自2018年1月26日開市起繼續停牌不超過3個月，停牌時間自停牌首日起累計不超過6個月。
公司獨立董事對上述議案發表了明確同意意見，該議案尚需提交公司2018年第一次臨時股東大會審議。
本次延期複牌有利於公司更好推進本次重組相關工作，並能防止公司股價異常波動，避免損害公司及中小股東利益。
鑒於上述情況，中信建投證券股份有限公司認為公司停牌期間重組進展資訊披露真實，公司延期複牌具有合理性和必要性。截至本核查意見出具日，公司及有關各方正按計劃積極推進相關重組事宜。中信建投證券股份有限公司將督促公司繼續履行相關資訊披露義務，遵守相關規定，在相關資訊披露滿足深圳證券交易所的相關要求後申請複牌。
五、風險提示
本次重大資產重組涉及的具體事項及交易方案仍在研究論證中，尚未最終確定，可能根據交易進展情況進行調整，本次籌畫的重大資產重組事項尚存在不確定性，公司指定的資訊披露媒體為巨潮資訊網www.cninfo.com.cn及《中國證券報》《證券時報》和《證券日報》，公司所有資訊均以在上述指定媒體披露的資訊為准，敬請廣大投資者關注公司後續公告並注意投資風險。
特此公告。
中原特鋼股份有限公司董事會
2018年1月9日