導讀：從8億到175億， 增加百億身價需要做什麼？要多久？
在大A股， 擁有一個殼資源， 借助教科書式的財技和資本運作， 也許只需要兩年。
2013年初， 登陸深交所不到兩年的順榮股份（002555.SZ）， 由於業績持續低迷， 股價持續低於發行價， 總市值僅有14億。 這個時候， 公司實控人吳氏家族所持股權市值僅為7.8億。
很多人沒有想到， 這一家從安徽小縣城走出來的上市公司在變身成為三七互娛之後， 會如此迅速的將吳氏家族送上安徽首富的寶座。
不到兩年之後， 截至2015年5月21日， 吳氏家族所持股權價值已達到175億元， 身價暴增百億。 其後，
隨著手中股權價值的提升， 吳氏家族一躍成為了安徽“首富”。 根據胡潤研究院發佈的2017華中地區富豪榜， 蕪湖的吳緒順家族以財富130 億元成為安徽榜首。
歲末年初， 在其所持股份悉數解禁之時， 吳氏家族也拋出了減持， 計畫將手中部分股權套現——股票市值終於開始變成真金白銀， 開啟落袋為安模式。
百億身價暴增背後的資本運作過程， 再一次展示了通過教科書級的財技， 如何在大A股點石成金。
今天我們就來好好聊一聊關於安徽首富與三七互娛的那些故事。
前情提要: 順榮股份初登資本市場， 上市首年就破發， 業績撲街
順榮股份主要生產汽車油箱，
這家從小縣城走出來的上市公司在初期並沒有得到資本市場的追捧， 上市首日就遭到資本市場的冷遇， 僅以5.37%的漲幅收盤。 隨後， 公司股價走勢一路低迷， 一個多月之後就跌破了35元的發行價。
而隨後出現的業績變臉更加助推股價節節下探。
2011年， 順榮股份歸母淨利潤為0.41億元， 同比下滑17.33%。 隨後兩年， 其業績持續下滑， 到2013年， 順榮股份歸母淨利潤僅為368萬元， 處於虧損邊緣。
業績連年下滑， 又逢股市整體走勢低迷， 公司股價長期萎靡不振。 到2013年7月停牌前， 順榮股份總市值僅為14.19億元。 雖然身為上市公司大股東，
資本市場是一個神奇的地方， 業績雖然不行， 但殼在錢就在。
2012年之後， 網路遊戲， 尤其手機遊戲概念異軍突起， 風頭絲毫不亞於當前火熱的區塊鏈。 一大波遊戲公司開始籌備借殼或者“借道”在A股上市， 已經上市的公司也開始物色收購遊戲標的。 老股民大約記憶猶新， 當時遊戲股炒作盛況， 有如後來的“千年大計”雄安概念、新能源汽車概念。
在這一大背景下， 市值“袖珍”的榮順股份開始了向遊戲公司的變身之路， 謀劃收購一家遊戲公司。
財技：分步收購巧避借殼， 14億市值飆到179億
2013年7月份， 順榮股份開始籌畫重大資產重組， 並於2013年10月10日披露交易預案：
說到這裡， 插播一點關於重大資產重組是否構成借殼上市的背景知識：
簡單的說， 重大資產重組是不是構成借殼上市兩個指標相當關鍵：
一個簡單的算術題， 當時順榮股份的總市值只有14億左右， 2012年末總資產8.21億,而上海三七2012年末總資產1.92億。 如果通過發行股份一次性收購整體估值高達32億的上海三七， 新進股東獲得大量股份， 有可能超越原股東成為新的實際控制人， 容易被認定為借殼上市。
規定是死的， 人是活的。 面對如此難題， 不得不嘆服幕後團隊的財技高超。 交易方案三個要點：
一是， 順榮股份選擇了先收購上海三七60%股權， 而不是一次性收購100%股權， 由此交易標的變小：分別只收購三七玩兩名股東各28%和32%的股權， 盡可能降低換股並購後新進兩名股東的持股比例，
即便如此， 收購完成後， 能不能被認定為實控人不變更還是有爭議的。 交易完成後， 順榮股份原實際控制人吳氏家族持續比例下降為30.86%。
新進的兩名股東李衛偉及曾開天任何一個人， 單獨所持股份都低於吳氏家族， 但是兩者合計持有上市公司43.7%的股權， 已經超過收購前實控人的總持股。
三是， 強調新進股東並非一致行動人， 控股股東仍為吳氏家族。 一旦合計持股43.7%的兩位股東構成一致行動人， 那麼公司實際控制人變更就是板上釘釘了。
雖然上市公司的重組初始方案中表示收購完成後， 實控人不變更， 不構成借殼， 但想說服監管部門沒那麼容易——這麼簡單的四則運算誰不會？
事實上，該初始方案由於“于吳氏家族、李衛偉、曾開天三者之間是否構成一致行動人的認定不符合《上市公司收購管理辦法》第83條的規定”遭到並購重組委否決。
不過，辦法總比困難多。
隨後，順榮股份兩次修訂方案，最終於2014年的12月通過審核。其中一個要點是：
為保證上市公司控制權不發生變更，吳氏家族承諾在交易完成後36個月內不減持所持上市公司任何股份；新進交易對方曾開天、李衛偉也承諾在未來36個月內放棄其所有的順榮股份的股票對應的股東大會表決權、提名權、提案權，並且不推薦、提名任何董事、高管。
簡單的說，緊扣主題，證明一件事情：上市公司實控人沒有變更，不構成借殼。
2015年2月3日，順榮股份改名順榮三七。更名當日，公司股價已經較2013年停牌前上漲了424%，公司總市值達到179億。雖然因為增發股權比例被攤薄，但吳氏家族持股總市值飆升至55億。
長袖善舞，巧避借殼，首富晉級之路，完成了關鍵一跳，但距離增加百億還有不小距離。
收購剩餘股權:500億市值橫空問世
已經變身順榮三七的順榮股份，很快開始籌畫對上海三七剩餘40%股權的收購。
更名不到一個月，2015年2月25日，順榮三七又發佈重大事項停牌公告。2015年5月5日，順榮三七複牌並披露了定增預案：
擬向匯添富基金、芒果傳媒、奧飛動漫、順榮三七第1期員工持股計畫等9名對象增發募資32億元，其中28億元用於收購三七互娛剩餘40%股權，剩餘資金扣除發行費用後將全部用於補充流動資金。
當時，大A股在“萬點不是夢”的呼喊聲中，正在快速奔向5000點的高位，股市氣氛狂熱。在利好的刺激下，複牌的順榮三七一連拉出十個漲停板。
隨著股價提升，至2015年5月21日股價最高時，順榮三七總市值達到571.87億元，吳氏家族所持股份總市值一度達到175億元。
不久後，股災爆發，順榮三七股價腰斬，但是籌畫已久的全資收購上海三七終於完成。
在證監會核准定增收購股權計畫之後，2015年底，上海三七100%股權收購完成，2016年1月，順榮三七改名三七互娛。
再探財技：巨額收購不產生商譽？原來奧秘在這裡
縱觀上市公司對上海三七整個收購過程，可以發現核心要點在於將100%的股權分成60%和40%兩筆。不僅成功規避了借殼，而且順帶還產生了另一個效果：由於第二筆收購變成了“同一控制人下的合併”，巨額收購卻不產生商譽，直接消滅了未來商譽減值的壓力。
眾所周知，商譽每年都要進行減值測試，巨額商譽減值往往被看成利潤的殺手鐧，很多投資者都對商譽高企的公司避而遠之。
但是，如果翻查三七互娛的財報會發現，在完成第二筆40%股份收購之後，商譽並沒有增加。奧秘在哪裡？
2014年，上市公司通過發行股份和支付現金相結合的方式以19.2億收購上海三七60%股權，整體估值32億，合併產生商譽15.8億元。次年，上市公司又通過定增募資，以28億元收購上海三七剩餘40%股權，僅一年時間上海三七的估值又翻了一番，整體估值高達70億。
神奇的是，這一年公司帳面上的商譽一毛錢都沒有增加。實際上，在三七互娛2015年年報中，這一筆收購付出的溢價部分直接沖減了資本公積，調整值為23.2億元。
為什麼上市公司可以如此操作？這就不得不說“商譽”這個神奇的科目。
商譽，是在非同一控制下企業合併時，支付的兌價超過被投資企業淨資產公允價值的差額。即超額溢價，在合併報表中的資產項中列示。
資本公積，是指企業在經營過程中由於接受捐贈、股本溢價以及法定財產重估增值等原因所形成的公積金。在合併報表中的所有者權益中列示。
值得注意的是，基於一定的會計假設，某些收購過程中形成的超額溢價是不體現在商譽中，而是沖減資本公積。
但是，後者厲害了，上市公司的錢花出去了，但是超額溢價的部分就直接沖減了資本公積，資產和淨資產同步減少，未來沒有商譽減值，更不會影響公司淨利潤。同時，由於淨資產下降，在一定程度上還可以增加淨資產收益率。
難怪很多上市公司在並購時熱衷於分多次收購同一家公司，不僅可以規避借殼；還能夠順便隱藏商譽，避免未來減值壓力；甚至還可以順便提升一下淨資產收益率和總資產收益率。
真可謂：自古套路得人心，如今財技深如海。
業績要頂住：大家都還在禁售期
故事進展到這裡上半場基本告一段落。上海三七全部股權置入上市公司，順榮股份變身三七互娛，公司主營業務由製造汽車塑膠燃油箱轉變為網路遊戲，總市值從不足20億，到最高時突破500億。
但是，一個關鍵的問題，就是新進股東和原有控股股東股權都還沒有解禁，尤其是實控人吳氏家族為了表明上市公司控制權沒有變更，做出了36個月的禁售承諾。
要維持公司股價，必須要有業績支撐。業績從哪裡來？
首先，由於上海三七60%和40%股權於2014年和2015年分別置入，通過合併報表，推動三七互娛2014年和2015年業績不斷高速增長。
隨後，上市公司展開了一系列針對遊戲公司的收購或者投資。
在2016年年報中，三七互娛佈局在長期股權投資下的聯營企業已有19家，相比于2015年增加了7家。
2016年，三七互娛的手機遊戲業務營收由2015年的5.14億大幅增加至16.39億，同時該業務的毛利率由上年的18.30%飆升至61.85%，使得上市公司業績大幅增加。
2017年5月，三七互娛又通過發行股份完成對上海墨鶤公司68.43%股權以及江蘇智銘公司49%股權的收購，上海墨鶤公司和江蘇智銘公司成為三七互娛的全資子公司。
其中，收購上海墨鶤公司68.43%股權，增加商譽12.6億；收購江蘇智銘公司49%股權沖減資本公積2.17億元。
2017年上半年，三七互娛手機遊戲業務的盈利能力繼續提升，毛利率進一步飆升至77.77%（這一毛利率水準甚至高於騰訊“增值業務”60.76%的毛利率水準）；同時，公司處置了部分對參股公司的股權投資，確認稅後投資收益合計約1.8億元。
於是，我們看到了公司大幅增加的營收規模，以及高速增長的利潤：
不僅營收和利潤增長，公司的總資產和淨資產收益率也開始節節攀升。
2017年前三季度，公司淨資產收益率已經高達21.8%，這一水準在滬港深三市中已經可以進入第一梯隊。
為何三七互娛能夠實現如此高的淨資產收益率？這很大程度上要“歸功於”近年來屢次使用的分批收購法，由於諸多收購採用“同一控制下的股權合併”，沖銷資本公積金，實際上提升了公司的ROE水準。
無論構成如何，三七互娛在最近兩年終於交出了至少表面靚麗的財報：營收增長、利潤增長、淨資產收益率節節提升。三七互娛的總市值，雖然經歷了股災，目前仍然維持在400億以上，吳氏家族所持股票市值也保持在百億以上。
苦等三年終得套現：你願意為首富添磚加瓦嗎？
終於，解禁的時刻到來了。
三年前，為了保證上市公司控制權不發生變更，重組專案能順利過會，三七互娛控股股東吳氏家族承諾36個月內不減持所持上市公司任何股份。股份解禁後，吳氏家族隨即就拋出減持計畫，擬將手中部分股權套現。
2017年12月28日，三七互娛發佈限售股票上市流通公告：
至此，吳氏家族所持股權全數解禁。同一日，上市公司還披露了關於控股股東及實際控制人股份減持計畫的公告：
控股股東、實際控制人吳緒順、吳衛紅、吳衛東擬在2018年1月1日至2018年3月31日期間，通過大宗交易方式減持不超過公司總股本2%的股份；吳衛紅、吳衛東將通過大宗交易或集合競價方式減持其從二級市場增持的股份131.4萬股。
目前，吳氏家族合計持有三七互娛25.09%股權。以2018年1月12日，三七互娛收盤股價計算，其所持股權價值約107億元。最終其能套現多少，取決於三七互娛股價的走勢，以及以何種方式套現。
你願意勇當接盤俠，為首富添磚加瓦嗎？做決定之前，不妨再看一看三七互娛的財報。
撤退鼓聲響起：三七互娛成色幾何？
通過對三七互娛2015年以來，財務報表附注中關於交易對於歸母所有者權益的影響，我們做了以下的統計表：
2015年至2017年中期，三七互娛通過對子公司股權交易，共調減了資本公積約25億元。
此外，截止2017年9月30日，上市公司帳面上的商譽為28.4億元。帳面上體現的商譽加上通過資本公積調整的“隱形商譽”合計53.78億元。這一數字相當於公司2016年度歸母淨利潤的5倍。
在騰訊與網易兩大龍頭壟斷國內遊戲市場的環境之下，三七互娛未來是否能夠在激烈的市場競爭中維持當前的帳面盈利水準，尚有待時間檢驗。
但有一點已經被驗證：在大A股，有一種煉金術叫做——殼在錢就在，財技深如海！
事實上，該初始方案由於“于吳氏家族、李衛偉、曾開天三者之間是否構成一致行動人的認定不符合《上市公司收購管理辦法》第83條的規定”遭到並購重組委否決。
不過，辦法總比困難多。
隨後，順榮股份兩次修訂方案，最終於2014年的12月通過審核。其中一個要點是：
為保證上市公司控制權不發生變更，吳氏家族承諾在交易完成後36個月內不減持所持上市公司任何股份；新進交易對方曾開天、李衛偉也承諾在未來36個月內放棄其所有的順榮股份的股票對應的股東大會表決權、提名權、提案權，並且不推薦、提名任何董事、高管。
簡單的說，緊扣主題，證明一件事情：上市公司實控人沒有變更，不構成借殼。
2015年2月3日，順榮股份改名順榮三七。更名當日，公司股價已經較2013年停牌前上漲了424%，公司總市值達到179億。雖然因為增發股權比例被攤薄，但吳氏家族持股總市值飆升至55億。
長袖善舞，巧避借殼，首富晉級之路，完成了關鍵一跳，但距離增加百億還有不小距離。
收購剩餘股權:500億市值橫空問世
已經變身順榮三七的順榮股份，很快開始籌畫對上海三七剩餘40%股權的收購。
更名不到一個月，2015年2月25日，順榮三七又發佈重大事項停牌公告。2015年5月5日，順榮三七複牌並披露了定增預案：
擬向匯添富基金、芒果傳媒、奧飛動漫、順榮三七第1期員工持股計畫等9名對象增發募資32億元，其中28億元用於收購三七互娛剩餘40%股權，剩餘資金扣除發行費用後將全部用於補充流動資金。
當時，大A股在“萬點不是夢”的呼喊聲中，正在快速奔向5000點的高位，股市氣氛狂熱。在利好的刺激下，複牌的順榮三七一連拉出十個漲停板。
隨著股價提升，至2015年5月21日股價最高時，順榮三七總市值達到571.87億元，吳氏家族所持股份總市值一度達到175億元。
不久後，股災爆發，順榮三七股價腰斬，但是籌畫已久的全資收購上海三七終於完成。
在證監會核准定增收購股權計畫之後，2015年底，上海三七100%股權收購完成，2016年1月，順榮三七改名三七互娛。
再探財技：巨額收購不產生商譽？原來奧秘在這裡
縱觀上市公司對上海三七整個收購過程，可以發現核心要點在於將100%的股權分成60%和40%兩筆。不僅成功規避了借殼，而且順帶還產生了另一個效果：由於第二筆收購變成了“同一控制人下的合併”，巨額收購卻不產生商譽，直接消滅了未來商譽減值的壓力。
眾所周知，商譽每年都要進行減值測試，巨額商譽減值往往被看成利潤的殺手鐧，很多投資者都對商譽高企的公司避而遠之。
但是，如果翻查三七互娛的財報會發現，在完成第二筆40%股份收購之後，商譽並沒有增加。奧秘在哪裡？
2014年，上市公司通過發行股份和支付現金相結合的方式以19.2億收購上海三七60%股權，整體估值32億，合併產生商譽15.8億元。次年，上市公司又通過定增募資，以28億元收購上海三七剩餘40%股權，僅一年時間上海三七的估值又翻了一番，整體估值高達70億。
神奇的是，這一年公司帳面上的商譽一毛錢都沒有增加。實際上，在三七互娛2015年年報中，這一筆收購付出的溢價部分直接沖減了資本公積，調整值為23.2億元。
為什麼上市公司可以如此操作？這就不得不說“商譽”這個神奇的科目。
商譽，是在非同一控制下企業合併時，支付的兌價超過被投資企業淨資產公允價值的差額。即超額溢價，在合併報表中的資產項中列示。
資本公積，是指企業在經營過程中由於接受捐贈、股本溢價以及法定財產重估增值等原因所形成的公積金。在合併報表中的所有者權益中列示。
值得注意的是，基於一定的會計假設，某些收購過程中形成的超額溢價是不體現在商譽中，而是沖減資本公積。
但是，後者厲害了，上市公司的錢花出去了，但是超額溢價的部分就直接沖減了資本公積，資產和淨資產同步減少，未來沒有商譽減值，更不會影響公司淨利潤。同時，由於淨資產下降，在一定程度上還可以增加淨資產收益率。
難怪很多上市公司在並購時熱衷於分多次收購同一家公司，不僅可以規避借殼；還能夠順便隱藏商譽，避免未來減值壓力；甚至還可以順便提升一下淨資產收益率和總資產收益率。
真可謂：自古套路得人心，如今財技深如海。
業績要頂住：大家都還在禁售期
故事進展到這裡上半場基本告一段落。上海三七全部股權置入上市公司，順榮股份變身三七互娛，公司主營業務由製造汽車塑膠燃油箱轉變為網路遊戲，總市值從不足20億，到最高時突破500億。
但是，一個關鍵的問題，就是新進股東和原有控股股東股權都還沒有解禁，尤其是實控人吳氏家族為了表明上市公司控制權沒有變更，做出了36個月的禁售承諾。
要維持公司股價，必須要有業績支撐。業績從哪裡來？
首先，由於上海三七60%和40%股權於2014年和2015年分別置入，通過合併報表，推動三七互娛2014年和2015年業績不斷高速增長。
隨後，上市公司展開了一系列針對遊戲公司的收購或者投資。
在2016年年報中，三七互娛佈局在長期股權投資下的聯營企業已有19家，相比于2015年增加了7家。
2016年，三七互娛的手機遊戲業務營收由2015年的5.14億大幅增加至16.39億，同時該業務的毛利率由上年的18.30%飆升至61.85%，使得上市公司業績大幅增加。
2017年5月，三七互娛又通過發行股份完成對上海墨鶤公司68.43%股權以及江蘇智銘公司49%股權的收購，上海墨鶤公司和江蘇智銘公司成為三七互娛的全資子公司。
其中，收購上海墨鶤公司68.43%股權，增加商譽12.6億；收購江蘇智銘公司49%股權沖減資本公積2.17億元。
2017年上半年，三七互娛手機遊戲業務的盈利能力繼續提升，毛利率進一步飆升至77.77%（這一毛利率水準甚至高於騰訊“增值業務”60.76%的毛利率水準）；同時，公司處置了部分對參股公司的股權投資，確認稅後投資收益合計約1.8億元。
於是，我們看到了公司大幅增加的營收規模，以及高速增長的利潤：
不僅營收和利潤增長，公司的總資產和淨資產收益率也開始節節攀升。
2017年前三季度，公司淨資產收益率已經高達21.8%，這一水準在滬港深三市中已經可以進入第一梯隊。
為何三七互娛能夠實現如此高的淨資產收益率？這很大程度上要“歸功於”近年來屢次使用的分批收購法，由於諸多收購採用“同一控制下的股權合併”，沖銷資本公積金，實際上提升了公司的ROE水準。
無論構成如何，三七互娛在最近兩年終於交出了至少表面靚麗的財報：營收增長、利潤增長、淨資產收益率節節提升。三七互娛的總市值，雖然經歷了股災，目前仍然維持在400億以上，吳氏家族所持股票市值也保持在百億以上。
苦等三年終得套現：你願意為首富添磚加瓦嗎？
終於，解禁的時刻到來了。
三年前，為了保證上市公司控制權不發生變更，重組專案能順利過會，三七互娛控股股東吳氏家族承諾36個月內不減持所持上市公司任何股份。股份解禁後，吳氏家族隨即就拋出減持計畫，擬將手中部分股權套現。
2017年12月28日，三七互娛發佈限售股票上市流通公告：
至此，吳氏家族所持股權全數解禁。同一日，上市公司還披露了關於控股股東及實際控制人股份減持計畫的公告：
控股股東、實際控制人吳緒順、吳衛紅、吳衛東擬在2018年1月1日至2018年3月31日期間，通過大宗交易方式減持不超過公司總股本2%的股份；吳衛紅、吳衛東將通過大宗交易或集合競價方式減持其從二級市場增持的股份131.4萬股。
目前，吳氏家族合計持有三七互娛25.09%股權。以2018年1月12日，三七互娛收盤股價計算，其所持股權價值約107億元。最終其能套現多少，取決於三七互娛股價的走勢，以及以何種方式套現。
你願意勇當接盤俠，為首富添磚加瓦嗎？做決定之前，不妨再看一看三七互娛的財報。
撤退鼓聲響起：三七互娛成色幾何？
通過對三七互娛2015年以來，財務報表附注中關於交易對於歸母所有者權益的影響，我們做了以下的統計表：
2015年至2017年中期，三七互娛通過對子公司股權交易，共調減了資本公積約25億元。
此外，截止2017年9月30日，上市公司帳面上的商譽為28.4億元。帳面上體現的商譽加上通過資本公積調整的“隱形商譽”合計53.78億元。這一數字相當於公司2016年度歸母淨利潤的5倍。
在騰訊與網易兩大龍頭壟斷國內遊戲市場的環境之下，三七互娛未來是否能夠在激烈的市場競爭中維持當前的帳面盈利水準，尚有待時間檢驗。
但有一點已經被驗證：在大A股，有一種煉金術叫做——殼在錢就在，財技深如海！