證券代碼:600255 證券簡稱:鑫科材料 編號:臨2017-025
安徽鑫科新材料股份有限公司
七屆十次董事會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
安徽鑫科新材料股份有限公司七屆十次董事會會議於2017年4月11日在公司總部會議室以現場和通訊相結合的方式召開,會議通知以專人送達、傳真及電子郵件方式發出。 會議應到董事9人,實到董事9人。 會議由董事長馬敬忠先生主持,公司部分監事和高級管理人員列席了會議。
會議經充分討論後表決,形成如下決議:
審議通過《關於追認2016年度日常關聯交易超額部分的議案》(具體內容詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn《鑫科材料關於追認2016年度日常關聯交易超額部分的公告》)關聯董事張小平先生、李琦女士回避了表決。
表決結果:同意7票,棄權0票,反對0票。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事會
2017年4月12日
證券代碼:600255 證券簡稱:鑫科材料 編號:臨2017-026
安徽鑫科新材料股份有限公司
七屆五次監事會決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
安徽鑫科新材料股份有限公司七屆五次監事會會議於2017年4月11日在公司總部會議室召開,會議通知以專人送達、傳真及電子郵件方式發出。 會議應到監事3人,實到監事3人。 會議由監事會主席賀建虎先生主持,會議召開符合《公司法》和《公司章程》等有關規定。
會議經充分討論並投票表決,形成如下決議:
審議通過《關於追認2016年度日常關聯交易超額部分的議案》,關聯監事賀建虎先生、蘇賀先生回避了表決。
表決結果:同意1票,棄權0票,反對0票。
安徽鑫科新材料股份有限公司監事會
2017年4月12日
證券代碼:600255 證券簡稱:鑫科材料 編號:臨2017-027
安徽鑫科新材料股份有限公司
關於追認2016年度日常關聯交易
超額部分的公告
一、所追認2016年度日常關聯交易基本情況
(一)關聯交易所經審議程式
公司六屆十五次董事會審議通過了《關於2016年度日常關聯交易的議案》,對公司2016年度日常關聯交易進行預計,公司七屆十次董事會審議通過了《關於追認2016年度日常關聯交易超額部分的議案》。
(二)2016年度日常關聯交易超出預計部分情況及原因
單位:萬元
■
二、關聯方介紹和關聯關係
1、蕪湖恒昌銅精煉有限責任公司
(1)法定代表人:陳善六
(2)註冊資本:28,000萬元
(3)主營業務:電解銅、金銀及稀貴金屬的生產和銷售、化工產品(不含危險品)、銅材、生產和銷售。
(4)住所:蕪湖經濟技術開發區鑫科工業園內
(5)關聯關係: 2015年6月,本公司控股股東蕪湖恒鑫銅業集團有限公司將其持有的蕪湖恒昌銅精煉有限責任公司股權全部轉讓後,蕪湖恒昌銅精煉有限責任公司不再是蕪湖恒鑫銅業集團有限公司的控股子公司,亦不再是本公司的關聯方。
(6)履約能力分析:蕪湖恒昌銅精煉有限責任公司依法存續且經營正常,具備良好的履約能力。
2、日本古河電氣工業株式會社
(1)法定住所:日本國東京都千代田區丸之內2丁目2番3號;
(2)首席執行官:吉田政雄;
(3)註冊資本:6,939,509.3713 萬日元;
(4)經營範圍:
●以下各製品的製造以及銷售
①金屬的精錬、合金、加工與化學工業;
②電線、電纜、橡膠·合成樹脂製品以及電器機械器具和產業機械;
③光纖以及光纖電纜;
④送配電用機器、情報通信用機器以及情報處理用機器;
⑤醫療用具、醫療用機械用具、測定機器等精密機械器具;
⑥半導體·化合物半導體用結晶材料及其他電子工業材料;
⑦上記各製品的複合品及部品、附屬品及原材料。
●前項中的製品所構成的體系和其設備·裝置的設計·製作·施工及銷售;
●電氣、電氣通信、建築、土木以及其他各種工事的設計、監理及承包;
●軟體的開發、銷售以及情報處理·情報提供服務;
●前各項相關技術以及其他情報的銷售和提供;
●不動產的買賣、租賃以及其管理;
●對與上述各項相關事業或是經營上認為有必要的事業進行投資;
●前項中的投資公司的製品及其原材料和部品的買賣;
●上述各項附帶的一切業務。
(5)關聯關係:古河電工持有本公司控股子公司鑫古河40%的股份,根據實質重於形式的原則認定古河電工為本公司的關聯方。
(6)履約能力分析:日本古河電氣工業株式會社依法存續且經營正常,具備良好的履約能力。
三、定價政策和定價依據
本公司與關聯方的關聯交易中,依市場條件公平、合理確定。具體依下列順序確定:
1、國家有統一定價的,執行國家統一規定;
2、國家沒有統一定價的,參照安徽省及當地的市場價格;
3、在任何情況下,不得高於關聯方向其他任何協力廠商的銷售價格。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
公司與有關關聯方發生關聯交易是公司生產經營所必需的。屬於正常生產經營性交易,該交易不構成對公司獨立性的影響,公司主業亦不會因此對關聯人形成依賴。
五、審議程式
1、公司已就此項日常關聯交易超額部分之追認事宜向獨立董事進行彙報在獲得認可後提交七屆十次董事會審議通過,關聯董事張小平先生、李琦女士回避了表決。
2、根據相關法律法規的《公司章程》等有關規定,上述事宜未超出董事會審批許可權,無需提交公司股東大會審議。
六、備查檔目錄
1、七屆十次董事會決議;
2、獨立董事意見函;
3、華英證券有限責任公司關於安徽鑫科新材料股份有限公司追認2016年度日常關聯交易超額部分的核查意見。
華英證券有限責任公司關於安徽鑫科
新材料股份有限公司非公開發行股票2016年度持續督導定期現場檢查報告
上海證券交易所:
安徽鑫科新材料股份有限公司(以下簡稱“鑫科材料”或“公司”)經中國證券監督管理委員會《關於核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2013]280號),核准公司非公開發行不超過17,600萬股A股股票。公司該次非公開發行募集資金總額為人民幣90,816.00萬元,扣除發行費用後,實際募集資金淨額為人民幣88,312.00萬元,上述募集資金於2013年9月17日全部到位,業經華普天健會計師事務所(北京)有限公司會驗字[2013]2424號《驗資報告》驗證,該次發行新增股份已於2013年9月23日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記託管手續。
鑫科材料經中國證券監督管理委員會《關於核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2015]461號),核准公司非公開發行不超過40,819.82萬股A股股票。公司該次非公開發行募集資金總額為120,418.48萬元,扣除發行費用後,公司該次募集資金淨額為人民幣116,961.92萬元,上述資金到位情況業經華普天健會計師事務所(特殊普通合夥)會驗字【2015】第2677號驗資報告驗證。該次發行新增股份已於2015年5月26日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成股份登記託管手續。
華英證券有限責任公司(以下簡稱“華英證券”、“本保薦機構”、“保薦機構”)作為鑫科材料非公開發行股票及持續督導的保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等有關法律法規的規定,對鑫科材料進行了現場檢查,現將本次現場檢查的情況報告如下:
一、本次現場檢查情況
華英證券作為鑫科材料非公開發行股票及持續督導的保薦機構,指派持續督導小組成員于2016年9月15日至2016年9月20日、2017年3月1日至2017年3月2日期間對鑫科材料進行了2016年度持續督導期間的現場檢查。
現場檢查人員查看了持續督導期間“三會”檔及資訊披露材料,募集資金使用憑證和專戶流水明細帳等材料;現場查看募投專案建設情況,溝通瞭解募投專案經營情況;查閱持續督導期間關聯交易、對外擔保及重大對外投資檔;與主要管理人員進行溝通瞭解公司經營狀況,在前述工作的基礎上完成了本次現場檢查報告。
二、現場檢查意見
(一)公司治理和內部控制情況
現場檢查人員通過查閱發行人公司章程、三會制度及持續督導期間的會議資料、內部控制制度的制定及執行情況、內部控制評價與審計報告。經核查,保薦機構認為:發行人目前已建立起完整的內部組織架構,並且制定了一套完備且合法合規的公司治理制度,不僅明確了各決策層之間的許可權範圍,符合相互制約的原則,並且涵蓋發行人日常經營的各個業務環節;目前發行人的三會運作較為規範,經營管理層、董事會及股東大會已按照《公司章程》中所規定的授權範圍對發行人重大投融資、經營決策、對外擔保和關聯交易事項進行了審議;監事會對董事會的工作起到了有效的監督作用。
(二)資訊披露情況
現場檢查人員已對持續督導期間發行人的主要資訊披露事項進行了事前或事後審閱,通過現場查閱發行人的資訊披露檔,本保薦機構認為:公司在持續督導期間履行了必要的資訊披露義務,已披露的檔與實際情況一致、披露內容真實、準確、完整,不存在應予披露而未披露的事項,資訊披露檔案資料完整,資訊披露情況基本符合上海證券交易所的相關規定。
(三)公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況
現場檢查人員查閱了公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方的資金往來情況,查閱了公司三會會議資料、關聯交易資料、會計師出具的關聯方資金佔用專項說明、並與財務人員進行溝通,本保薦機構認為:發行人設有經營管理部、生產管理部、技術發展部、人力資源部、財務部等部門,在資產、人員、機構、業務、財務等方面能夠獨立有效運行,不存在關聯方違規佔有公司資金的情形。
(四)募集資金使用情況
通過現場查閱發行人募集資金帳戶明細帳、募集資金使用相關的披露文件、募集資金鑒證報告、實地走訪發行人募集資金投資項目,以及溝通瞭解募投專案經營情況,本保薦機構認為:發行人募集資金存放和使用符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等法規和檔的規定,對募集資金進行了專戶存儲和專項使用,不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況,公司募集資金使用履行了必要的審批程式與資訊披露程式,不存在違規使用募集資金的情形。
(五)關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況
通過現場查閱持續督導期間關聯交易協定、對外擔保檔、重大對外投資協定以及發行人資訊披露檔,與發行人主要管理人員進行溝通。公司2016年存在實際發生的關聯交易超過預計未及時履行審批程式的情形。截至檢查報告出具日,公司董事會已對關聯交易超額部分履行了追認程式。
本保薦機構認為:持續督導期間發行人關聯交易系在遵循市場規律及公司實際需求的基礎上相關各方自願平等協商的結果,且履行了必要的審核或追認程式,並履行披露義務,不存在通過關聯交易損害公司及公司股東利益的情形,發行人對外擔保及重大對外投資事項履行了必要的審批手續與披露義務。
(六)經營狀況
持續督導期間,發行人經營情況未發生重大不利變化,發行人生產經營情況正常,公司產品的市場前景、行業經營環境未發生重大變化。
(七)保薦人認為應予以現場檢查的其他事項
無。
三、提請上市公司注意的事項及建議
現場檢查人員提示公司嚴格按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《安徽鑫科新材料股份有限公司募集資金管理制度》等規定使用募集資金;嚴格履行各項承諾並及時履行資訊披露義務,未來對重大資產重組事項進度應及時、準確、完整的進行資訊披露。
四、是否存在《保薦辦法》及本所相關規則規定應向中國證監會和本所報告的事項
不存在。
五、上市公司及其他仲介機構的配合情況
在本次現場檢查過程中,鑫科材料積極配合現場檢查工作,安排人員訪談與實地走訪,為保薦機構現場檢查工作提供了必要的便利,其他相關仲介機構亦能給予積極配合。
六、本次現場檢查的結論
通過本次現場檢查,本保薦機構認為:在截至現場檢查日的持續督導期間,鑫科材料公司治理與內部控制較為完善並得到有效執行;公司資訊披露及時、準確、完整;公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面都與控股股東、實際控制人及其他關聯方保持了獨立性;不存在與控股股東、實際控制人及其他關聯方違規資金往來的情況;公司募集資金使用合法、合規,不存在違規存放或違規使用募集資金的情況;公司在對外擔保、關聯交易、重大對外投資等事項均履行了必要的審批手續與披露義務,不存在違法違規現象;公司的經營情況未發生重大不利變化,公司治理及經營情況正常。
■
●上述各項附帶的一切業務。
(5)關聯關係:古河電工持有本公司控股子公司鑫古河40%的股份,根據實質重於形式的原則認定古河電工為本公司的關聯方。
(6)履約能力分析:日本古河電氣工業株式會社依法存續且經營正常,具備良好的履約能力。
三、定價政策和定價依據
本公司與關聯方的關聯交易中,依市場條件公平、合理確定。具體依下列順序確定:
1、國家有統一定價的,執行國家統一規定;
2、國家沒有統一定價的,參照安徽省及當地的市場價格;
3、在任何情況下,不得高於關聯方向其他任何協力廠商的銷售價格。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
公司與有關關聯方發生關聯交易是公司生產經營所必需的。屬於正常生產經營性交易,該交易不構成對公司獨立性的影響,公司主業亦不會因此對關聯人形成依賴。
五、審議程式
1、公司已就此項日常關聯交易超額部分之追認事宜向獨立董事進行彙報在獲得認可後提交七屆十次董事會審議通過,關聯董事張小平先生、李琦女士回避了表決。
2、根據相關法律法規的《公司章程》等有關規定,上述事宜未超出董事會審批許可權,無需提交公司股東大會審議。
六、備查檔目錄
1、七屆十次董事會決議;
2、獨立董事意見函;
3、華英證券有限責任公司關於安徽鑫科新材料股份有限公司追認2016年度日常關聯交易超額部分的核查意見。
華英證券有限責任公司關於安徽鑫科
新材料股份有限公司非公開發行股票2016年度持續督導定期現場檢查報告
上海證券交易所:
安徽鑫科新材料股份有限公司(以下簡稱“鑫科材料”或“公司”)經中國證券監督管理委員會《關於核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2013]280號),核准公司非公開發行不超過17,600萬股A股股票。公司該次非公開發行募集資金總額為人民幣90,816.00萬元,扣除發行費用後,實際募集資金淨額為人民幣88,312.00萬元,上述募集資金於2013年9月17日全部到位,業經華普天健會計師事務所(北京)有限公司會驗字[2013]2424號《驗資報告》驗證,該次發行新增股份已於2013年9月23日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記託管手續。
鑫科材料經中國證券監督管理委員會《關於核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2015]461號),核准公司非公開發行不超過40,819.82萬股A股股票。公司該次非公開發行募集資金總額為120,418.48萬元,扣除發行費用後,公司該次募集資金淨額為人民幣116,961.92萬元,上述資金到位情況業經華普天健會計師事務所(特殊普通合夥)會驗字【2015】第2677號驗資報告驗證。該次發行新增股份已於2015年5月26日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成股份登記託管手續。
華英證券有限責任公司(以下簡稱“華英證券”、“本保薦機構”、“保薦機構”)作為鑫科材料非公開發行股票及持續督導的保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等有關法律法規的規定,對鑫科材料進行了現場檢查,現將本次現場檢查的情況報告如下:
一、本次現場檢查情況
華英證券作為鑫科材料非公開發行股票及持續督導的保薦機構,指派持續督導小組成員于2016年9月15日至2016年9月20日、2017年3月1日至2017年3月2日期間對鑫科材料進行了2016年度持續督導期間的現場檢查。
現場檢查人員查看了持續督導期間“三會”檔及資訊披露材料,募集資金使用憑證和專戶流水明細帳等材料;現場查看募投專案建設情況,溝通瞭解募投專案經營情況;查閱持續督導期間關聯交易、對外擔保及重大對外投資檔;與主要管理人員進行溝通瞭解公司經營狀況,在前述工作的基礎上完成了本次現場檢查報告。
二、現場檢查意見
(一)公司治理和內部控制情況
現場檢查人員通過查閱發行人公司章程、三會制度及持續督導期間的會議資料、內部控制制度的制定及執行情況、內部控制評價與審計報告。經核查,保薦機構認為:發行人目前已建立起完整的內部組織架構,並且制定了一套完備且合法合規的公司治理制度,不僅明確了各決策層之間的許可權範圍,符合相互制約的原則,並且涵蓋發行人日常經營的各個業務環節;目前發行人的三會運作較為規範,經營管理層、董事會及股東大會已按照《公司章程》中所規定的授權範圍對發行人重大投融資、經營決策、對外擔保和關聯交易事項進行了審議;監事會對董事會的工作起到了有效的監督作用。
(二)資訊披露情況
現場檢查人員已對持續督導期間發行人的主要資訊披露事項進行了事前或事後審閱,通過現場查閱發行人的資訊披露檔,本保薦機構認為:公司在持續督導期間履行了必要的資訊披露義務,已披露的檔與實際情況一致、披露內容真實、準確、完整,不存在應予披露而未披露的事項,資訊披露檔案資料完整,資訊披露情況基本符合上海證券交易所的相關規定。
(三)公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況
現場檢查人員查閱了公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方的資金往來情況,查閱了公司三會會議資料、關聯交易資料、會計師出具的關聯方資金佔用專項說明、並與財務人員進行溝通,本保薦機構認為:發行人設有經營管理部、生產管理部、技術發展部、人力資源部、財務部等部門,在資產、人員、機構、業務、財務等方面能夠獨立有效運行,不存在關聯方違規佔有公司資金的情形。
(四)募集資金使用情況
通過現場查閱發行人募集資金帳戶明細帳、募集資金使用相關的披露文件、募集資金鑒證報告、實地走訪發行人募集資金投資項目,以及溝通瞭解募投專案經營情況,本保薦機構認為:發行人募集資金存放和使用符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等法規和檔的規定,對募集資金進行了專戶存儲和專項使用,不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況,公司募集資金使用履行了必要的審批程式與資訊披露程式,不存在違規使用募集資金的情形。
(五)關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況
通過現場查閱持續督導期間關聯交易協定、對外擔保檔、重大對外投資協定以及發行人資訊披露檔,與發行人主要管理人員進行溝通。公司2016年存在實際發生的關聯交易超過預計未及時履行審批程式的情形。截至檢查報告出具日,公司董事會已對關聯交易超額部分履行了追認程式。
本保薦機構認為:持續督導期間發行人關聯交易系在遵循市場規律及公司實際需求的基礎上相關各方自願平等協商的結果,且履行了必要的審核或追認程式,並履行披露義務,不存在通過關聯交易損害公司及公司股東利益的情形,發行人對外擔保及重大對外投資事項履行了必要的審批手續與披露義務。
(六)經營狀況
持續督導期間,發行人經營情況未發生重大不利變化,發行人生產經營情況正常,公司產品的市場前景、行業經營環境未發生重大變化。
(七)保薦人認為應予以現場檢查的其他事項
無。
三、提請上市公司注意的事項及建議
現場檢查人員提示公司嚴格按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《安徽鑫科新材料股份有限公司募集資金管理制度》等規定使用募集資金;嚴格履行各項承諾並及時履行資訊披露義務,未來對重大資產重組事項進度應及時、準確、完整的進行資訊披露。
四、是否存在《保薦辦法》及本所相關規則規定應向中國證監會和本所報告的事項
不存在。
五、上市公司及其他仲介機構的配合情況
在本次現場檢查過程中,鑫科材料積極配合現場檢查工作,安排人員訪談與實地走訪,為保薦機構現場檢查工作提供了必要的便利,其他相關仲介機構亦能給予積極配合。
六、本次現場檢查的結論
通過本次現場檢查,本保薦機構認為:在截至現場檢查日的持續督導期間,鑫科材料公司治理與內部控制較為完善並得到有效執行;公司資訊披露及時、準確、完整;公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面都與控股股東、實際控制人及其他關聯方保持了獨立性;不存在與控股股東、實際控制人及其他關聯方違規資金往來的情況;公司募集資金使用合法、合規,不存在違規存放或違規使用募集資金的情況;公司在對外擔保、關聯交易、重大對外投資等事項均履行了必要的審批手續與披露義務,不存在違法違規現象;公司的經營情況未發生重大不利變化,公司治理及經營情況正常。
■