證券代碼：002755 證券簡稱：東方新星 公告編號：2017-008
北京東方新星石化工程股份有限公司
第三屆董事會第十八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京東方新星石化工程股份有限公司（以下簡稱"公司"）第三屆董事會第十八次會議於2017年3月14日上午在北京市豐台區南四環西路188號七區28號公司7樓會議室以現場方式召開， 本次會議由公司董事長陳會利先生召集並主持， 會議通知於2017年3月3日以專人遞送、電子郵件等方式送達給全體董事、監事和高級管理人員。
經與會董事認真審議， 本次會議以記名投票表決方式逐項表決通過了以下決議：
一、審議通過了《關於公司與新疆匯力通建設工程有限公司共同設立子公司的議案》
全體董事以7票贊成， 0票反對， 0票棄權的表決結果， 同意《關於公司與新疆匯力通建設工程有限公司共同設立子公司的議案》。
具體內容詳見公司指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）發佈的公告，
備查文件：
公司第三屆董事會第十八次會議決議
特此公告。
北京東方新星石化工程股份有限公司董事會
2017 年3月14日
證券代碼：002755 證券簡稱：東方新星 公告編號：2017-009
北京東方新星石化工程股份有限公司
關於設立新疆子公司的公告
一、對外投資概述
（一）為開拓新疆市場， 經北京東方新星石化工程股份有限公司（以下簡稱"東方新星"、"本公司"或"公司"）第三屆董事會第十八次會議審議， 同意公司與新疆匯力通建設工程有限公司（以下簡稱"匯力通"）共同出資3000萬元人民幣設立子公司， 名稱為新疆東方新星建設工程有限公司（暫定名， 以工商註冊為准， 以下簡稱"新疆東方新星"）。 本公司出資額為人民幣1530萬元，
（二）公司第三屆董事會第十八次會議於 2017 年3月14日以現場的方式召開， 會議以7票同意， 0票反對， 0票棄權， 審議通過了《關於公司與新疆匯力通建設工程有限公司共同設立子公司的議案》。
（三）根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定， 匯力通及其實際控制人與本公司及公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東及公司董事、監事、高級管理人員無關聯關係， 本次交易事項不構成關聯交易， 也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組；根據《公司章程》本次投資事項無需提交股東大會審議。
二、投資主體基本情況
本次投資的主體為本公司及新疆匯力通建設工程有限公司。
匯力通基本情況如下：
1、成立日期：2016年3月14日
2、企業類型：有限責任公司（自然人獨資）
3、註冊地址：新疆烏魯木齊經濟技術開發區口岸路36號華匯商務樓5層13A房
4、法定代表人：賈志成
5、註冊資本：三仟萬元人民幣
6、經營範圍：市政工程， 房屋建築工程， 鋼結構工程， 土石方工程， 水利水電工程， 橋樑工程， 機械租賃。 （依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動）
7、股東情況
匯力通股東賈志成與公司及公司控股股東、實際控制人、持股 5%以上股東及公司董事、監事、高級管理人員無關聯關係。
三、投資標的的基本情況
（一）出資方式：按照相關股權比例以貨幣資金形式出資。
（二）投資標的的基本情況
1、公司名稱：新疆東方新星建設工程有限公司（暫定名，
2、註冊資本：3,000 萬元人民幣
3、經營範圍：主營市政工程， 公路工程， 軌道交通工程、隧道工程， 房屋建築工程， 地基與基礎工程， 土石方工程， 測繪工程、工程勘察， 鋼結構工程， 水利水電工程， 橋樑工程， 園林工程， 機械租賃、建材銷售等。
4、股權結構：北京東方新星石化工程股份有限公司佔有新疆東方新星建設工程有限公司（暫定名， 以工商註冊為准）51%股權；匯力通佔有新疆東方新星建設工程有限公司（暫定名， 以工商註冊為准）49%股權。
合計3,000萬人民幣註冊資本， 其中貨幣占100% 。 以上內容為擬定資訊， 實際情況以當地登記機構最終核准或備案為准。
四、對外投資協定的主要內容
（一）新疆東方新星的註冊資本為人民幣3000萬元整， 甲（東方新星）乙（匯力通）雙方協商約定分三次注入。
第一次入資500萬元，甲乙雙方出資比例51：49，出資為貨幣形式，其中：
甲方：出資額為255萬元，以貨幣方式出資，占第一次入資的51％；乙方：出資額為245萬元，以貨幣方式出資，占第一次入資的49％。
第二次入資1000萬元，甲乙雙方出資比例51：49，出資為貨幣形式，其中：
甲方：出資額為510萬元，以貨幣方式出資，占第二次入資的51％；乙方：出資額為490萬元，以貨幣方式出資，占第二次入資的49％。
第三次入資1500萬元，甲乙雙方出資比例51：49，出資為貨幣形式，其中：
甲方：出資額為765萬元，以貨幣方式出資，占第三次入資的51％；乙方：出資額為735萬元，以貨幣方式出資，占第三次入資的49％。
（二）新疆東方新星的經營範圍為：主營市政工程、公路工程、軌道交通工程、隧道工程、機場工程、房屋建築工程、地基與基礎工程、土石方工程、測繪工程、工程勘察、鋼結構工程、水利水電工程、橋樑工程、園林工程、機械租賃、建材銷售等。
（三）新疆東方新星組織結構
1、新疆東方新星設股東會、董事會、監事、總經理。
2、新疆東方新星董事會由5名董事組成，其中甲方委派3名，乙方委派2名，董事長即法定代表人由甲方委派的董事擔任。
3、新疆東方新星設1名監事，由乙方委派擔任。
4、新疆東方新星設總經理1名，副總經理2名，均由董事會聘任。
5、新疆東方新星財務負責人由甲方委派擔任。
（四）各發起人的權利與義務
各發起人的權利
1、申請設立新疆東方新星，隨時瞭解新疆東方新星的設立工作進展情況。
2、簽署新疆東方新星設立過程中的法律檔。
3、審核設立過程中籌備費用的支出。
4、按雙方約定推舉新疆東方新星的董事候選人名單，董事任期三年，任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
5、按雙方約定推舉新疆東方新星的監事候選人名單，監事任期三年，任期屆滿可連選連任。
6、在新疆東方新星成立後，按照國家法律和新疆東方新星章程的有關規定，行使股東應享有的權利。
各發起人的義務
1、及時提供新疆東方新星申請設立所必需的檔材料。
2、在新疆東方新星設立過程中，由於單方的過失致使新疆東方新星受到損害的，過失方對新疆東方新星承擔賠償責任。
3、甲乙雙方未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向新疆東方新星補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給另一方造成的損失承擔賠償責任。
4、新疆東方新星成立後，甲乙雙方不得抽逃出資。
5、在新疆東方新星成立後，按照國家法律和新疆東方新星章程的有關規定，承擔股東應承擔的義務。
（五）財務、會計
1、新疆東方新星應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立其財務、會計制度。
2、新疆東方新星在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，並依法經審查驗證。
3、新疆東方新星在每一營業年度的前三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。
4、新疆東方新星分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入其法定公積金。新疆東方新星法定公積金累計額為其註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
5、新疆東方新星的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
6、新疆東方新星從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。新疆東方新星彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但其章程規定不按持股比例分配的除外。
7、新疆東方新星應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
8、新疆東方新星除法定的會計帳簿外，不得另立會計帳簿。對其資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
9、財務人員由甲乙雙方各委派一名。
（六）違約責任
1、合同任何一方未按合同規定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的0.1％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權解除合同。
2、由於一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為造成的損失。
（七）合同的效力
1、本合同自雙方或雙方法定代表人簽字並加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。
2、本協議一式 四 份，甲方、乙方各 二 份，具有同等法律效力。
五、對外投資的資金來源
公司擬利用自有資金投入。
六、本次對外投資的目的、對公司的影響和可能存在的風險
（一）本次對外投資設立子公司是公司實現戰略目標的重要舉措之一。
（二）有利於提升公司的核心競爭力，符合公司發展戰略及全體股東的利益。
（三）公司董事會審議通過本次設立子公司事宜後，尚需按照法定程式辦理工商登記手續。子公司成立後，將對公司的業務發展和經營業績產生積極的影響，但也存在投資管理、人才引進、市場、政策等方面的風險。
五、備查文件
1、公司第三屆董事會第十八次會議決議；
2、設立有限責任公司出資協議書。
董事會
2017 年3月14日
甲（東方新星）乙（匯力通）雙方協商約定分三次注入。第一次入資500萬元，甲乙雙方出資比例51：49，出資為貨幣形式，其中：
甲方：出資額為255萬元，以貨幣方式出資，占第一次入資的51％；乙方：出資額為245萬元，以貨幣方式出資，占第一次入資的49％。
第二次入資1000萬元，甲乙雙方出資比例51：49，出資為貨幣形式，其中：
甲方：出資額為510萬元，以貨幣方式出資，占第二次入資的51％；乙方：出資額為490萬元，以貨幣方式出資，占第二次入資的49％。
第三次入資1500萬元，甲乙雙方出資比例51：49，出資為貨幣形式，其中：
甲方：出資額為765萬元，以貨幣方式出資，占第三次入資的51％；乙方：出資額為735萬元，以貨幣方式出資，占第三次入資的49％。
（二）新疆東方新星的經營範圍為：主營市政工程、公路工程、軌道交通工程、隧道工程、機場工程、房屋建築工程、地基與基礎工程、土石方工程、測繪工程、工程勘察、鋼結構工程、水利水電工程、橋樑工程、園林工程、機械租賃、建材銷售等。
（三）新疆東方新星組織結構
1、新疆東方新星設股東會、董事會、監事、總經理。
2、新疆東方新星董事會由5名董事組成，其中甲方委派3名，乙方委派2名，董事長即法定代表人由甲方委派的董事擔任。
3、新疆東方新星設1名監事，由乙方委派擔任。
4、新疆東方新星設總經理1名，副總經理2名，均由董事會聘任。
5、新疆東方新星財務負責人由甲方委派擔任。
（四）各發起人的權利與義務
各發起人的權利
1、申請設立新疆東方新星，隨時瞭解新疆東方新星的設立工作進展情況。
2、簽署新疆東方新星設立過程中的法律檔。
3、審核設立過程中籌備費用的支出。
4、按雙方約定推舉新疆東方新星的董事候選人名單，董事任期三年，任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
5、按雙方約定推舉新疆東方新星的監事候選人名單，監事任期三年，任期屆滿可連選連任。
6、在新疆東方新星成立後，按照國家法律和新疆東方新星章程的有關規定，行使股東應享有的權利。
各發起人的義務
1、及時提供新疆東方新星申請設立所必需的檔材料。
2、在新疆東方新星設立過程中，由於單方的過失致使新疆東方新星受到損害的，過失方對新疆東方新星承擔賠償責任。
3、甲乙雙方未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向新疆東方新星補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給另一方造成的損失承擔賠償責任。
4、新疆東方新星成立後，甲乙雙方不得抽逃出資。
5、在新疆東方新星成立後，按照國家法律和新疆東方新星章程的有關規定，承擔股東應承擔的義務。
（五）財務、會計
1、新疆東方新星應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立其財務、會計制度。
2、新疆東方新星在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，並依法經審查驗證。
3、新疆東方新星在每一營業年度的前三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。
4、新疆東方新星分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入其法定公積金。新疆東方新星法定公積金累計額為其註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
5、新疆東方新星的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
6、新疆東方新星從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。新疆東方新星彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但其章程規定不按持股比例分配的除外。
7、新疆東方新星應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
8、新疆東方新星除法定的會計帳簿外，不得另立會計帳簿。對其資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
9、財務人員由甲乙雙方各委派一名。
（六）違約責任
1、合同任何一方未按合同規定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的0.1％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權解除合同。
2、由於一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為造成的損失。
（七）合同的效力
1、本合同自雙方或雙方法定代表人簽字並加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。
2、本協議一式 四 份，甲方、乙方各 二 份，具有同等法律效力。
五、對外投資的資金來源
公司擬利用自有資金投入。
六、本次對外投資的目的、對公司的影響和可能存在的風險
（一）本次對外投資設立子公司是公司實現戰略目標的重要舉措之一。
（二）有利於提升公司的核心競爭力，符合公司發展戰略及全體股東的利益。
（三）公司董事會審議通過本次設立子公司事宜後，尚需按照法定程式辦理工商登記手續。子公司成立後，將對公司的業務發展和經營業績產生積極的影響，但也存在投資管理、人才引進、市場、政策等方面的風險。
五、備查文件
1、公司第三屆董事會第十八次會議決議；
2、設立有限責任公司出資協議書。
董事會
2017 年3月14日