證券代碼：601311 證券簡稱：駱駝股份 公告編號：臨2017-015
駱駝集團股份有限公司
關於公司控股股東進行股票質押式
回購交易提前購回的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
近日， 駱駝集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）接到公司控股股東、實際控制人劉國本先生關於股票質押式回購交易提前購回的通知， 具體情況如下：
劉國本先生曾于2016年12月14日、2016年12月27日、2017年1月11日將其持有的公司無限售流通股9,210,000股（占公司總股本的1.09%）、8,085,700股（占公司總股本的0.95%）、8,254,800股（占公司總股本的0.97%）質押給太平洋證券股份有限公司,用於辦理股票質押式回購業務，
2017年3月13日， 劉國本先生將上述質押股份（共計25,550,500股， 占公司總股本的3.01%）提前購回， 並辦理了相關質押解除手續。
截至本公告日， 劉國本先生直接持有公司股份226,441,028股， 占公司總股本的26.69%。 本次提前購回後， 劉國本先生累計質押股份35,000,000股， 占劉國本先生持有公司股份總數的15.46%， 占公司總股本的4.13%。
特此公告。
駱駝集團股份有限公司
董事會
2017年3月15日
證券代碼：601311 證券簡稱：駱駝股份 公告編號：臨2017-016
駱駝集團股份有限公司
第七屆董事會第十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，
駱駝集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第十二次會議通知於2017年3月6日送達各位董事， 並于2017年3月14日以現場加通訊方式召開， 應參加會議董事9人， 實際參會9人。 會議的召開和表決符合《公司法》及《公司章程》的有關規定， 會議決議合法有效。 會議由董事長劉國本先生主持， 經與會董事認真審議， 決議如下：
一、審議通過《關於轉讓駱駝汽車配件電子商務有限公司股權的議案》
根據湖北眾聯資產評估有限公司以2016年12月31日為基準日出具的評估報告所列的駱駝汽車配件電子商務有限公司（以下簡稱“駱駝電商”）全部資產評估值為依據，
關聯董事劉國本、劉長來、路明占、譚文萍、楊詩軍回避表決。
表決結果：有效表決票共4票， 其中同意票為4票， 反對票為0票， 棄權票為0票。
二、審議通過《關於全資子公司在馬來西亞設立子公司的議案》
為進一步拓展國外市場， 公司全資子公司駱駝集團香港投資貿易有限公司， 擬以自有資金在馬來西亞首都吉隆玻投資設立全資子公司CAMEL POWER (M) SDN. BHD.（駱駝動力馬來西亞有限公司）， 註冊資金250萬林吉特， 經營範圍為蓄電池及相關產品的開發、製造、銷售；再生鉛及電池相關塑膠產品的生產；與產品升級改進相關的先進技術研發、推廣；公司依法可開展的產品生產、製備、包裝或其他商務活動所需物品的交易。
表決結果：有效表決票共9票， 其中同意票為9票， 反對票為0票， 棄權票為0票。
證券代碼：601311 證券簡稱：駱駝股份 公告編號：臨2017-017
駱駝集團股份有限公司
第七屆監事會第六次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整， 對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
駱駝集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監事會第六次會議於2017年3月14日在襄陽市漢江北路65號公司八樓會議室召開。 本次會議應到監事3人，
審議通過《關於轉讓駱駝汽車配件電子商務有限公司股權的議案》
監事會認為：公司轉讓駱駝電商公司股權， 符合公司長期規劃及利益；交易定價參照資產評估價值， 公允合理， 未損害公司股東合法權益。
表決結果：同意3票， 反對0票， 棄權0票。
監事會
2017年3月15日
證券代碼：601311 證券簡稱：駱駝股份 公告編號：臨2017-018
駱駝集團股份有限公司
關聯交易公告
一、關聯交易概述
駱駝集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司駱駝汽車配件電子商務有限公司（以下簡稱“駱駝電商公司”）， 成立於2015年11月27日，主要運營電子商務服務平臺——駱駝養車網。根據公司的戰略發展規劃，為加快推進“駱駝養車網”的建設，以更好的帶動公司銷售模式轉型升級，擬將駱駝電商公司100%股權轉讓給湖北駝峰投資有限公司（以下簡稱“駝峰投資”），轉讓價格為人民幣4,688.90萬元。公司與駝峰投資於2017年3月14日就此次股權轉讓事宜簽訂了《股權轉讓協議》。
因駝峰投資是公司股東，上述交易構成了公司的關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方介紹
公司名稱：湖北駝峰投資有限公司
法定代表人：劉國本
註冊地址：襄陽市高新區長虹北路5號萬達廣場12幢1單元22層1室
註冊資本：25000萬元
公司類型：有限責任公司
經營範圍：對普通機械加工業、房地產開發經營項目、證券的投資。
截至本次會議召開之日，駝峰投資各股東出資額及出資比例如下表所示：
單位：萬元
■
三、關聯交易標的基本情況
（一）基本情況
企業名稱：駱駝汽車配件電子商務有限公司
類型：有限責任公司
法定代表人：劉科
註冊資本：5000萬元人民幣
成立日期：2015年11月27日
住所：武漢市東湖新技術開發區關山一路1號IT服務中心2層03號
經營範圍：電子商務平臺建設運營及管理；網上批發兼零售汽車零配件產品；網路技術開發及技術諮詢服務；電腦軟體發展；互聯網資訊服務；商務資訊諮詢；展覽展示服務；設計、製作、發佈、代理各類廣告；洗車服務；汽車美容；汽車裝飾裝潢；汽車維護保養及維修；汽車飾品的批發零售。
該公司資產權屬狀況清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
經審計的資產、負債情況如下表所示：
單位：元
■
公司不存在為該公司擔保、委託該公司理財的情況，該公司也不存在佔用公司資金的情形。
（二）交易價格確定的一般原則和方法
此次交易的定價以上述資產負債評估值為基礎，公司與關聯方進行的交易遵循有償公平、自願的商業原則，公允合理定價。2017年3月13日，湖北眾聯資產評估有限公司對上述資產、負債進行評估，並出具眾聯評報字【2017】第1042號《評估報告》。具體評估結果如下表：
四、關聯交易的主要內容和履約安排
2017年3月14日，公司與駝峰投資簽署了《駱駝汽車配件電子商務有限公司股權轉讓協定》，對公司轉讓駱駝電商公司100%股權事宜進行了約定，協定主要內容如下：
甲方（轉讓方）：駱駝集團股份有限公司
乙方（受讓方）：湖北駝峰投資有限公司
一、交易背景
1、駱駝汽車配件電子商務有限公司（以下簡稱“目標公司”）是依據中華人民共和國法律於2015年11月27日註冊成立並有效存續的企業法人，註冊資本人民幣5000萬元；
2、乙方是依據中華人民共和國法律於2009年11月6日註冊成立並有效存續的企業法人，註冊資本人民幣25000萬元；
3、甲方合法擁有目標公司100%的股權，現甲方擬轉讓其在目標公司擁有的100%股權（認繳出資額人民幣5000萬元），乙方同意受讓上述股權。
4、甲方、乙方已經同陳超、劉淵、高建平、郭昕四人簽署了《關於合同權利義務承繼的協議書》，就由乙方承繼履行甲方轉讓目標公司部分股權與陳超等4人一事的相關權利義務達成了協定。
二、股權轉讓價款及支付方式
1、甲方同意將其在目標公司合法持有的占目標公司註冊資本100%的股權（認繳出資額人民幣5000萬元）轉讓給乙方，乙方同意受讓該等股權。
2、根據具有證券業務資格的評估機構做出的資產評估報告，並經雙方協商一致，確認本協議項下的股權轉讓價款為人民幣4,688.90萬元（大寫：肆仟陸佰捌拾捌元玖角）。
3、乙方應當於本協議生效之日起15日內將上述轉讓價款一次性支付給甲方。
三、工商變更登記
1、本協議生效之日起30日內，甲乙雙方依據股權轉讓的有關規定，分別向目標公司提供相應的資料和檔等，由目標公司完成與本次轉讓相關的工商變更登記的手續。
2、本次轉讓完成後，乙方即成為目標公司的合法股東，甲方在目標公司原享有的權利和應承擔的義務，轉由乙方享有與承擔。
四、生效及其他
1、本協議自甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章且獲得甲方董事會批准後生效。
五、該關聯交易的目的及對公司的影響
本次交易的主要目的是為了加快推進“駱駝養車網”的建設，以更好的帶動公司銷售模式轉型升級。駱駝電商公司的經營戰略是通過電子商務平臺拓展汽車後市場,實現汽車配件市場的線上銷售和線下服務,針對此戰略需要較大資金投入並擬對核心技術團隊、管理層進行與股權掛鉤的激勵。目前該公司處於前期業務擴展和資金投入階段，資本回報存在不確定性，在上市公司框架內可能影響公司未來年度合併報表利潤；同時電子商務平臺擬引入的管理層持股和股權激勵在上市公司合併範圍內的股權定價和參股方式受到制約，本次交易完成後可以解決相關問題。
本次關聯交易對公司未來財務狀況及經營成果不構成重大影響，關聯交易定價遵循市場交易價格，具備公允性。關聯交易決策嚴格，沒有損害上市公司和股東的利益。
六、關聯交易審議程式
（一）公司於2017年3月14日召開第七屆董事會第十二次會議審議通過了《關於轉讓駱駝汽車配件電子商務有限公司股權的議案》，關聯董事劉國本、劉長來、譚文萍、楊詩軍、路明占回避表決，出席會議的非關聯董事一致同意，表決通過。
（二）獨立董事對《關於轉讓駱駝汽車配件電子商務有限公司股權的議案》進行了事前審核，同意將該關聯交易事項提交董事會審議，並針對本次關聯交易發表如下獨立意見：本次關聯交易根據標的資產評估價值作價，定價公允、合理，不存在損害公司或中小股東利益的行為，同意公司轉讓駱駝汽車配件電子商務有限公司股權的相關事宜。
七、備查文件
（一）公司第七屆董事會第十二次會議決議
（二）公司第七屆監事會第六次會議決議
（三）獨立董事簽字的獨立意見
（四）獨立董事事前認可的意見
（五）評估報告
（六）《股權轉讓協議》
特此公告。
駱駝集團股份有限公司董事會
2017年3月15日
成立於2015年11月27日，主要運營電子商務服務平臺——駱駝養車網。根據公司的戰略發展規劃，為加快推進“駱駝養車網”的建設，以更好的帶動公司銷售模式轉型升級，擬將駱駝電商公司100%股權轉讓給湖北駝峰投資有限公司（以下簡稱“駝峰投資”），轉讓價格為人民幣4,688.90萬元。公司與駝峰投資於2017年3月14日就此次股權轉讓事宜簽訂了《股權轉讓協議》。因駝峰投資是公司股東，上述交易構成了公司的關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方介紹
公司名稱：湖北駝峰投資有限公司
法定代表人：劉國本
註冊地址：襄陽市高新區長虹北路5號萬達廣場12幢1單元22層1室
註冊資本：25000萬元
公司類型：有限責任公司
經營範圍：對普通機械加工業、房地產開發經營項目、證券的投資。
截至本次會議召開之日，駝峰投資各股東出資額及出資比例如下表所示：
單位：萬元
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三、關聯交易標的基本情況
（一）基本情況
企業名稱：駱駝汽車配件電子商務有限公司
類型：有限責任公司
法定代表人：劉科
註冊資本：5000萬元人民幣
成立日期：2015年11月27日
住所：武漢市東湖新技術開發區關山一路1號IT服務中心2層03號
經營範圍：電子商務平臺建設運營及管理；網上批發兼零售汽車零配件產品；網路技術開發及技術諮詢服務；電腦軟體發展；互聯網資訊服務；商務資訊諮詢；展覽展示服務；設計、製作、發佈、代理各類廣告；洗車服務；汽車美容；汽車裝飾裝潢；汽車維護保養及維修；汽車飾品的批發零售。
該公司資產權屬狀況清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
經審計的資產、負債情況如下表所示：
單位：元
■
公司不存在為該公司擔保、委託該公司理財的情況，該公司也不存在佔用公司資金的情形。
（二）交易價格確定的一般原則和方法
此次交易的定價以上述資產負債評估值為基礎，公司與關聯方進行的交易遵循有償公平、自願的商業原則，公允合理定價。2017年3月13日，湖北眾聯資產評估有限公司對上述資產、負債進行評估，並出具眾聯評報字【2017】第1042號《評估報告》。具體評估結果如下表：
四、關聯交易的主要內容和履約安排
2017年3月14日，公司與駝峰投資簽署了《駱駝汽車配件電子商務有限公司股權轉讓協定》，對公司轉讓駱駝電商公司100%股權事宜進行了約定，協定主要內容如下：
甲方（轉讓方）：駱駝集團股份有限公司
乙方（受讓方）：湖北駝峰投資有限公司
一、交易背景
1、駱駝汽車配件電子商務有限公司（以下簡稱“目標公司”）是依據中華人民共和國法律於2015年11月27日註冊成立並有效存續的企業法人，註冊資本人民幣5000萬元；
2、乙方是依據中華人民共和國法律於2009年11月6日註冊成立並有效存續的企業法人，註冊資本人民幣25000萬元；
3、甲方合法擁有目標公司100%的股權，現甲方擬轉讓其在目標公司擁有的100%股權（認繳出資額人民幣5000萬元），乙方同意受讓上述股權。
4、甲方、乙方已經同陳超、劉淵、高建平、郭昕四人簽署了《關於合同權利義務承繼的協議書》，就由乙方承繼履行甲方轉讓目標公司部分股權與陳超等4人一事的相關權利義務達成了協定。
二、股權轉讓價款及支付方式
1、甲方同意將其在目標公司合法持有的占目標公司註冊資本100%的股權（認繳出資額人民幣5000萬元）轉讓給乙方，乙方同意受讓該等股權。
2、根據具有證券業務資格的評估機構做出的資產評估報告，並經雙方協商一致，確認本協議項下的股權轉讓價款為人民幣4,688.90萬元（大寫：肆仟陸佰捌拾捌元玖角）。
3、乙方應當於本協議生效之日起15日內將上述轉讓價款一次性支付給甲方。
三、工商變更登記
1、本協議生效之日起30日內，甲乙雙方依據股權轉讓的有關規定，分別向目標公司提供相應的資料和檔等，由目標公司完成與本次轉讓相關的工商變更登記的手續。
2、本次轉讓完成後，乙方即成為目標公司的合法股東，甲方在目標公司原享有的權利和應承擔的義務，轉由乙方享有與承擔。
四、生效及其他
1、本協議自甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章且獲得甲方董事會批准後生效。
五、該關聯交易的目的及對公司的影響
本次交易的主要目的是為了加快推進“駱駝養車網”的建設，以更好的帶動公司銷售模式轉型升級。駱駝電商公司的經營戰略是通過電子商務平臺拓展汽車後市場,實現汽車配件市場的線上銷售和線下服務,針對此戰略需要較大資金投入並擬對核心技術團隊、管理層進行與股權掛鉤的激勵。目前該公司處於前期業務擴展和資金投入階段，資本回報存在不確定性，在上市公司框架內可能影響公司未來年度合併報表利潤；同時電子商務平臺擬引入的管理層持股和股權激勵在上市公司合併範圍內的股權定價和參股方式受到制約，本次交易完成後可以解決相關問題。
本次關聯交易對公司未來財務狀況及經營成果不構成重大影響，關聯交易定價遵循市場交易價格，具備公允性。關聯交易決策嚴格，沒有損害上市公司和股東的利益。
六、關聯交易審議程式
（一）公司於2017年3月14日召開第七屆董事會第十二次會議審議通過了《關於轉讓駱駝汽車配件電子商務有限公司股權的議案》，關聯董事劉國本、劉長來、譚文萍、楊詩軍、路明占回避表決，出席會議的非關聯董事一致同意，表決通過。
（二）獨立董事對《關於轉讓駱駝汽車配件電子商務有限公司股權的議案》進行了事前審核，同意將該關聯交易事項提交董事會審議，並針對本次關聯交易發表如下獨立意見：本次關聯交易根據標的資產評估價值作價，定價公允、合理，不存在損害公司或中小股東利益的行為，同意公司轉讓駱駝汽車配件電子商務有限公司股權的相關事宜。
七、備查文件
（一）公司第七屆董事會第十二次會議決議
（二）公司第七屆監事會第六次會議決議
（三）獨立董事簽字的獨立意見
（四）獨立董事事前認可的意見
（五）評估報告
（六）《股權轉讓協議》
特此公告。
駱駝集團股份有限公司董事會
2017年3月15日