公司董事會及全體董事保證本公告所載資料真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
2017年3月10日， 在廣州產權交易所舉辦的企業增資擴股活動中， 陽光城集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）持有60%權益的子公司佛山陽光智城置業發展有限公司以增資擴股29,012萬元（其中10,408萬元計入註冊資本， 18,604萬元計入資本公積金）競得廣東力合智穀投資有限公司（以下簡稱“力合智穀”）、廣東順德科創管理集團有限公司（以下簡稱“順德科創”， 以下力合智穀、順德科創合稱“轉讓方”）掛牌出售轉讓的廣東順德力合智德科技園投資有限公司（以下簡稱“力合智德”或“標的公司”）51%股權（以下簡稱“標的股權”，
本次交易不構成關聯交易， 也不構成重大資產重組， 根據中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所及《公司章程》的相關規定， 本次交易無需提交公司董事會及股東大會審議。
二、交易對方簡介
（一）廣東力合智穀投資有限公司
1、公司名稱：廣東力合智穀投資有限公司；
2、註冊地址：佛山市順德區大良街道辦事處近良社區居民委員會環市東路康湖名苑商廈北座3樓A之七；
3、法人代表：賀臻；
5、註冊資本：人民幣6,100萬元；
6、經營範圍：房地產投資、銷售、租賃， 企業管理諮詢， 物業管理；
7、股東情況：力合科創集團有限公司持有其100%股權。
（二）廣東順德科創管理集團有限公司
1、公司名稱：廣東順德科創管理集團有限公司；
2、註冊地址：佛山市順德區大良街道德勝東路3號華南家電研究院研發樓二層202號；
3、法人代表：蔣力；
5、註冊資本：人民幣39,500萬元；
6、經營範圍：對科技園區開發及各類行業進行投資， 物業管理、房屋租賃， 投資諮詢、資產管理， 為創業企業提供創業管理、培訓服務， 科技資訊交流、技術諮詢、技術孵化、技術轉讓， 會議及會展服務， 房地產開發；
7、股東情況：國有獨資企業， 佛山市順德區國有資產監督管理辦公室持有其100%股權。
本次交易對方均與公司及公司控股股東及一致行動人均不存在關聯關係， 與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務及人員等方面不存在造成公司對其利益傾斜的情形。
三、標的公司基本情況
（一）公司名稱：廣東順德力合智德科技園投資有限公司；
（二）註冊地址：佛山市順德區大良街道辦事處近良社區居民委員會環市東路康湖名苑商廈北座3樓A之八；
（三）法人代表：賀臻；
（五）註冊資本：人民幣10,000萬元；
（六）經營範圍：對科技園專案進行投資：房地產開發經營；高新技術轉讓服務；技術推廣及服務；投資管理；孵化高新技術企業；提供企業管理和科技諮詢；廣告策劃與會展服務。 （依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動。 ）
（七）股本結構：
增資前（本次交易完成前）：廣東力合智穀投資有限公司持有其60%股份， 廣東順德科創管理集團有限公司持有其40%股份；
增資後（本次交易完成後）：佛山陽光智城置業發展有限公司持有其51%股份， 廣東力合智穀投資有限公司持有其29.4%股份， 廣東順德科創管理集團有限公司持有其19.6%股份；
（八）交易標的基本財務資料（單位：萬元）
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1、以上2015年12月31日及2015年1-12月財務資料經佛山恒生會計師事務所（普通合夥）審計， 並出具佛恒生審字[2016]S069號審計報告；2016年10月31日及2016年1-10月財務資料經廣東信華會計師事務所（普通合夥）審計， 並出具粵信華會審字（2016）Z122號清產核資審計報告， 且在廣州產權交易所披露。
2、根據佛山市京信資產評估事務所（普通合夥）出具的佛京資評報資字[2016]CAN110307號評估報告， 截至評估基準日2016年10月31日， 力合智德經評估後的淨資產為27855.92萬元。
（九）項目概況（以下簡稱“項目用地”）
力合智德專案用地基本情況如下：
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（十）其他事項
截至目前， 標的公司及標的股權不涉及擔保事項及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施， 不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
四、交易的定價政策及定價依據
本次交易在廣州產權交易所公開掛牌出讓， 交易價格通過掛牌競價方式確定。
五、本次交易的主要情況
（一）交易標的
轉讓方持有標的公司的51%股權。
（二）交易價格
人民幣29,012萬元。
（三）支付條款
交易各方簽訂《增值擴股合同》之日起十個工作日內， 將全部增資款29,012萬元以現金方式一次性支付至標的公司帳戶。
（四）重要條款
1、轉讓方同意在合同生效後二十個工作日內配合公司辦理本次增資擴股的工商變更手續， 標的公司應當盡最大努力予以協助。
2、在增資擴股的款項支付完成次日起，轉讓方及公司將按新的股權比例享有對標的公司的股東權益（包括公司工商變更登記以前的公司未分配利潤和當年利潤）和承擔股東義務（包括但不限於分擔相應的風險及虧損）。
3、公司競得標的公司51%股權後（以成交通知書為准）後三日內，公司與轉讓方達成書面合作協定，與標的公司共同履行標的公司在獲取順德新城創智城片區橫二路以北、大學路以西地塊時承諾的主要合同義務。
（五）違約條款
雙方按約承擔違約責任。
六、本次交易的其他安排
（二）本次交易不涉及土地租賃和債務重組的事項，交易完成後不會產生關聯交易，也不會導致公司及子公司與關聯人產生同業競爭。
七、本次交易目的以及對公司的影響
本次交易有利於公司實施“3+1+X”（長三角、京津冀、珠三角+大福建+戰略城市點）的發展戰略，靈活利用並購等手段多元化、有節奏地獲取新的專案資源。
本次交易完成後，公司將增加公司房地產項目儲備資源，有利於提高公司未來房地產項目的盈利能力。
八、備查文件
（一）本次交易掛牌出讓檔；
（二）佛山市京信資產評估事務所（普通合夥）出具的佛京資評報資字[2016]CAN110307號《評估報告》；
（三）廣東信華會計師事務所（普通合夥）出具的粵信華會審字（2016）Z122號《清產核資審計報告》。
特此公告
陽光城集團股份有限公司董事會
二〇一七年三月十五日
標的公司應當盡最大努力予以協助。2、在增資擴股的款項支付完成次日起，轉讓方及公司將按新的股權比例享有對標的公司的股東權益（包括公司工商變更登記以前的公司未分配利潤和當年利潤）和承擔股東義務（包括但不限於分擔相應的風險及虧損）。
3、公司競得標的公司51%股權後（以成交通知書為准）後三日內，公司與轉讓方達成書面合作協定，與標的公司共同履行標的公司在獲取順德新城創智城片區橫二路以北、大學路以西地塊時承諾的主要合同義務。
（五）違約條款
雙方按約承擔違約責任。
六、本次交易的其他安排
（二）本次交易不涉及土地租賃和債務重組的事項，交易完成後不會產生關聯交易，也不會導致公司及子公司與關聯人產生同業競爭。
七、本次交易目的以及對公司的影響
本次交易有利於公司實施“3+1+X”（長三角、京津冀、珠三角+大福建+戰略城市點）的發展戰略，靈活利用並購等手段多元化、有節奏地獲取新的專案資源。
本次交易完成後，公司將增加公司房地產項目儲備資源，有利於提高公司未來房地產項目的盈利能力。
八、備查文件
（一）本次交易掛牌出讓檔；
（二）佛山市京信資產評估事務所（普通合夥）出具的佛京資評報資字[2016]CAN110307號《評估報告》；
（三）廣東信華會計師事務所（普通合夥）出具的粵信華會審字（2016）Z122號《清產核資審計報告》。
特此公告
陽光城集團股份有限公司董事會
二〇一七年三月十五日